西安曲江文化旅游股份有限公司

(上接35版)

（二）若本公司/本单位因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

（三）自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

二、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（一）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

三、备查文件

（一）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺；

（二）公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

2019年6月29日

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2019-029

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施及整改情况的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、被陕西证监局采取出具警示函措施

（一）情形描述

2017年9月8日，公司收到陕西证监局《关于对西安曲江文化旅游股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2017]10号），具体内容如下：

“自2015年起，中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司、中国工商银行股份有限公司西安解放路支行就原长安信息3起借款（本金合计2696.49万元）终结执行案件先后两次向最高人民法院提起申诉。目前，该案件仍在审查中。如人民法院撤销上述终结执行裁定恢复执行，可能会对你公司资产及经营成果产生重大影响。你公司知悉该事项后，未及时进行临时公告，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。根据该办法第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

（二）说明及整改情况

上述函件提到的相关申诉事项，为原长安信息与工行贷款纠纷执行案，该事项已被陕西省高级人民法院裁定终结执行，属于公司重大资产重组前的历史遗留问题。

2014年，工商解放路支行将原长安信息3起借款案件涉及债权转让给信达陕西分公司，后信达陕西分公司就原长安信息3起借款终结执行案件向最高人民法院提起申诉。公司未接到最高人民法院或陕西省高级人民法院任何书面通知。根据证监局的要求，公司在2017年半年度报告就该事项进行详细披露，并在2017年年度报告中就该事项进行持续披露。该事项详细情况如下：

公司于2008年12月9日披露董事会公告（公告编号：临2008-036），公司收到陕西省高级人民法院《民事裁定书》，公司在中国工商银行股份有限公司西安解放路支行（以下简称：工行解放路支行）的五笔借款已经陕西省高级人民法院裁定终结执行，分别为：①借款 2700 万元，本息合计 2964.48 万元，公司已全部偿还2964.48万元；②借款1120 万元，本息合计 1555.28 万元，公司已全部偿还1555.28 万元；③借款1570 万元，本息合计 2019.92 万元，公司已偿还本金154.25万元；④借款800 万元，本息合计 1095.8 万元，公司已偿还本金150万元；⑤借款640 万元，公司已偿还本金 9.26 万元。上述五笔借款根据陕西省高级人民法院《民事裁定书》裁定终结执行。公司还款义务已终结。详见2008年12月10日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

公司2010年启动重大资产重组， 2010年11月5日公司（原证券简称：长安信息）与陕西华汉实业集团有限公司（以下简称：华汉实业）、西安曲江文化旅游（集团）有限公司签署《债务重组及资产出售协议》。该协议第7.1条约定：“对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的长安信息的负债（包括但不限于长安信息应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬及社会保险费用、因工伤而产生的抚恤费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任等），均由华汉实业负责处理及清偿。如长安信息根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，长安信息有权向华汉实业追偿，华汉实业应立即偿付”。

后公司获悉工行解放路支行已将上述未全额实现本金的三起案件涉及的债权转让给中国信达资产管理股份有限公司陕西分公司（以下简称：信达陕西分公司），信达陕西分公司受让上述三笔债权后向最高人民法院提起申诉信访。最高人民法院对其申诉已予以驳回。

二、陕西证监局的关注事项

陕西证监局于2017年5月31日～6月16日对公司进行现场检查，并就关注事项出具了《关于西安曲江文化旅游股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2017]252号）（以下简称：监管关注函），现就检查关注到问题及公司整改情况说明如下：

（一）信息披露不及时方面

关注事项：你公司2016年向关联方西安曲江旅游投资（集团）有限公司及其下属公司提供劳务共计3,140.61万元，超过年初预计金额467.89万元，超过部分达到上一期经审计净资产的0.5%以上，但未及时履行披露义务。

你公司2016年租赁西安曲江旅游投资（集团）有限公司及其下属公司资产产生租金共计628.39万元，交易金额超过上一期经审计净资产的0.5%，也未按规定履行信息披露义务。

上述问题违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

说明及整改措施：公司已要求各相关单位每季度对日常关联交易金额进行统计，对日常关联交易实际发生金额超过预计时及时履行决策及审批程序，且公司关注每一笔大额日常关联交易，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，进一步做好公司日常关联交易的审议、披露等工作。

（二）信息披露不完整方面

1、关注事项：第四节“经营讨论与分析”中，经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额，以及园林绿化行业营业收入和营业成本等多项指标变动幅度超过30%，均未说明相关原因，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2016年修订）》（证监会公告[2016]31号，以下简称《年报准则》）第二十七条的规定。

说明及整改措施：公司已组织相关人员对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式（2016年修订）》（以下简称：年报准则）进行认真学习，公司已在《2017年半年度报告》中对变动幅度超过30%项目均进行了说明。

2、关注事项：你公司下属子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司2016年净利润为2,507.90万元，占上市公司净利润的48.42%，你公司未参照上市公司经营情况讨论与分析的要求对其经营情况进行较为详细的披露，不符合《年报准则》第二十七条的规定。

说明及整改措施：公司已在《2017年半年度报告》相关章节，对大雁塔景区管理公司的经营范围、注册资本、总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等指标进行了详细披露。公司将在今后定期报告编制中严格按照准则要求，进一步加强相关信息披露工作。

3、关注事项：第四节“经营讨论与分析”中，“关于公司未来发展的讨论与分析”部分披露将加快唐华宾馆改造等重点工程的建设进度，但未披露维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求，也未对公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况进行简要说明，不符合《年报准则》第二十八条的规定。

说明及整改措施：公司将在今后定期报告披露中按照《年报准则》的相关要求，进一步完善关于经营计划等内容的披露。

4、关注事项：你公司董事李铁军任陕西文化产业投资控股（集团）有限公司董事、西安出版社有限责任公司董事长兼总经理，董事骆志松任陕西汉华投资有限公司董事长、董事，上述3家关联法人未在2016年年报财务报表附注“关联方及关联交易”部分披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号，以下简称《财务报告的一般规定》）第五十一条的规定。

说明及整改措施：公司已在《2017年半年度报告》财务报表附注关联交易章节一关联方情况中增加上述三家公司。

5、关注事项：财务报表附注中未分别按照可供出售金融资产及以成本或摊余成本计量的金融资产披露确认减值的方法；未披露商誉的减值准备计提方法，不符合《财务报告的一般规定》第十六条、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号一一财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》（证监会公告[2013]38号）第一条的规定。

说明及整改措施：公司已组织相关人员对《财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号一财务报告附注中可供出售金融资产减值的披露》进行认真学习。公司已在《2017年半年度报告》财务报表附注一重要会计政策及会计估计章节增加了上述内容。

（三）会计核算及财务管理方面

1、关注事项：你公司下属子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司将执行第三届丝绸之路国际电影节开闭幕活动产生的代收代付款2,500万元，扣除增值税后共计2,358.49万元确认为企业的收入，占上市公司当期收入的2.25%，不符合《企业会计准则第14号一一收入》第二条的规定。

你公司对部分子公司的投资，按照持股比例及被投资单位净资产计算投资成本高于应享有净资产金额1,681.11万元，但未在分析基础上对长期投资计提减值准备，未对相关商誉进行减值测试，不符合《企业会计准则第8号一一减值准备》第四条、第六条的规定。

说明及整改措施：公司已组织相关人员进一步加强对《企业会计准则》的学习。今后在准则适用方面将更为审慎，对难重点业务积极进行多方研讨。

2、关注事项： 你公司海洋极地公园分公司将预付进口动物124.8万元款项在“预付账款”项列报，而未列报在“其他非流动资产”项，不符合《企业会计准则第30号一一财务报表列报》第十七条、第十八条的规定。

说明及整改措施：公司已按照《企业会计准则》的相关要求，将预付进口动物款项重分类至“其他非流动资产”列报。

3、关注事项：你公司将2016年银行理财收益21.11万元未作为非经常性损益，也未在附注中单独做出说明，不符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）第二条、第五条的规定。

说明及整改措施：公司将按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》的相关要求，对公司银行理财收益划分为非经常性损益。

（四）公司治理及内部控制

1、关注事项：存在未签订书面协议即进行关联交易的情况。公司下属子公司西安曲江楼观道文化景区管理有限公司于2016年3月1日至2017年2月28日，将道教文化景区委托关联方大明宫投资（集团）有限公司进行管理。相关委托管理协议于2016年8月25日召开董事会审议后签订。违反了《上市公司治理准则》（证监发[2001]1号）第十二条的规定。

说明及整改措施：公司已组织相关人员认真学习《上市公司治理准则》，并将上市公司治理相关要求传达给合同各方。今后公司将进一步加强关联交易合同的管理、审议等工作。

2、关注事项：股东大会、总经理办公会会议记录不完整。公司2016年至检查日召开的股东大会会议记录中未记载召集人姓名或名称，不符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）第四十一条的规定；总经理办公会会议纪要中，公司与会人员及签字记录员未按照公司《总经理办公会议事规则》第三十条规定签字。

说明及整改措施：公司已对相关会议记录进行了全面筛查，确保会议记录符合公司规章制度的各项要求。今后将按照公司内控及制度的要求规范会议记录工作。

3、关注事项：公司内部控制制度修订不及时。2015年公司章程修订之后，公司三会议事规则等内部制度未根据章程修改情况进行修订。

说明及整改措施：公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关规章制度，对照中国证监会、上海证券交易所等最新指引要求，对公司“三会”等制度进行认真梳理，进一步修订完善，并按照上市公司的要求审议并实施。

公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，进一步加强公司规范运作，促进公司的健康发展。

除上述情形外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

2019年6月29日

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2019-024

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于设立募集资金专项账户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司目前拟进行非公开发行股份事宜。为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司于2019年6月29日第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》，董事会同意本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专用帐户，专户专储、专款专用，并授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户有关的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的协议及文件等。

公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，董事会授权董事长或董事长授权人士与保荐机构及银行签署《募集资金三方监管协议》。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

2019年6月29日