江西正邦科技股份有限公司
第五届董事会第四十九次会议
决议公告
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一099
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
第五届董事会第四十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年6月20日以电子邮件和专人送达方式发出。
2、本次会议于2019年7月1日上午9:00在公司会议室以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向两家募投项目实施子公司增资的议案》；
公司2018年度非公开募投项目“烈山区古饶谷山村正邦存栏16,000头母猪繁殖场‘种养结合’基地建设项目”、“虞城正邦存栏32,000头母猪繁殖场‘种养结合’基地建设项目（一期）”的实施主体分别为公司下属子公司淮北正邦畜牧发展有限责任公司和正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司。公司将使用2018年度非公开发行股票的募集资金分别向募投项目的实施主体进行增资，其中淮北正邦畜牧发展有限责任公司增资22,422.58万元、正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司增资22,114.02万元。
公司监事会、独立董事对上述事项发表意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表核查意见。
《关于使用募集资金向两家募投项目实施子公司增资的公告》详见刊登于2019年7月2日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一101号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届第四十九次董事会决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十九次会议所涉事项的独立意见；
3、国信证券关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金向两家募投项目实施子公司增资的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一100
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
第五届监事会第三十八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届监事会第三十八次会议通知于2019年6月20日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。
2、本次会议于2019年7月1日上午10:00在公司会议室以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应参加监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生、财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书等高管列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向两家募投项目实施子公司增资的议案》；
公司使用募集资金向淮北正邦畜牧发展有限责任公司和正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司两家下属子公司增资的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金向下属子公司淮北正邦畜牧发展有限责任公司和正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司进行增资。
《关于使用募集资金向两家募投项目实施子公司增资的公告》详见刊登于2019年7月2日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一101号公告。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的五届三十八次监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
监事会
二〇一九年七月二日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号:2019一102
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于股东部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次股权质押情况
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）近日接到公司股东江西永联农业控股有限公司（“江西永联”）的通知，其将所持有本公司的部分股权进行质押，具体情况如下：
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二、累计股权质押情况
截止本公告披露日，江西永联持有公司股份468,870,000股，占公司总股本的19.77%；其中此次质押的股份为57,180,000股，占公司总股本的2.41%；累计质押所持公司股份为274,346,667股，占公司总股本的11.57%，占其所持公司股份的58.51%。
截止本公告披露日，江西永联及其一致行动人正邦集团有限公司、林印孙先生、程凡贵先生及林峰先生合计持有公司股份945,729,688股，占公司总股本39.87%，共累计质押301,346,667股，占公司总股本的12.71%，占其及一致行动人所持公司股份的31.86%。
三、备查文件
1、持股5%以上股东每日持股变化明细；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一101
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于使用募集资金向两家募投
项目实施子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（ “公司”）于2019年7月1日召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向两家募投项目实施子公司增资的议案》。现就公司使用募集资金向淮北正邦畜牧发展有限责任公司（“淮北正邦”）和正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司（“正邦高老庄”）进行增资的事宜公告如下：
一、本次募集资金基本情况
2019年6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1021号)核准，公司向特定投资者非公开发行了人民币普通股（A股）59,876,049股，每股面值1.00元，每股发行价16.58元，共募集资金总额人民币992,744,892.42元，扣除发行费用人民币10,427,448.92元，实际募集资金净额为人民币982,317,443.50元。该项募集资金已于2019年6月26日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2019]000266号验资报告。
二、本次募集资金的存放情况
公司本次非公开发行募集资金存储在中国工商银行股份有限公司南昌阳明路支行。2019年6月，公司、保荐人与上述银行签署《募集资金三方监管协议》。截止本公告日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2019年6月26日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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三、本次增资情况
根据公司2018年第九次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于发展生猪养殖业务和偿还银行贷款，项目具体情况如下：
单位：万元
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“烈山区古饶谷山村正邦存栏16,000头母猪繁殖场‘种养结合’基地建设项目”、“虞城正邦存栏32,000头母猪繁殖场‘种养结合’基地建设项目（一期）”的实施主体分别为公司下属子公司淮北正邦畜牧发展有限责任公司和正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司。
公司将通过向实施主体现金增资的方式具体组织实施上述募投项目，增资金额分别为：淮北正邦畜牧发展有限责任公司增资22,422.58万元，正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司增资22,114.02万元。
本次投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资不需提交股东大会审议。
四、增资对象基本情况
本次增资的对象分别为淮北正邦、正邦高老庄，具体情况如下：
（一）淮北正邦基本情况
公司名称：淮北正邦畜牧发展有限责任公司
法定代表人：李小煌
注册资本：300万元
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：安徽省淮北市烈山区古饶镇谷山村幸福湖
成立日期：2017年11月15日
经营范围：生猪养殖、销售,畜牧及农业机械生产销售,对农业、养殖业、畜牧业、机械制造业领域的技术开发、不动产租赁、有形动产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
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公司持有江西正邦畜牧发展有限公司100%股权。
主要财务数据：经审计，截止2018年12月31日，淮北正邦总资产599.56万元，负债总额608.20万元，净资产-8.64万元；2018年1-12月实现营业收入0.00万元，净利润-8.64万元；未经审计，截止2019年3月31日，淮北正邦总资产638.80万元，负债总额647.44万元，净资产-8.64万元；2019年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。
（二）正邦高老庄基本情况
公司名称：正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司
法定代表人：林智毅
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：虞城县乔集乡乔北村
成立日期：2017年6月16日
经营范围：畜禽养殖技术开发、咨询、交流、推广服务;种猪、仔猪、生猪养殖销售;机械生产销售;农作物种植与销售;农业机械租赁与服务;农副产品批发、零售。
股权结构：
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公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司持有正邦北方(天津)农业科技有限公司100%股权。
主要财务数据：经审计，截止2018年12月31日，正邦高老庄总资产934.48万元，负债总额938.24万元，净资产-3.76万元；2018年1-12月实现营业收入0.00万元，净利润-3.76万元；未经审计，截止2019年3月31日，正邦高老庄总资产982.58万元，负债总额1,466.12万元，净资产-483.53万元；2019年1-3月实现营业收入17.56万元，净利润-479.78万元。
五、增资方式及价格
公司以2018年度非公开发行的募集资金向下属子公司淮北正邦和正邦高老庄进行增资，增资价格将按照各下属子公司2019年3月31日（未经审计）的净资产值确定。
六、增资后对募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司已在淮北正邦和正邦高老庄设立募集资金专用账户，并与子公司、银行、保荐机构分别签订《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《江西正邦科技股份公司募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
七、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资资金来源于公司2018年非公开发行股票的募集资金。公司本次对淮北正邦和正邦高老庄进行增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规则和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
八、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事意见
本次使用募集资金向淮北正邦畜牧发展有限责任公司和正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善子公司资产结构，增强业务发展能力，推动公司长期的可持续发展。同意公司使用募集资金向下属子公司淮北正邦畜牧发展有限责任公司和正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司进行增资。
（二）监事会意见
公司使用募集资金向淮北正邦畜牧发展有限责任公司和正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司两家下属子公司增资的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金向下属子公司淮北正邦畜牧发展有限责任公司和正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司进行增资。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对子公司淮北正邦和正邦高老庄增资事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
综上所述，国信证券对正邦科技使用募集资金向子公司增资事项无异议。
九、备查文件
1、第五届董事会第四十九次会议决议；
2、第五届监事会第三十八议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十九次会议所涉事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见；
5、《淮北正邦畜牧发展有限责任公司增资扩股协议》；
6、《正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司增资扩股协议》。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二日
