(上接69版)
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①相关租赁费的确定方法及定价的公允性
本次资产租赁价格的确定方法是在综合考虑海珍品育苗相关资产成本和费用的基础上，参考第三方等量育苗水体的市场租赁价格，再经交易双方协商，最终确定本次育苗相关资产租赁公允价格为3,300万元/年。具体测算情况如下：
A.海珍品育苗相关资产成本和运营费用测算
育苗相关资产和运营费用未来年度总体成本约在3,100万元左右。其中，年度成本包括年度育苗土地摊销费、育苗相关固定资产折旧费、办公费以及相关房产税及印花税。
B.第三方等量育苗水体的市场租赁价格测算
公司拟出租自有育苗水体为15万立方，参考历次公司以前年度租赁第三方水体价格，每立方水体的平均年度租金市场价格为213.04元：
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由上表测算得交易对方租用市场第三方15万立方水体年度租金成本约为3,200万元/年。
经过对海珍品育苗相关资产成本、运营费用等测算，并参考了第三方等量育苗水体的市场租赁价格，交易双方协商一致确认：本次育苗相关资产租赁公允价格为3,300万元/年。
C.定价的公允性
由上可知，资产租赁的价格是交易双方在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提下而制定的，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。该资产租赁的价格较市场询价平均值略高，但整体处于合理水平，符合一般的商业惯例。
2）商标使用权具体内容如下：
金额单位：元
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①相关许可费的确定方法及定价的公允性
本次对商标许可使用费的测算采用销售收入分成率法，即以商标应用产品销售收入的一定比例作为商标资产收益的方法。具体测算过程如下：
A.确定商标资产分成率
公司许可使用的注册号分别为9146353、9146409、4947177商标对外销售的产品为海参加工品。海参加工品同类产品竞争相对激烈，上述商标给租用方带来的产品附加值及收入的贡献率较低。以2014年至2016年公司海参加工品年均收入的0.2%作为上述商标资产分成率。
B.确定商标资产收益
商标资产收益= 2014至2016年海参加工品年均收入 × 分成率
=18,782.57*0.2%=37.57（万元/年）
单位：万元
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本次商标许可使用费不应低于商标资产收益，即18,782.57*0.2%=37.57（万元/年）。经协议双方协商一致确认：商标许可使用费拟定为40万元/年。
C.定价的公允性
综上，本次商标许可使用费是以当前商标资产产生的现实收益为依据，经交易双方协商一致确定，交易定价公允、合理。
（6）报告期内，你公司确认育苗室及其配套设备、商标使用权租赁收入3,172.51万元。报告期末，你公司对旭笙海产应收账款账面余额4,072.05万元，计提坏账准备240.21万元，其他应收款150万元，计提坏账准备15万元。请结合旭笙海产的经营状况及现金流状况、并根据收入确认原则详细说明你公司在当期确认租赁收入的合规性、租赁收入与约定租金金额不一致的原因；结合旭笙海产的履约能力和履约意愿，详细说明对其应收账款和其他应收款坏账准备计提的合理性和准确性、坏账准备计提比例与对刘德群应收款项的坏账准备计提比例不一致的原因及合理性。请会计师进行核查并明确发表意见。
回复：
1）关于租赁收入情况说明
金额单位：万元
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旭笙海产租用公司资产，其处于正常经营中，具备履约意愿和履约能力，支付租金具有很大可能性，公司按照租赁合同进行收入确认。
合同金额与公司确认收入金额不一致原因：合同载明金额为含税金额，而公司确认的租赁收入金额是不含税金额，两者的差异金额为增值税税额。
2）旭笙海产经营状况及现金流、履约能力及履约意愿
①经营状况及履约能力
旭笙海产2018年营业收入3,791.67万元，经营活动产生的现金流量净额435.66万元，企业运营情况良好，能够保障后期的还款计划有序进行。
②履约意愿
由于刘德群目前财务状况恶化，无法按照原计划以现金方式继续履行与公司签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》项下转让款的支付义务。考虑到《资产出售协议》中标的资产项下海域使用权办理权属变更登记和过户手续预计需要较长时间，公司与刘德群协商一致，就刘德群延迟支付后续资产转让对价，并提供担保事宜。
公司已于2019年3月15日与刘德群签订《资产出售协议之补充协议（二）》，同意给予刘德群最晚至2020年12月31日的支付宽限期。即：A.截至2019年6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计10,000万元至公司指定的银行账户；B.截至2019年12月31日日前，刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户；C.截至2020年12月31日日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。若截至2020年12月31日仍有部分款项未支付完毕的，则刘德群应自2021年1月1日起向公司另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。该补充协议已经公司第四届董事会第二十二次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。
此外，为了保证协议的履行，公司已于2019年4月与刘德群签订了关于旭笙海产的《股权质押合同》，并已办妥旭笙海产股权质押事宜。该股权出质登记日期2019年4月22日。
经公司第四届董事会第二十四次会议及2018年度股东大会审议通过，公司与刘德群、旭笙海产经协商一致，刘德群以对旭笙海产形成的债权为上述交易事项提供担保。
③应收账款及其他应收款计提坏账准备的原因
A.判断标准：
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
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B.计提比例：
公司对账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备，母公司计提比例如下：
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C.计提金额：
公司严格按照会计政策计提相关的坏账准备金额，相关明细如下图所示：
金额单位：万元
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综上所述，从减值来看，刘德群的重大款项在其本身案件解决之前，还款难度较大，对其单独测试计提准减值准备；对旭笙海产租赁产生的应收账款，在旭笙海产本身持续经营良好并具有还款能力的情况下，按照账龄计提减值准备。公司严格按照坏账计提政策以及会计准则相关规定，合理计提相应的减值，遵循了谨慎性原则。
关于（3）和（6）会计师核查意见：
1）核查情况
①应收刘德群资产转让款
A.重大资产出售涉及的应收款项情况
2017年9月5日，公司与原控股股东刘德群签订《资产出售协议》，公司将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售给刘德群。
本次交易作价157,084.81万元，全部以现金为对价，分四期支付：
a.刘德群应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计80,000万元足额支付至公司指定的银行账户；
b.截至2018年6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计10,000万元至公司指定的银行账户；
c.截至2018年12月31日前，刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户；
d.截至2019年12月31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。
刘德群按《资产出售协议》应支付的首期款项80,000万元于2017年11月17日支付。
②重大资产出售涉及的款项延迟支付情况
刘德群按《资产出售协议》应于2018年内支付的第二期款项10,000万元和第三期款项30,000万元尚未支付。
因刘德群无法按《资产出售协议》约定支付资产转让对价，公司与刘德群于2019年3月15日签订《资产出售协议之补充协议（二）》，就重大资产出售涉及的77,084.81万元款项支付达成如下协议：
A.交易款项的支付
a.截至2019年6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计10,000万元至公司指定的银行账户；
b.截至2019年12月31日前，刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户；
c.截至2020年12月31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。
B.标的资产的交割
公司立即暂停办理标的资产的权属变更登记和过户手续，在刘德群按补充协议约定履行后，恢复办理。
C.履约担保
刘德群将其控制的旭笙海产100%股权质押给公司。
D.《资产出售协议之补充协议（二）》审议情况
2019年3月15日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于签署〈资产出售协议之补充协议（二）〉的议案》。
2019年4月1日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于签署〈资产出售协议之补充协议（二）〉的议案》。
③延迟支付增加履约担保
公司与刘德群于2019年4月25日签订《资产出售协议之补充协议（三）》，就履约担保达成如下协议：
A.根据《资产出售协议》约定的交易事项，旭笙海产承接公司转让给刘德群的资产共计157,084.81万元，即旭笙海产对刘德群形成相应的债权，刘德群和旭笙海产双方同意将该项债权，为公司和刘德群双方交易后续未付款项共计77,084.81万元及其产生的期间利息和滞纳金等进行担保。
B.公司对旭笙海产应付刘德群的上述债务拥有优先受偿权（即若刘德群未能按照资产出售协议及相关补充协议履行的，公司有权要求债务人旭笙海产立即向公司偿还上述欠付乙方债务用于抵偿乙方应当履行的资产转让对价及相关利息、滞纳金的支付义务等），该优先受偿权以《资产出售协议之补充协议（二）》约定的刘德群应付公司款项总额77,084.81万元及其产生的滞纳金、罚息等为限。
C.《资产出售协议之补充协议（三）》审议情况
2019年4月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于签署〈资产出售协议之补充协议（三）〉的议案》。
2019年5月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于签署〈资产出售协议之补充协议（三）〉的议案》。
2）应收旭笙海产款项情况
①关于租赁收入情况说明
金额单位：万元
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旭笙海产租用公司资产，其处于正常经营中，具备履约意愿和履约能力，支付租金具有很大可能性，公司按照租赁合同进行收入确认。
合同金额与公司确认收入金额不一致原因：合同载明金额为含税金额，而公司确认的租赁收入金额是不含税金额，两者的差异金额为增值税税额。
②旭笙海产经营状况及现金流、履约能力及履约意愿
A.经营状况及履约能力
旭笙海产2018年营业收入3,791.67万元，经营活动产生的现金流量净额435.66万元，企业运营情况良好，能够保障后期的还款计划有序进行。
B.履约意愿
由于刘德群目前财务状况恶化，无法按照原计划以现金方式继续履行与公司签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》项下转让款的支付义务。考虑到《资产出售协议》中标的资产项下海域使用权办理权属变更登记和过户手续预计需要较长时间，公司与刘德群协商一致，就刘德群延迟支付后续资产转让对价，并提供担保事宜。
公司已于2019年3月15日与刘德群签订《资产出售协议之补充协议（二）》，同意给予刘德群最晚至2020年12月31日的支付宽限期。即：a.截至2019年6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计10,000万元至公司指定的银行账户；b.截至2019年12月31日日前，刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户；c.截至2020年12月31日日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。若截至2020年12月31日仍有部分款项未支付完毕的，则刘德群应自2021年1月1日起向公司另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。该补充协议已经公司第四届董事会第二十二次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。
此外，为了保证协议的履行，公司已于2019年4月与刘德群签订了关于旭笙海产的《股权质押合同》，并已办妥旭笙海产股权质押事宜。该股权出质登记日期2019年4月22日。
经公司第四届董事会第二十四次会议及2018年度股东大会审议通过，公司与刘德群、旭笙海产经协商一致，刘德群以对旭笙海产形成的债权为上述交易事项提供担保。
③应收账款及其他应收款计提坏账准备的原因
A.判断标准：
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
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B.计提比例：
公司对账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备，母公司计提比例如下：
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C.计提金额：
公司按照会计政策计提相关的坏账准备金额，相关明细如下图所示：
金额单位：万元
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2）核查意见
①应收刘德群资产转让款
针对该资产转让款，我们执行了函证、合同检查、决策审批流程检查等审计程序，根据《上市公司2011年年度报告信息披露工作备忘录第三号：上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》中对“非经营性资金占”的定义：“非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。”公司将养殖业务相关资产及部分负债转让给刘德群的交易具有商业实质且对价公允，约定延期支付的《资产出售协议之补充协议（二）》业经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。我们认为，若刘德群提供的担保足额、有效，并在《资产出售协议之补充协议（二）》的约定时间内支付77,084.81万元价款及相应的资金成本，则重大资产出售涉及的应收款项属于经营性往来。
②应收租赁款及其坏账准备
针对该款项，我们取得了合同，通过核对记账凭证、发票等支持性记录检查了应收款项账龄的准确性；与管理层进行了访谈，了解了旭笙海产的信息以及管理层对于其可回收性的评估，并对旭笙海产实施了函证程序。通过实施以上程序，我们认为：
A.根据旭笙海产的资产状况，相关的经济利益很可能流入公司；按照有关协议的约定，收入的金额能够可靠计量。我们认为当期租赁收入的确认是合规的，符合《企业会计准则第21号一一租赁》的要求；
B.根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。我们认为在旭笙海产持续经营并具有还款能力的情况下，按照账龄分析法计提坏账准备符合企业会计准则的相关规定。
4、上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下简称“上海钜成”）采用承债式收购刘德群、刘晓庆持有的晨鑫科技20.44%股份，承债金额包括本金6.5亿元及相应利息、违约金等。
（1）请详细说明刘德群所持股份被质押和司法冻结的情况，股份转让的具体进展及可实现性、对你公司生产经营产生的具体影响。
回复：
1）刘德群所持股份被质押及司法冻结的情况
①股份质押情况
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②股份被冻结状况
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③股份被轮候冻结状况
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2）股份转让的具体进展及可实现性、对公司生产经营产生的具体影响
根据本次股份转让各方于2019年1月10日签署的《股份转让协议》，各方同意，在刘德群及刘晓庆持有的上市公司标的股份解除质押、司法冻结等权利限制情形且无其他权利限制的前提下，刘德群及刘晓庆应按照上海钜成要求的日期办理交割，将标的股份交割至上海钜成名下。如有部分标的股份先解除权利限制情形的，先办理该等股份的交割手续，剩余部分标的股份待解除权利限制情形后办理股份交割手续。
此外，鉴于刘德群、刘晓庆因涉嫌操纵证券市场、内幕交易，现处在被公安机关立案侦查的阶段，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，现阶段刘德群、刘晓庆减持股份受到《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的限制。在刘德群及其一致行动人刘晓庆对于减持股份的限制解除后，本次交易的协议各方将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规的规定，及《股份转让协议》各方的约定，办理相关股份转让事项。
截至本问询函回复日，标的股份涉及的质押、冻结等限制性措施尚未解除，且刘德群及刘晓庆案件尚未有结论，仍处于减持股份限制期间。鉴于上述情况，标的股份是否可以顺利解除质押、冻结等股权转移限制条件仍存在不确定性。
股权转让对上市公司的影响主要体现在以下几个方面：
首先，原实际控制人刘德群及其一致行动人刘晓庆因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施事件发生后，刘德群、刘晓庆因股权质押及其他债务问题导致其股份被司法冻结，若该等被冻结股份被人民法院裁定执行，公司可能存在控制权变更的风险。上海钜成采用承债式收购刘德群、刘晓庆持有的公司股份，有利于降低公司控制权变更的风险，有利于维护上市公司稳定、维护上市公司中小股东利益。
其次，受原实际控制人刘德群事件影响，公司在融资方面受到一定限制。刘德群股权转让后，不再作为上市公司控股股东及实际控制人，将有利于减少其个人行为对上市公司发展的间接影响。
最后，上海钜成是一家成熟的企业管理公司，其业务范围广泛，发展状况良好，其作为上市公司控股股东对上市公司未来发展将产生积极影响。截至目前，上海钜成已向公司提供借款人民币2.1亿元，用以缓解公司资金紧张的情况，同时，进一步提供了人民币3亿元的借款额度，支持公司的业务经营和发展。未来上海钜成不排除通过其他方式进一步支持上市公司持续稳定发展。
（2）上海钜成通过表决权委托的方式取得你公司的实际控制权，请详细说明上海钜成后续巩固控制权拟采取的具体措施、未来12个月对你公司主营业务的调整计划、购买或置换资产的重组计划。
回复：
公司于2019年1月对外披露了《关于公司控股股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》和权益变动报告书，上海钜成采用承债式收购刘德群、刘晓庆持有的公司20.44%股份，并通过表决权委托方式取得了公司的实际控制权。目前在符合相关法律法规的前提下，上海钜成正在积极推动办理相关股权的过户手续。同时，根据出具的《详式权益变动报告书》，上海钜成拟在上述权益变动完成之日起12个月内，通过法律法规允许的方式择机继续增持公司股份，增持比例约为6.28%（刘德群持有的此部分公司股份目前质押给国金证券股份有限公司和中银国际证券股份有限公司，同时全部处于司法冻结及轮候司法冻结状态中），并严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，依法履行相关程序和信息披露义务，以达到巩固控制权的目的。
上海钜成是一家集大宗商品、人工智能、电子芯片、通信网络、新能源制造、海外大型零售业于一体的综合性集团公司，主要致力于发展人工智能、新能源制造、5G通信网络等业务。
1）人工智能业务
LCOS（硅基液晶）芯片体积小、集成度高、功耗低、分辨率高，广泛应用于智能投影、AR/VR、光通信、3D打印等领域，是无屏显示、新一代交互方式、5G通信网络等行业领域的核心支撑技术。目前，LCOS芯片拥有专利68件，是目前尚未被国外垄断的高端显示和液晶技术。
专注于人工智能芯片和应用的研发，致力于通过人工智能技术、大数据技术和云计算技术为政府、学校、社区、医院和企业数字化和智能化管理提供解决方案和产品，帮助客户实现更高效率、更低成本和更智能的经营和管理。
2）新能源制造业务
拥有现代化的电芯生产线和自动化PACK线，研发、生产、销售锂电池、变压器、光伏发电设备等，目前业务除国内外，覆盖欧洲、北美、亚洲等国家和地区。
3）5G通信网络业务
拥有上海互联网接入服务（ISP）、互联网信息服务（ICP）、宽带客户驻地网络服务及通讯工程资质等专业许可资质，是除中国电信、网通、联通三大基础运营商之外拥有全国互联网接入ISP牌照的几家运营商之一。以全国高速公路为载体的全国光纤传输网络项目，覆盖北京、上海、天津、广东等13个省市。
未来的12个月内，在保留公司现有的互联网游戏及电竞业务的同时，上海钜成拟考虑将上述业务中的部分业务放入公司中，拓展公司的业务范围，以推动公司持续、稳定、健康的发展，包括但不限于购买资产、置换资产或其他方式等。
5、年度报告显示，你公司着力开展基于区块链的相关业务一一“竞斗云”，逐步将区块链技术渗透至各相关业务布局中，打造以“竞斗云”为品牌，硬件产品为骨架，上层相关区块链应用为内容的“竞斗云区块链生态”。基于区块链技术和竞斗云硬件设备打造的区块链DAPP服务平台也逐渐走向完善。竞斗云充分汲取公司在互联网大文化领域建设的经验，快速完善业务框架并以区块链为切入点，结合电竞及游戏的应用服务平台为未来发展方向，率先通过区块链技术打造的虚拟宠物养成社区游戏，在“区块链+游戏”领域抢占先机。
（1）请详细披露你公司涉及区块链技术的研发及业务内容，区块链技术的具体应用场景、盈利模式等，是否与你公司现有产品业务存在相关性。
回复：
1）在区块链技术的研发方面，公司主要针对于以下方向：
①通过区块链分布式记账的特性，以数据上链，节点确认，依靠算力集群防破解，提升竞斗云平台内数据的安全性；
②采用区块链共识机制，维持竞斗云各节点的公平地位，提高数据的公正性；
③优化区块链系统，提高系统执行速度，数据传输和确认速度，符合竞斗云在电竞及游戏娱乐场景下的高频数据交互需求；
④持续在业务的衍生应用领域探索。
2）在区块链业务内容方面，公司主要针对于以下方向：
①搭建竞斗云平台，提供区块链游戏如Polypony宝利马等，同时提供平台化内容，数据使用区块链技术使数据上链，并且通过区块链技术保障数据的安全性和平台扩展性；
②平台搭建相关第三方开发者接入接口，使开发者可以简单、高效的进行区块链应用的开发，形成媒合开发者服务与用户的平台；
③提供开发者测试平台，搭建竞斗云实验室的相关接入接口，获得用户反馈，根据反馈对应用或游戏进行优化和升级；
④提供区块链资讯及部分应用收录；
⑤更深层研究区块链公链技术、链的搭建，持续提高数据传输速度，降低数据传输成本等。
3）在区块链技术的应用场景方面，公司主要针对于以下方向：
①养成类游戏及竞猜类游戏如宝利马，壕西游等；
②与第三方共同研发如区块链的电竞虚拟物品交换平台；
4）区块链技术的盈利模式
在区块链技术方面，目前公司通过销售竞斗云硬件获得盈利；未来公司将通过与其他合作方合作，将竞斗云平台应用展示给用户的形式，获得分成。
综上所述，公司产品和业务与区块链技术具备相关性。
（2）请详细说明人才资金技术储备情况、已投入资金及产出情况、区块链技术研发及应用对公司业绩的影响，并充分提示风险。
回复：
公司重视人才和技术的储备，聚集了经验丰富、稳定性高、凝聚力强的研发、运营团队和管理团队。公司深耕游戏行业多年，深知人才是游戏企业的核心竞争力，公司持续通过“内部培养+外部引进”等多元化方式完善自身人才体系。公司成熟的游戏运营经验及多样化的激励手段，为公司吸引人才、留住人才打下了坚实的基础，成为公司业务健康有序发展的重要保障。
公司注重资金的使用效率，通过合理规划和制定资金预算，保证在满足日常业务运营资金需求的同时，在风险可控的前提下，合理获得资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
2018年度，公司已投入研发费用总计6,881,007.79元。相应产出主要表现在以下方面：
1）搭建竞斗云平台及相关功能模块等，且使用区块链技术使数据上链，提升数据的安全与使数据可追溯。
2）优化区块链系统，提高系统执行速度，提高数据传输速度，提升数据安全性。
3）搭建第三方接入接口，并可以将开发接入接口提供给合作的第三方进行与竞斗云平台的对接，以确保开发者可以简单，高效的进行区块链应用的开发。并已经和多个第三方对接，上线宝利马、壕西游、抓娃娃等。
4）研发开发者测试平台，搭建相关接口，将自研或第三方开发者提供的应用放在测试平台给用户体验。开发者测试平台已上线多个小游戏如深海大作战、深海大赢家、深海大宝藏等。
目前公司正积极与第三方共同探索区块链应用在其他行业的实际落地应用，对公司业绩暂无重大影响。
由于区块链底层核心技术，应用场景及盈利模式尚处于探索阶段，行业发展面临着诸多挑战。且目前国内对于区块链的监管、相关法律法规善不完善，可能存在但不限于以下风险：
1）政策监管风险：有关法律、法规及相关政策、规则发生变化，导致可能存在的风险；
2）行业发展风险：区块链底层核心技术，应用场景及盈利模式尚处于探索阶段，行业发展面临着诸多挑战；
3）预期及风口或热点风险：区块链行业如处于热点或舆论中，会提升用户关注度及相关板块关注度，以及可能存在关注度降低而导致的行业发展缓慢等风险。
敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
（3）请结合主要客户、产品、服务等内容，详细说明竞斗云区块链生态的具体内涵、区块链DAPP服务平台也逐渐走向完善和在“区块链+游戏”领域抢占先机的具体情况，是否存在误导性陈述。
回复：
竞斗云是基于区块链技术的应用平台，竞斗云硬件用户作为节点，是记录数据及同步数据的基础。竞斗云平台面向用户提供应用，同时面向第三方开发者提供接入接口，最后形成应用层提供给用户。用户节点对于开发者测试平台中的应用是否可以正式上线进行监督从而更好的维护和管理竞斗云生态，最后竞斗云平台、竞斗云节点用户、第三方应用提供者或合作者，共同形成了竞斗云区块链生态。
竞斗云平台持续优化区块链技术支持、应用接入接口等，使平台功能更为完善，同时竞斗云平台也在持续进行链上优化，性能提升，数据传输速度提升，以及不断提高平台的安全性和第三方接入的效率等。
2017年下半年，区块链行业从正式爆发并进入大众视线内，同期公司推出竞斗云硬件和竞斗云服务平台，将区块链技术率先落地形成应用；2018年1月10日，国家互联网信息办公室发布《区块链信息服务管理规定》中要求，区块链信息服务提供者应当在提供服务之日起十个工作日内通过区块链信息服务备案管理系统填报备案信息。《竞斗云》平台第一时间进行服务备案，并获得了第一批境内区块链信息服务备案编号：京网信备11010819898795790019号。
在区块链游戏领域，竞斗云平台在2018年初已经推出了宝利马系列游戏，并陆续推出更多的游戏，如壕西游、抓娃娃、深海大作战等；同时，竞斗云提供接入接口给开发者，形成媒合开发者服务与用户的平台。相比更多的区块链公链如ETH、EOS平台的更高使用门槛来说，竞斗云平台提高了系统执行速度，降低了用户的使用门槛。
公司区块链业务的相关表述均是基于公司实际业务的发展状况，不存在误导性陈述。截至目前，区块链技术发展尚处于探索阶段，行业发展也面临着诸多挑战，公司在区块链业务发展道路上仍有很长的路要走。
未来公司将持续加大区块链业务投入，进一步深化区块链技术研发，将区块链业务的发展落实到产品和业绩上。公司将继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求，秉承审慎的态度，在信息披露方面继续坚持真实、准确的基本原则，为投资者提供真实、客观的信息，切实保护投资者利益。
6、请你公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号一一上市公司从事软件与信息技术服务业务》，补充披露以下内容：报告期内职工薪酬总额（计入成本部分）及占公司成本总额的比重，分析公司利润对职工薪酬总额变化的敏感性，核心技术人员数量占比和薪酬占比以及变动情况。
回复：
根据《企业会计准则》规定：公司为研究开发游戏产品而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；
在大规模投入运营以前，针对游戏产品最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出,同时满足下列条件的，予以资本化。
（1）游戏产品的开发已经技术团队进行充分论证，以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）管理层已批准游戏产品开发的计划和预算，具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）已有前期市场调研的研究分析说明游戏产品具有市场推广计划；
（4）有足够的技术和资金支持，以进行游戏产品开发活动及后续的推广运营；
（5）游戏产品开发支出能够可靠地归集和计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
本报告期内，相关的研发人员薪酬未达到资本化条件，即费用化处理，计入研发费用科目。截至2018年12月31日，职工薪酬总额为2,230.41万元，其中计入研发费用的金额为662.03万元。职工薪酬总额占归属于上市公司股东净利润的3.51%（绝对值）；占归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的3.63%（绝对值）。假设其他因素不变，职工薪酬增加，公司的利润随之减少，职工薪酬对公司归属于上市公司所有者的净利润的敏感系数为9.50。
公司核心技术人员为28人，占全体员工人数的31.82%，较上年同期增加3.25%；截至报告期末，核心技术人员薪酬占全体员工薪酬的29.68%，较上年同期减少0.4%。
7、报告期内，你公司分季度营业收入分别为1.54亿元、5,695.51万元、283.05万元和3,082.51万元，其中第一季度较上年同期增长191.73%，第二季度至第四季度较上年同期分别下降40%、96.64%和80.73%。请详细说明你公司主营业务分季度波动较为明显的原因及合理性，分季度营业收入较上年同期变动幅度尤其是第一季度较大的原因及合理性。
回复：
（1）外部环境概述
现如今，游戏已经成为主要的文化娱乐产品之一，尤其是移动游戏，近年来一直保持快速发展。根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）联合发布的《2018年中国游戏产业报告》显示：2018年，中国游戏产业在整体收入上的增幅明显放缓。报告显示，中国游戏市场实际销售收入达2,144.4亿元，同比增长5.3%。2018年中国游戏市场实际销售收入占全球游戏市场比例约为23.6%。2018年中国自主研发网络游戏市场实际销售收入达1,643.9亿元，同比增长17.6%。收入统计及增长情况如下图：
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数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）&CNG中新游戏研究（伽马数据）
2008-2018年我国移动游戏市场实际销售收入统计及增长情况
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数据来源：中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)、前瞻产业研究院
此外，由于缺乏新游戏刺激，在游戏用户已经到达较高基数背景之下，国内手游用户规模大幅下降。在用户规模、渗透率下降的同时，月均DAU也经历走低趋势。此三项指标变动整体反映了移动用户红利见顶回落趋势，在新游上线数量愈减之际，受长视频、短视频等产品替代效应影响，手游市场面临阶段性考验。游戏用户规模如下图所示：
2008-2018年手游市场规模及增速图
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数据来源：中国产业信息网
2018年中国移动游戏市场对比上年增速出现快速下滑，销售收入增长放缓，呈现了季度波动变化较大的局面。这主要受四方面因素影响：
1）游戏行业竞争激烈，整体行业增速趋缓，公司受游戏产业政策调整等不利因素影响，游戏发行推广市场压力增加，导致公司游戏业务收入出现下滑。
2）在新游戏精品数量不足，类型不够丰富的情况下，部分用户受到了其他娱乐内容吸引。
3）产品获取用户难度提升。一方面推广价格提高，广告投放价格自上半年大幅上涨后维持在了较高水平，另一方面，存量用户固化在少数产品中，加上用户的游戏体验需求已经升级，主动选择产品的意愿更加明确，对游戏品质和体验的要求也更严格，增加了用户获取难度。
4）受外部因素影响，不少新游戏上线计划被打断，导致数量大幅减少。版号暂停之下，新上线游戏数量及用户规模持续走低，手游行业迎来行业周期底部。截至2018年11月底，国产移动网络游戏上线数量为1,872款，仅为2017年的23.3%。
（2）主营业务分季度波动较为明显的原因及合理性
分季度财务数据如下：
单位：万元
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公司主营业务分季度波动较为明显，主要受国家宏观政策的影响所致，具体原因如下：
1）第一季度的营业收入相对其他三季度较多的原因是：公司调整业务结构，新增EBS电竞转播系统销售业务以及竞斗云电竞销售业务，产生了新的业务增长点；此外游戏版号停发前公司的游戏正常运营，其中公司主打游戏《无尽守卫》在2018年第一季度表现良好，为公司全年贡献了4,876.98万元，占壕鑫互联整体收入的22.93%；
2）第二季度开始，公司主营业务收入受版号暂停发放的影响，且公司主推游戏的生命周期有所缩短，游戏收入下滑的趋势开始加大；而公司自研开发的游戏《猎魔人》在2017年同期正常运营阶段表现良好，贡献了较多收入。故同期比较，公司游戏收入下降较多,受外部影响较为严重，收入急剧下滑；
3）此外，从下半年开始，公司主要的自研游戏维护成本较高，且收入受限；公司前期代理的棋牌类游戏受国家管控的影响陆续下线，下半年游戏所产生的收入很少；
4）第四季度持续受到宏观政策的影响，公司游戏收入持续低迷，公司新增的硬件设备竞斗云销售正常。
5）与2017年同期比较，在2018年，壕鑫互联在游戏业务中，《无尽守卫》产生收入4,876.98万元，同比增加27%；《战火联盟》为公司贡献1,882.23万元，同比下降64%；代理游戏陆续下线，为公司贡献2,018.50万元，同比下降50.93%；此外，EBS电竞导播系统及竞斗云分别贡献了2,564.10万元、3,446.39万元，分别占壕鑫互联总收入的12.05%、16.20%。
综上所述，公司主营业务收入分季度波动较大主要受国家政策以及公司业务结构的变化导致，变化属于合理的。
8、报告期内，你公司实现营业收入2.44亿元，较上年同期下降37.61%，其中网络游戏9,790.05万元，较上年同期下降60.93%，毛利率76.88%，较上年同期下降17.47个百分点；竞斗云路由器和EBS电竞直播系统为报告期内新增业务，收入分别为3,446.39万元和2,564.1万元，毛利率分别为69.06%和49.6%。请详细说明网络游戏毛利率大幅下降的原因，竞斗云路由器和EBS电竞直播系统的具体盈利模式，请对比同行业可比公司，详细说明网络游戏毛利率下降的合理性、竞斗云路由器和EBS电竞直播系统毛利率的合理性。
回复：
（1）竞斗云路由器和EBS电竞直播系统的具体盈利模式
1）竞斗云盈利模式
2018年第一季度公司正式推出区块链智能电竞加速品牌“竞斗云”及首款电竞加速路由竞斗云2.0。目前已研发包括竞斗云2.0，竞斗云Lite，竞斗云Limit Edition多款区块链智能硬件。其中，用户可以通过竞斗云电竞智能路由为电竞游戏加速。另一方面，作为竞斗云服务的载体，与之配套的竞斗云APP可使用户享受壕鑫竞斗云提供的相关游戏及体验。该应用是免费提供给用户使用，主要是为了吸引潜在的对区块链技术感兴趣以及对电竞游戏加速感兴趣的用户来购买设备。
作为第一款与区块链智能相关的电竞加速设备，公司投入了较大的人力、物力和财力来不断完善、升级竞斗云电竞设备以及加大力度提供更多与之配套的APP应用服务。而竞斗云也在人民网、31区联合举办的全球链界科技发展大会上获得“2018年度区块链服务平台奖”。
随着电竞软硬件服务竞斗云项目的进一步完善，公司将不断深入研究和开发结合公司游戏业务、电竞业务的实际区块链应用场景；优化自有链路，自主研发区块链应用程序，引入第三方开发者打造基于区块链的游戏及应用服务平台。同时，加大硬件研发力度，拓展垂直领域的硬件应用场景，以确保产品性能显著提升。
2）EBS电竞直播系统盈利模式
EBS电竞直播转播系统销售是公司2018年新增加的业务。由于公司在举办大型电竞赛事并在电竞推动方面做了大量工作，在电竞行业也有较为广泛的影响，吸引了潜在的客户向公司采购电竞直播转播系统设备的需求，同时也希望借助区块链技术在电竞行业的的影响力，给客户带来更优质的体验。
公司拥有区块链的技术优势，可以根据客户的需求来为定制电竞转播系统并提供质量服务保障。因此，作为技术的提供方，公司与上游企业建立了紧密合作关系，此项业务不仅能够根据客户的需求定制所需设备，而且还能为下游企业提供质量保障和相关配套服务。此外，EBS电竞直播转播系统销售属于硬件销售，公司在设备交付给客户的时候即可确认交易已经完成并根据会计政策确认收入，设备的销售毛利率是合理的。
（2）网络游戏毛利率大幅下降的原因及合理性
1）2018年公司收入及毛利率分析如下图所示：
单位：万元
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2）对标行业毛利率
对比2018年度同行业的毛利率，对标公司的平均毛利率为74.49%。相关公司的毛利率如下图所示：
单位：万元
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3）毛利率原因下降分析如下：
①收入方面：报告期内公司受游戏产业政策调整等不利因素影响，游戏发行推广市场压力增加，导致公司游戏业务受影响，从而导致公司游戏业务收入出现下滑，亦是同行业普遍存在的问题。公司受宏观政策游戏版号暂停发放的影响，游戏上线时间及收入情况均不达预期；
②成本方面：在游戏版号停发导致收入减少的情况下，公司仍需支付游戏服务器维护费、托管费、域名费以及游戏版权金等费用，代理游戏中则需要支付分成款给游戏开发商，来确保游戏的正常运营；
③此外，公司2018年在原有游戏业务的基础上，又增加了与电竞直播设备相关的EBS导播系统设备以及与区块链相关的公司自主研发的竞斗云设备销售业务。从价格方面看，同比市场上性能类似的游戏路由器产品，公司对竞斗云的定价合理。从成本方面看，该两项业务的硬件成本以及与之配套的应用程序研发成本相对较高。结合两者的盈利模式综合比较，公司拥有区块链的技术优势，可以根据客户的需求来定制产品并提供质量服务保障。因此，该业务的毛利率与游戏业务相比略低，但属于合理范围。
综上所述，公司毛利率下降是合理的。
9、报告期内，你公司前五名客户销售额1.19亿元，占年度销售总额比例48.88%；前五名供应商采购额8,517.02万元，占年度采购总额比例75.22%。请结合你公司业务特点，并对比同行业可比公司，详细说明你公司销售和采购集中的原因和合理性，前五大客户和供应商变动情况及合理性，是否存在同一公司即为客户又为供应商的情形，如是，请详细说明原因及合理性。
回复：
（1）前五名客户
1）公司2017和2018年前五名客户明细表
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