天津港股份有限公司
九届四次临时董事会决议公告
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2019-021
天津港股份有限公司
九届四次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
公司九届四次临时董事会于2019年6月29日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年6月23日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：
审议通过《天津港股份有限公司关于天津港集装箱码头有限公司、天津东方海陆集装箱码头有限公司和天津五洲国际集装箱码头有限公司股权整合的议案》。
为充分发挥公司东突堤区域集装箱业务协同效应，进一步提升码头、堆场等资源利用效率，持续提升公司集装箱业务板块的竞争力，为公司创造更大收益，同意对天津港集装箱码头有限公司（以下简称“集装箱公司”）、天津东方海陆集装箱码头有限公司（以下简称“东方海陆公司”）和天津五洲国际集装箱码头有限公司（以下简称“五洲国际公司”） 进行股权整合，由集装箱公司吸收合并东方海陆公司和五洲国际公司。
（一）股权整合方案
1.本次股权整合采取吸收合并方式，以集装箱公司为主体，吸收合并五洲国际公司和东方海陆公司，合并后集装箱公司存续，五洲国际公司和东方海陆公司注销，集装箱公司作为合并后的存续公司将承继东方海陆公司和五洲国际公司的全部资产、业务、债权债务及员工。
本次股权整合以具有证券期货从业资格的天津中联资产评估有限责任公司出具的《天津港股份有限公司拟资产整合所涉及的天津港集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》(编号：中联评报字[2019]A-0014号)、《天津港股份有限公司拟资产整合所涉及的天津东方海陆集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》(编号：中联评报字[2019]A-0012号)、《天津港股份有限公司拟资产整合所涉及的天津五洲国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》(编号：中联评报字[2019]A-0010号)作为定价依据，评估基准日为2018年10月31日。上述评估结果已经按照国有资产管理规定要求进行了备案，具体评估结果如下：
单位：元人民币
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2.整合后集装箱公司股权结构
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（二）合并协议主要内容
1.协议各方
（1）天津港股份有限公司
根据中国法律组建并存续的股份有限公司，统一社会信用代码为911200001030643818，住所为天津自贸区(天津港保税区)通达广场1号A区 (以下简称“公司”)。
（2）中远码头(天津)有限公司
根据英属维尔京群岛法律组建并存续的公司，公司编号为538808(以下简称“中远码头”)。
（3）中海码头发展有限公司
根据中国法律组建并存续的有限责任公司，统一社会信用代码为9131000070325973XF，住所为上海市虹口区东大名路670号419室 (以下简称“中海码头”，中远码头和中海码头以下同时提及时合称“中远海”)。
（4）招商局国际港口(天津)有限公司
根据英属维尔京群岛法律组建并存续的公司，公司编号为364191(以下简称“招商局”)。
（5）集装箱公司
①组织形式：有限责任公司
②注册地址：天津自贸试验区(天津港保税区)
③统一社会信用代码：911201166009142877
④注册资本：壹拾亿零贰仟壹佰贰拾叁万元人民币
⑤经营范围：集装箱船舶装卸、转运、集装箱拆装箱、货物堆存、中转联运、港内货物路上运输及相关的业务服务；港口公用码头设施的建设、经营；起重机械维修（经特种设备安全监察部门许可后经营）；为企业提供劳务服务；港口经营（包括港口危险货物作业，以港口经营许可证及其附证核定为准）；道路货物运输；修箱、洗箱业务；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；物流信息咨询服务；装卸搬运服务；提供物流和集装箱管理的综合服务；自有房屋、场地出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
⑥财务指标
截至2018年12月31日，集装箱公司资产总额为149,692.83万元人民币，净资产为138,177.44万元人民币，2018年实现收入56,064.64万元人民币，利润总额10,529.09万元人民币，净利润7,863.19万元人民币。
⑦股东情况：集装箱公司为公司全资子公司。
（6）东方海陆公司
①组织形式：有限责任公司
②注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）
③统一社会信用代码：91120118600907781U
④注册资本：贰仟玖佰贰拾万美元
⑤经营范围：集装箱及其他货物的装卸、堆存、保管及相关综合服务；仓储；电子数据交换技术服务；集装箱修箱、装箱、洗箱业务；保税仓储；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装、拆箱，结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
⑥财务指标
截至2018年12月31日，东方海陆公司资产总额为44,055.90万元人民币，净资产为39,186.29万元人民币，2018年实现收入37,815.73万元人民币，利润总额9,203.87万元人民币，净利润6,898.97万元人民币。
⑦股东情况
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（7）五洲国际公司
①组织形式：有限责任公司
②注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）
③统一社会信用代码：911201167803302889
④注册资本：壹拾壹亿肆仟伍佰万元人民币
⑤经营范围：船舶、火车、汽车的集装箱及其它货物的装卸；进出口集装箱（空、重箱）和其它货物的堆存、保管；集装箱及一般货物的水路运输（驳船和支线船运输）、陆路运输和仓储业务；集装箱的拆装箱业务；提供物流和集装箱管理的综合服务；国际、国内货运代理服务，包括揽货、订舱、报关、报检、代办运输等；提供电子数据交换技术服务（EDI）；经营内陆货运中转站和货物储运等业务；修箱、洗箱业务；进出口货物的保税仓储、出口监管业务；投资建设、经营码头及与码头业务相关的堆场。
⑥财务指标
截至2018年12月31日，五洲国际公司资产总额为176,715.21万元人民币，净资产为130,193.68万元人民币，2018年实现收入46,704.50万元人民币，利润总额9,673.39万元人民币，净利润7,392.77万元人民币。
⑦股东情况
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2.本次合并
（1）本次合并的形式为吸收合并，即集装箱公司作为存续方吸收合并东方海陆公司和五洲国际公司，随后东方海陆公司和五洲国际公司注销。
（2）本次合并完成后，集装箱公司作为合并后的存续公司将承继东方海陆公司和五洲国际公司的全部资产、业务、债权债务及员工，东方海陆公司和五洲国际公司的股东将根据本协议的条款和条件持有集装箱公司的股权。
（3）评估情况
各方确认，根据评估机构出具的评估报告，三家公司截至评估基准日（2018年10月31日）各自的股东全部权益的评估值：
I集装箱公司
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II东方海陆公司
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III五洲国际公司
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IV合并后集装箱公司股权结构
根据评估机构出具的评估报告结果以及三家集装箱码头公司2018年1月1日起至2018年10月31日止的已分配利润，以及扣除此等利润后的股权比例计算合并后集装箱公司的股权结构如下：
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V税费承担
除各方另有约定或本协议另有明确规定外，与本次合并有关的税费由各方根据适用法律的规定各自相应承担。
3.本次合并的实施
各方同意，自合并日起，东方海陆公司和五洲国际公司的全部资产、业务、债权债务及员工将由集装箱公司承继。为此目的，各方应于合并日后实际可行的期限内，相互配合尽快完成相关资产、业务、债权债务及员工的转移和安置。
4.过渡期安排
各方同意，过渡期内，集装箱公司、东方海陆公司和五洲国际公司（以下简称“三家公司”）的经营管理事项由各方根据三家公司各自的公司章程规定及相关合资合同的约定按现状运营，股东方应当维持三家公司的正常管理与良好运转。各方进一步同意，除本协议所列事项或各方另行事先书面同意外，过渡期内，三家公司均不进行宣派、支付或做出任何股息分配或利润分配，亦不购买、出售或以其他任何方式处置各自的任何重大资产。
5.违约责任
除本协议另有约定外，任何一方未履行本协议项下的任何义务，或一方在本协议中的声明与保证不真实，或存在违反本协议的其他情况时，该方被视为已违反本协议。违约方收到其他方说明违约情况的通知后，应在三十(30)个自然日内纠正该违约行为(如该违约行为能够予以纠正)；如违约方未能在前述三十(30)个自然日内纠正其违约行为，或该违约无法被纠正，则违约方应向其他方赔偿因其违约造成的损失。
违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失，包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及额外的费用，包括但不限于合理的律师费用、诉讼及仲裁费用及差旅费等。
6.协议的有效期、变更和终止
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表全部完成签字并加盖公章(如适用)之日(“生效日”)起成立并生效。自本协议所述前提条件满足(但各方在适用法律允许的范围内书面明示放弃的前提条件除外)之日起，各方有权根据本协议正式实施本次合并。本协议至各方履行完毕本协议项下的义务之日终止。
（2）经各方一致书面同意，可变更或提前解除本协议。对本协议的任何变更或提前解除均须以书面形式进行，并经本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章(如适用)后方能生效。
（3）本协议的终止不应影响各方于本协议终止日之前根据本协议已产生的权利和义务。
7.法律适用及争议解决方法
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。任何一方书面提出协商要求后的六十(60)个自然日内争议未能解决的，任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“贸仲委”)，在北京按照申请仲裁时贸仲委现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。该仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
（3）在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内项下的义务和行使其权利。
（三）股权整合对公司的影响
本次股权整合的完成，实现了东突堤区域集装箱码头的统一运营和管理，对降低运营成本、统筹作业资源、统一服务标准、提升码头和堆场使用效率起到积极促进作用，有助于进一步提高集装箱码头整体作业效率、为客户提供更为快捷和优质服务，为公司集装箱业务板块持续稳定发展和公司效益的不断提升奠定坚实基础。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2019年6月29日
