商赢环球股份有限公司重大资产购买事项的提示性公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-050

商赢环球股份有限公司重大资产购买事项的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）与上海日砾科技发展有限公司（以下简称“日砾科技”）、西藏圣舟电子商务有限责任公司（以下简称“圣舟电商”，持有日砾科技79.4%的股权，为日砾科技控股股东。）于2019年6月28日共同签署了《投资意向协议》（以下简称“《协议》”或“本意向协议”）。公司拟以人民币4.35亿元全现金方式收购圣舟电商和日砾科技其他股东所持有的日砾科技100%股权。

● 本次交易未构成关联交易；根据公司2018年年报数据和交易对方提供的日砾科技2018年经审计财务数据，日砾科技2018年度经审计的营业收入为216,489.05万元，占公司2018年度相应计算指标的比例为100.11%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

● 本次签署的《投资意向协议》仅为交易各方的初步意向，并非最终交易方案。本次交易尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的董事会、股东大会审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、《投资意向协议》签署的基本情况

1、协议的基本情况

2019年6月28日，公司与日砾科技、圣舟电商签署了《投资意向协议》，根据《投资意向协议》，公司拟以人民币4.35亿元全现金方式收购圣舟电商和日砾科技其他股东所持有的日砾科技100%股权。

本次签署的《投资意向协议》仅作为交易各方的初步意向，并非最终方案。本次交易尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

2、董事会审议情况

2019年7月1日，公司召开了第七届董事会第40次临时会议，审议通过了《关于拟现金购买资产并签署投资框架协议的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

3、本次交易不构成关联交易

本次交易中交易对方与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

4、本次交易构成重大资产重组

根据公司2018年年报数据和交易对方提供的日砾科技2018年经审计财务数据，相关财务比例的计算如下表所示：

单位：人民币万元

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根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

根据上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。

5、日砾科技最近一年主要财务指标

单位：人民币万元

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二、《投资意向协议》的主要内容

（一）签约主体

甲方： 商赢环球股份有限公司

乙方： 上海日砾科技发展有限公司

丙方： 西藏圣舟电子商务有限责任公司

（二）《协议》主要内容

鉴于：

乙方是一家根据中国法律设立的有限责任公司，截至本意向协议签订之日，目标公司的注册资本为人民币25,000.00万元，丙方现持有目标公司79.4%的股权并已全部完成实缴，目标公司各股东的具体持股情况如下表：

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甲方系一家上市公司，拟以全现金方式收购丙方和目标公司其他股东所持有的乙方100%股权（以下简称“本次股权转让”）；丙方有意向甲方转让其所持有的目标公司全部股权，并将促使目标公司其他股东与丙方一起向甲方转让其持有的乙方全部股权（向股权受让方转让目标公司股权的目标公司股东合称为“股权转让方”）。

经各方友好协商，现就本次股权转让事宜达成如下意向：

1、股权转让意向安排及业绩补偿

1.1根据中国《企业会计准则》，乙方和丙方承诺，目标公司2018年度经审计合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,600万元（各方同意，前述净利润金额在不超过5%的范围内上下浮动不影响本意向协议约定的交易基准价格），目标公司截至2018年12月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产不低于人民币30,980万元（各方同意，前述净资产金额在不超过5%的范围内上下浮动不影响本意向协议约定的交易基准价格），目标公司截至2019年5月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产不低于人民币28,000万元（各方同意，前述净资产金额在不超过5%的范围内上下浮动不影响本意向协议约定的交易基准价格）。目标公司预计2019年度（“利润承诺期”）经审计合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币7,000万元（其中扣除非经常性损益后的净利润应不低于上述净利润金额的90%）。各方确认，本条中关于目标公司2018年度净利润、截至2018年12月31日净资产、截至2019年5月31日净资产的承诺以及对2019年度净利润的预期构成下述交易基准价格确定的基础。

1.2基于前述第1.1条的关于过往会计年度的业绩确认及对未来会计年度的业绩预期，股权受让方拟以现金方式收购股权转让方持有的公司【100%】股权，股权转让方拟向股权受让方转让其持有的目标公司【100%】股权。

1.3基于上述第1.1和1.2条，各方同意目标公司100%股权的交易基准价格暂定为人民币【4.35】亿元（以下简称“交易基准价格”）。各方同意，本次股权转让的最终交易价格（以下简称“股权转让款”）由交易各方在股权受让方所聘请的具有证券从业资格的评估机构对乙方100%股权所评定的估值（以下简称“评定估值”，评估基准日为2019年5月31日）的基础上根据第1.1条的原则上下浮动确定最终交易价格。

1.4业绩承诺：各方同意，业绩承诺期为一年，即2019年度。如果目标公司在业绩承诺期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润小于承诺金额的，则股权转让方对承诺净利润与实际实现的净利润之间的差额部分（“差额”）向股权受让方进行现金补偿。

业绩补偿原则由双方协商确定（原则上不低于前述差额的金额），具体以双方的股权转让协议约定为准。各方同意将最终确定的股权转让款中的不少于4000万元人民币的款项作为业绩承诺补偿的担保，在冲抵股权转让方应向股权受让方支付的业绩承诺补偿款（如有）后由股权受让方向股权转让方支付剩余部分。

1.5各方同意，若甲方聘请的具有证券从业资格的审计机构对目标公司财务数据根据中国《企业会计准则》进行审计后得出的目标公司2018年度经审计合并报表归属于母公司的净利润、截至2018年12月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产以及截至2019年5月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产等三项财务数据中的任何一项低于本意向协议第1.1条约定的对应财务数据（含其上下5%波动范围）的，股权受让方有权单方面选择调低交易基准价格或者终止本次股权转让交易。

1.6各方同意，乙方取得惠氏奶粉新的一期为期三年（含到期后自动延期两年条款）的中国区线上代理权应为本次股权转让的交割前提。

1.7各方同意，本意向协议的效力及于目标公司各位股东。

2、诚意金支付

2.1各方同意，于本意向协议签订后[10个]工作日内，设立资金监管账户（以下简称“共管账户”），共管账户以乙方名义开立，甲乙丙三方分别提供其认可的印章作为开户印鉴，开户印鉴由三方共同出具、分别管理。各方同意，仅在三方共同签印开户印鉴后方可使用共管账户的资金。

2.2甲方同意，于共管账户设立后[3个]工作日内，向共管账户支付人民币【1000万】元作为本次股权转让之诚意金（以下简称“诚意金”）。就前述诚意金的使用和管理，各方达成约定如下：

（1）于本次股权转让最终正式交割时，诚意金最终将根据生效的股权转让协议等额抵作本次股权转让之股权转让款。

（2）若于甲方对目标公司尽职调查后，目标公司不存在影响本次股权转让的财务、业务运营及法律合规等方面的瑕疵（协议中罗列了一些构成瑕疵的严重情形：包括目标公司出资不实，存在质押、查封、冻结等权利限制或权属争议或纠纷，存在影响其合法存续的法律障碍，存在影响其生产经营活动合法合规并对本次股权转让产生实质影响的法律障碍，遗漏披露或故意隐瞒相关关联关系，发生本意向协议第1.5条约定的任一情形，甲方聘请的审计机构发现目标公司存在财务造假、财务舞弊等情形，以及所提供的资料或说明被发现存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述等），则股权受让方与股权转让方应当协商并签订附条件生效的股权转让协议（最终生效条件应包括甲方董事会和股东大会审批同意）；在股权转让方及目标公司无过错的情况下，若股权受让方并非由于目标公司存在影响本次股权转让的财务、业务运营及法律合规等方面的原因或本意向协议所约定的其他原因拒绝与股权转让方协商并签订附条件生效的股权转让协议（最终生效条件应包括甲方董事会和股东大会审批同意），则前述诚意金不再返还甲方，前述诚意金归股权转让方所有，作为股权受让方支付给股权转让方的违约金。若甲方以其指定的公司签订股权转让协议，应视为甲方已按照本意向协议要求履行了责任和义务，不属于违约行为，不承担相应的责任和损失，股权转让方及公司应当对此签订安排予以接受。

（3）若于甲方对目标公司尽职调查后且在本意向协议生效之日起的2个月内，股权转让方无故拒绝按照本意向协议约定的交易价格与股权受让方协商并签订附条件生效的股权转让协议（最终生效条件应包括甲方董事会和股东大会审批同意），则股权转让方应共同于拒绝之日起2日内将前述诚意金返还股权受让方，并且，股权转让方应共同向甲方支付与诚意金等额的违约金（即人民币【1000】万元）。

（4）若甲方在对目标公司尽职调查后且在本意向协议生效之日起2个月内，股权受让方无故拒绝按照本意向协议约定的交易价格与股权转让方协商并签订附条件生效的股权转让协议的，则股权转让方有权没收返还股权受让方诚意金作为甲方的违约金（即人民币【1000】万元）。

3、尽职调查安排

3.1股权受让方应按照各方约定组织相关中介机构（包括但不限于证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构）对乙方及其关联方的尽职调查（包括但不限于财务、法律、商业等方面）。

4、排他性条款

4.1在本意向协议签订之日起2个月内，除非甲方明确通过书面方式通知终止有关本次股权转让的谈判，乙方及丙方均不得主动或被动地与其他第三方接触、商谈、讨论与本次股权转让有关的事项。

5、约束性

5.1各方同意并确认，即便本意向协议有其他相反的约定，本次股权转让应以最终依法生效的股权转让协议为准。若自本意向协议签订之日起2个月内各方未能签订附条件生效的股权转让协议（最终生效条件应包括甲方董事会和股东大会审批同意）的，或甲方董事会或股东大会未审批同意本次股权转让的，本意向协议自行失效，双方互不承担违约责任，第2.2条约定的诚意金应于本意向协议失效之日起的十个工作日内全额无息返还给甲方。

6、签署及其他

6.1本意向协议由各方盖章及其法定代表人或授权代表签署后并经甲方公司董事会审议通过后生效。

三、对上市公司的影响

本次交易标的公司上海日砾科技发展有限公司的主营业务涉及母婴产品线上和线下的销售，合作伙伴包括惠氏等国际、国内知名品牌，以及京东、天猫、唯品会和苏宁易购等知名电商平台，拥有专业的线上和线下营销运营团队以及遍布全国的供应链网络。若本次交易完成，将有助于整合公司旗下电商平台，形成和目标公司的业务协同效应，充实公司的产品线与业务规模，有利于提高公司的竞争力和盈利能力，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、风险提示

本次签署的协议仅为意向性协议，是基于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，也是各方进一步磋商的基础。由于公司尚未完成相关尽职调查，本次交易尚需进一步论证和沟通协商，因此交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准。本次交易方案尚需履行必要的董事会、股东大会审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第七届董事会第40次临时会议决议；

2、《投资意向协议》。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019年7月2日