浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：圣达生物 股票代码：603079

浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读《可转债募集说明书》相关章节。

一、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为7.91亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债提供担保，具体担保情况如下：

本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东圣达集团为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

中诚信证券评估有限公司对本次公开发行A股可转换公司债券进行了评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力较强，违约风险较低。

在本次可转债存续期限内，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）公司的股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》规定，发行人制订的利润分配政策如下：

“《公司章程》第一百五十八条 公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的公司可供分配的利润（合并报表口径）的20%向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金方式分配股利。

《公司章程》第一百五十九条 公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的百分之二十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之四十。

（1）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

（2）公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

（3）公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。

重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、公司发放股票股利的具体条件：

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

《公司章程》第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序如下：

1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、公司因出现前述规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

《公司章程》第一百六十一条 公司利润分配方案的实施：

股东大会大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利（或股份）的派发事项。

《公司章程》第一百六十二条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

《公司章程》第一百六十三条：公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

《公司章程》第一百六十四条：股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”

（二）公司最近三年现金分红情况

公司2016年度、2017年度和2018年度向股东分配的现金股利分别为6,000万元、2,200万元和1,344万元，分别占公司2016年度、2017年度和2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润比例为98.46%、30.30%和30.17%。最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为160.77%。

（三）未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将主要运用于公司主营业务的发展。

（四）本次发行前利润分配政策

截至2018年12月31日，公司未分配利润为21,698.04万元。根据公司2018年第一次临时股东大会决议，因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

四、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读《可转债募集说明书》“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）募投项目风险

1、收购整合不及预期风险

公司本次发行可转债对通辽黄河龙完成股权收购及增资后，通辽黄河龙将成为公司的控股子公司，公司拟在发展战略、业务运营、组织架构、财务管理等方面采取相关整合措施，稳定通辽黄河龙的生产运营，为公司整体的战略目标服务。尽管公司已建立规范的管理体系，对通辽黄河龙的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合过程中，公司未能有效维系通辽黄河龙核心人员稳定，导致核心人员部分或重大流失，将会直接影响公司的运营，如果整合进度及整合效果未能达到预期，将会对公司的整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

2、募投项目的实施风险

本次募集资金项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提升产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性。虽然公司技术实力较强，募集资金投资项目均有较好的技术基础，并对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析和科学设计，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。

3、募投项目达产后，产能扩张导致的销售风险

公司募投项目主要用于主营业务发展，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，充分发挥产品间的协同效应，预计将会有较好的市场前景。尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，但仍可能出现产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化、竞争对手能力增强、经销商和终端客户认可需要时间等原因，导致生产线开工不足或产品积压，客观上存在项目不能实现预期收益的风险，从而影响公司的投资收益。

4、募投项目的投资回报不及预期的风险

《可转债募集说明书》中，关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、产销率、原材料价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料价格上升、产销率未达到100%、人工成本上升等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。

（二）经营风险

1、产品价格波动风险

公司主要产品为生物素、叶酸和生物保鲜剂，生物保鲜剂产品目前主要包括乳酸链球菌素和纳他霉素。报告期内公司上述产品均出现不同程度的价格波动， 2016年、2017年和2018年，公司主要产品生物素的平均售价分别为254.53万元/吨、261.97万元/吨和258.63万元/吨；叶酸的平均售价分别为36.57万元/吨、23.41万元/吨和18.24万元/吨；乳酸链球菌素的平均售价分别为23.10万元/吨、23.55万元/吨和23.11万元/吨；纳他霉素的平均售价分别为43.08万元/吨、41.67万元/吨和41.08万元/吨。

公司主要产品价格波动的主要原因包括市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。未来公司将通过加大环保投入、产能供给，以平滑市场供需矛盾带来的价格波动，同时公司将不断进行新产品研发以及新市场拓展，通过开辟新的市场领域避免同质化竞争，不断提升产品应用技术服务能力和客户满意度，巩固公司主要产品的行业领先地位，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，如果未来上述系列措施达不到预期效果，公司主要产品价格出现持续不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞争，将可能导致公司利润率水平有所降低。

2、原材料价格波动风险

公司生物素及叶酸的生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，基础化工及精细化工产品的价格受石油和经济周期影响较大。报告期内，公司原材料占生产成本的比重较大，因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。尽管公司采取了根据市场预测调整采购计划、将产品售价与原材料采购价格挂钩、与重点供应商签订战略合作协议、优化物流管理、实施最佳采购和储存批量、改进工艺路线以降低单位产品物料消耗水平等方式，有效地减少了原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但由于行业周期波动、原材料供应格局变化、通货膨胀、经济危机等不可预见因素而导致的原材料价格波动在未来仍可能给公司生产成本、盈利能力等带来一定的不确定性。

3、客户集中度较高的风险

生物素和叶酸的市场增量需求主要依赖于下游饲料添加剂行业以及医药食品添加剂行业的需求；生物保鲜剂则依赖于下游食品加工制造行业的市场需求。公司自成立以来即以融入全球饲料产业、医药产业、食品产业链为长期发展目标，并与全球大型饲料、食品饮料企业、维生素企业建立了长期业务合作关系。2016年、2017年和2018年，公司向前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为40.50%、37.48%和32.03%，前五大客户的需求对公司的整体销售有较大的影响。如果未来公司主要销售客户因其产品经营策略、存货管理策略或整体生产经营情况发生变化，将有可能调整或减少对公司产品订单的结构和规模，从而可能对公司的产品销售产生较大不利影响。如果主要客户出现重大经营或财务风险，将可能使公司承担较大风险。

4、产品质量风险

由于公司主要产品的下游行业为饲料、食品加工行业，因此公司的下游客户对于公司的生物素、叶酸和食品保鲜剂的品质要求较高。

(下转30版)

（注册地址：浙江省天台县赤城街道人民东路789号）

保荐机构（主承销商）

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签署日期：二零一九年七月一日