浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
(上接30版)
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目基本情况
（一）本次交易概述
本次交易包括本次股权收购及本次增资两部分，具体而言：圣达生物以支付现金方式收购通辽黄河龙61.67%股权（对应通辽黄河龙9,250万元注册资本）；与本次股权收购同时，圣达生物对通辽黄河龙现金增资8,000万元。本次交易完成后，圣达生物将持有通辽黄河龙75%的股权（对应本次增资后通辽黄河龙17,250万元注册资本），通辽黄河龙将成为圣达生物的控股子公司。
2018年9月6日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金收购股权及增资的议案》，同意公司拟通过本次发行可转债募集资金13,634.00万元用于本次交易，其中以募集资金5,634.00万元用于收购通辽黄河龙61.67%的股权，同时以募集资金8,000.00万元对通辽黄河龙进行增资。同日，公司与山东黄河龙集团有限公司及自然人王峰、许友民等13名自然人签署《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》。
本次股权收购的交易价格及本次增资的增资价格以评估报告确定的标的公司股东权益截至基准日的评估值为依据，并经交易各方友好协商确定。截至评估基准日，通辽黄河龙股东全部权益的评估值为9,137.05万元，本次收购的通辽黄河龙61.67%股权的评估值为5,634.52万元，经交易各方共同确认，本次股权收购的交易价格为5,634万元，本次增资的增资价格为1元/元注册资本。
2018年10月24日，通辽黄河龙就本次交易事宜完成相关工商变更登记手续，通辽黄河龙注册资本增至23,000万元，发行人持有通辽黄河龙75%的股权，通辽黄河龙成为发行人的控股子公司。
2018年12月25日，通辽黄河龙将名称变更为“通辽市圣达生物工程有限公司”，并就本次更名完成了相关工商变更登记手续。
鉴于《股权收购及增资协议》对标的公司的过渡期损益归属进行了约定，具体为：“若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由乙方按照各自向甲方转让的标的公司股权比例（即转让出资额/本次交易前标的公司注册资本总额）将标的股权对应的净资产减少金额（即标的股权比例乘以标的公司损益归属期间内净资产减少金额）以现金方式向圣达生物一次性全额补足，或由圣达生物在其后应向乙方支付的款项中相应扣除”，2018年12月29日，发行人与交易对方签署《关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书》。
根据《过渡期损益承担协议书》约定，标的公司经审计的过渡期净资产变化为-1,305.79万元，收购的61.67%股权对应的过渡期损益为-805.24万元，此损益由转让方承担，由圣达生物在其后应向转让方支付的款项中扣除。因此，本次收购61.67%股权的交易价格确认为4,828.76万元。
2018年12月29日，发行人第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金收购股权及增资（修订稿）的议案》，同意公司拟通过本次发行可转债募集资金12,828.76万元用于本次交易，其中以募集资金4,828.76万元用于收购标的公司61.67%的股权，同时以募集资金8,000.00万元对标的公司进行增资。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）标的公司基本情况
1、通辽黄河龙概况
截至本次交易协议签署日，通辽黄河龙概况如下：
公司名称：通辽市黄河龙生物工程有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：开鲁县工业园区
注册资本：15,000万元
统一社会信用代码：911505230851545772
成立时间：2013年10月31日
法定代表人：许友民
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：食品添加剂的开发、生产、销售；发酵制品（硬葡聚糖、丙酮酸、核黄素VB2、维生素B12、聚赖氨酸、蔗糖发酵物、β-胸苷、乳酸链球菌素）制造与销售；货物仓储（危险化学品、石油、成品油仓储除外）、物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、通辽黄河龙股权结构
本次交易前，通辽黄河龙的控股股东系山东黄河龙集团有限公司，实际控制人系王峰先生，股权结构如下图所示：
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注：上图中王峰与吕红英系夫妻关系，吕承瑞与于洁系夫妻关系。
本次交易前，黄河龙集团的前三大股东为淄博艺林财务咨询有限公司（王峰及其配偶持有100%股权）、孙飞及任超远，分别持有黄河龙集团30%、18.5%、5%股权，其余股东均为自然人，且持股比例均不超过3.5%。2016年起至今，黄河龙集团前三大股东及其持股比例未发生变化，黄河龙集团的最终权益人近三年无重大变化。
本次交易的股权权属清晰且不存在争议，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，本次交易的股权在转让过户前不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2018年9月3日，通辽黄河龙召开股东会，全体股东一致同意本次交易，各股东按各自持股比例等比例向发行人转让其持有的通辽黄河龙部分股权，其他股东放弃发行人拟收购股权的优先购买权；同时，为满足发行人本次并购的战略规划和商业考虑目的，进一步巩固发行人对通辽黄河龙的控制权，其他股东同意无条件放弃同比例增资并由发行人认购本次全部增资款，该等约定系基于发行人的战略规划和商业考虑而作出的安排，系商业谈判的结果，具有合理性。
2018年10月24日，通辽黄河龙就本次收购及本次增资事宜在开鲁县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次交易完成后，通辽黄河龙成为发行人的控股子公司，股权结构如下：
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2018年12月25日，通辽黄河龙将名称变更为“通辽市圣达生物工程有限公司”，并就本次更名完成了相关工商变更登记手续。
3、通辽黄河龙控股及参股公司情况
通辽黄河龙拥有1家全资子公司，无参股公司，子公司的基本情况如下：
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截至本募集说明书摘要签署日，上述出资款尚未实际缴纳，该子公司亦未实际开展生产经营活动。
4、通辽黄河龙主营业务情况
通辽黄河龙主要从事食品添加剂和发酵制品的开发、生产、销售，目前主要产品为维生素B2（核黄素）和黄原胶。
（1）维生素B2（核黄素）
维生素B2（VB2），又称核黄素，属于小品种维生素，主要原材料为玉米，采用发酵法生产。VB2为体内黄酶类辅基的组成部分（黄酶在生物氧化还原中发挥递氢作用），当缺乏时，就影响机体的生物氧化，使代谢发生障碍。其病变多表现为口、眼和外生殖器部位的炎症，如口角炎、唇炎、眼结膜炎和阴囊炎等。VB2下游主要应用于饲料（66%）、医药化妆品（24%）和食品（10%）。
通辽黄河龙于2017年2月取得维生素B2的生产许可证，主要生产80%含量的饲料级维生素B2，以国内销售为主，2017年产量约28吨，销售收入为394.15万元，2018年产量36吨，销售收入达672.12万元，呈现了良好的增长态势。随着产能的逐步投放、工艺的不断优化以及市场的持续拓展，维生素B2将成为通辽黄河龙重要的收入和利润来源。
（2）黄原胶
黄原胶，俗称玉米糖胶、汉生胶，是一种糖类（葡萄糖、蔗糖、乳糖）经由野油菜黄单孢菌发酵产生的复合多糖体。黄原胶通常是由玉米淀粉经好氧发酵生物工程技术制造，常态下为白色或浅黄色的粉末，是一种能够在很广pH值和温度范围内应用的具有增稠和悬浮特性的生物添加剂，并在溶解性能、兼容性能、悬浮性能、乳化性能、保鲜性能、食用的安全性能以及对温度、外力、酸、碱、盐、酶的稳定性能等方面都表现出卓越的综合品质，已被广泛应用于食品、石油、地矿、医药、化妆品、环境保护、轻纺、陶瓷、搪玻璃、油漆、印染、胶粘剂、造纸、建材、冶金、农药、消防、炸药等二十多个行业几百种用途。
通辽黄河龙于2015年9月取得黄原胶的生产许可证，主要生产及销售中高端黄原胶，供应于食品、调味品、化妆品、牙膏等领域的中高端产品。在黄原胶技术工艺方面，通辽黄河龙技术团队有十年的与美国嘉吉公司合作研发背景，生产工艺较为成熟，产品生产经验丰富，客户群较为稳定。
5、通辽黄河龙最近一年主要财务状况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对通辽黄河龙2018年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2019〕3583号）。通辽黄河龙最近一年经审计财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（三）拟收购标的资产评估情况
坤元资产评估有限公司为本次收购出具了《浙江圣达生物药业股份有限公司拟发行可转换公司债券购买资产涉及的通辽市黄河龙生物工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕430号），评估方法采用资产基础法。截至评估基准日2018年6月30日，通辽黄河龙股东全部权益账面价值5,139.29万元，评估价值9,137.05万元，评估增值3,997.76万元，增值率为77.79%。
1、评估方法
（1）评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
①收益法适用性分析
通辽黄河龙成立时间不长，目前建成的产能仅为设计规模的一小部分，尚无法实现规模效益；公司目前拥有的高档黄原胶、精制刺槐豆胶等几款产品有一定的技术优势和竞争力，但其市场容量均不太大，且受限于辅助生产装置的配备不足，无法发挥设计产能以满足整体市场需求；普通黄原胶虽市场容量较大，但市场竞争激烈，导致公司近几年净利润和经营性现金流持续为负；公司亟待完善产品结构，但依靠自身能力无法通过建设新项目来投产更有竞争力的产品，因此未来收益及其风险不能合理预测，故本次评估不宜采用收益法。
②市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，通过适当的价值比率进行修正，确定评估对象价值的方法。价值比率通常有盈利基础价值比率（如市盈率P/E）、收入基础价值比率（如市销率P/S）、资产基础价值比率（如市净率P/B）和其他特殊类价值比率（适用于一些特殊行业，如采掘业、港口码头、电信和广电行业、互联网行业等）等。
由于通辽黄河龙近年产能发挥不足，销售收入严重偏低，净利润持续为负，各项财务指标较差，致使相关的价值比率－市盈率、市销率均失去正常使用的基础；且通辽黄河龙所处行业非为特殊行业，也非资本推动型行业，因此不宜采用特殊类价值比率及市净率指标。因此本次评估不宜采用市场法。
③资产基础法适用性分析
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据上述分析，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对通辽黄河龙的股东全部权益价值进行评估。
综上所述，本次评估仅采用资产基础法评估而未采用收益法和市场法，具有合理性。
（2）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债评估价值
2、评估假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
3、评估结论
以2018年6月30日为基准日，用资产基础法对通辽黄河龙股东全部权益价值进行评估得出的评估结论如下：资产账面价值20,620.52万元，评估价值22,805.35万元，评估增值2,184.83万元，增值率为10.60%；负债账面价值15,481.23万元，评估价值13,668.30万元，评估减值1,812.93万元，减值率为11.71%；股东全部权益账面价值5,139.29万元，评估价值9,137.05万元，评估增值3,997.76万元，增值率为77.79%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
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4、本次交易定价情况
本次交易包括本次股权收购及本次增资两部分，具体而言：圣达生物以支付现金方式收购通辽黄河龙61.67%股权（对应通辽黄河龙9,250万元注册资本）；与本次股权收购同时，圣达生物对通辽黄河龙现金增资8,000万元。
本次股权收购的交易价格及本次增资的增资价格以评估报告确定的标的公司股东权益截至基准日的评估值为依据，并经交易各方友好协商确定。截至评估基准日，通辽黄河龙股东全部权益的评估值为9,137.05万元，本次收购的通辽黄河龙61.67%股权的评估值为5,634.52万元，经交易各方共同确认，本次股权收购的交易价格为5,634万元，本次增资的增资价格为1元/元注册资本。
同时，根据交易各方后续签署的《过渡期损益承担协议书》约定，标的公司经审计的过渡期净资产变化为-1,305.79万元，收购的61.67%股权对应的过渡期损益为-805.24万元，此损益由转让方承担，由圣达生物在其后应向转让方支付的款项中扣除。因此，本次收购61.67%股权的交易价格确认为4,828.76万元。
综上，本次交易作价共计12,828.76万元，其中本次收购通辽黄河龙61.67%股权的交易作价为4,828.76万元，同时圣达生物对通辽黄河龙现金增资8,000万元。
5、董事会关于本次评估相关事项的意见
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性以及评估结论的合理性等问题进行讨论，认为：
（1）评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估假设能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法的适用性
坤元资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产价值进行评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。
（4）评估结论的合理性
坤元资产评估有限公司在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
6、独立董事关于本次评估相关事项的意见
独立董事意见：我们认为公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（四）项目实施的必要性和可行性
1、有利于整合业务资源、发挥协同效应
圣达生物一直以来专注于食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，其主要产品包括生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素等生物保鲜剂。通辽黄河龙是一家从事维生素B2、黄原胶等食品和饲料添加剂的企业，与圣达生物属于同一行业领域，产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等方面有交叉重合，在业务上与圣达生物有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。
2、有利于丰富产品线、扩大生产规模
发行人主营产品乳酸链球菌素的现有产能已严重制约该产品的规模扩大和市场占有率的提升，现有生产场地的局限也阻碍了其新产品的拓展。通辽黄河龙厂区土地储备充足，通辽黄河龙拥有1宗国有建设用地使用权，面积200,000.12平方米，已取得不动产权证书。不仅能够有效解决发行人现有发酵制品扩产的用地需求，提高公司主打产品的生产能力，而且为发行人研发新产品、实现生物保鲜剂系列产品的延伸提供了良好条件。除本次拟用募集资金投入的乳酸链球菌素项目和蔗糖发酵物项目以外，发行人已在通辽黄河龙规划了维生素B12、聚赖氨酸、β-胸苷等项目，同时通辽黄河龙亦具备年产1,000吨维生素B2和年产10,000吨黄原胶的生产能力，本次收购完成后，公司产品结构更加多元化，生产规模将逐步扩大，进一步提升公司的整体竞争力。
3、有利于降低生产成本、提升公司盈利能力
通辽黄河龙地处东北黄金玉米带西部，原料丰富，紧邻国道及高速公路，交通便利，且当地煤炭资源丰富，原材料及能源采购方面相较于浙江天台县具有明显的成本优势。发行人的主要原材料玉米浆及主要能源价格与通辽黄河龙当地价格对比如下：
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通辽黄河龙地处玉米产地及煤炭产地，其天然的资源优势能够带来生产成本的大幅度降低，与发行人所处的浙江天台县相比，其原材料玉米浆的采购单价较发行人低80%左右，水、电和蒸汽的价格分别低20%、21%和42%左右。因此，本次收购完成后，将大幅降低发行人产品的生产成本，显著推动产品盈利能力的提升，从而进一步巩固公司在产品细分领域的领先地位。
4、有利于增强公司整体实力、促进公司可持续发展
本次收购标的通辽黄河龙地处“世界黄金玉米带”的内蒙古通辽市开鲁县，系中国生物发酵产业协会认定的玉米生物科技及发酵产业的重要基地。通辽黄河龙拥有充足的土地储备、较为完善的发酵设备、自备热电动力系统等基础以及稳定扎实的管理和技术团队，发行人完全可以将通辽黄河龙作为其生物发酵产业的重要战略平台，持续打造丰富的维生素、食品胶体、保鲜系列生物发酵产品线，充分借助通辽当地特质的资源条件和明显的成本优势，显著提升产品的盈利能力，从而进一步巩固和增强上市公司的行业龙头地位和可持续发展。立足于此，本次交易系发行人完善产业布局、做优做强主业、实现突破式发展的重要举措，与发行人的长期发展战略和目标相契合。
通辽黄河龙成为发行人的子公司后，其原有业务和产品根据市场情况继续生产，发行人在食品及饲料添加剂领域的技术和经验将有助于提升通辽黄河龙的产品品质，其优质的客户资源将有助于拓展通辽黄河龙产品的销售渠道，进而相应提升产品的市场竞争力和影响力；同时，发行人将严格按照上市公司的要求和标准，对通辽黄河龙的公司治理结构、财务系统、内控制度流程、日常管理运营等方面进行全面规范和提升。发行人对本次交易后的整合及发展已有部署和规划，通过业务整合、共享客户资源、优化技术工艺、设备技改以及精细化的管理，加上较低的原材料成本及能源成本优势，通辽黄河龙的业绩将有较大的改善提升空间；即使存在一定的市场波动造成通辽黄河龙原有业务承压，随着上市公司在通辽黄河龙规划的新项目的陆续投产，通辽黄河龙作为上市公司生产基地的属性逐步增强，其未来的业绩将会大幅增长，从而促进上市公司未来整体业绩的增长和可持续发展，为全体股东创造更大价值。
三、年产1,000吨乳酸链球菌素项目基本情况
（一）项目建设背景
1、我国食品工业稳步发展，防腐保鲜成为行业关注点
食品工业是国民经济中重要的支柱性产业之一，它直接影响着工农业发展、人们生活水平和社会稳定。近年来，随着我国人民生活水平的提高，食品行业市场规模一直保持在6%以上的稳步增长。2017年，我国食品工业企业实现主营业务收入共计2.31万亿元，2013年至2017年年均复合增长率达6.14%。
食品工业的快速发展，使得食品防腐保鲜成为市场关注重点以及未来行业发展新增长点。食品在收获、运输、加工和贮藏过程中十分容易腐败变质，造成巨大的经济损失，甚至会出现严重的食品安全问题，从而危害消费者健康。在我国，由于防腐保鲜技术落后，果蔬、肉类、水产品流通中腐损率分别达到30%、12%和15%，仅果蔬采后腐烂导致的损失就达每年8,000万吨，造成的经济损失约750亿元。因此，食品防腐保鲜在食品行业稳步发展以及人们对食品安全愈发重视的今天显得尤为重要。
2、生物保鲜剂安全高效，市场前景可观
目前在对食物防腐保鲜时，许多常用的加工处理方法只能杀死部分微生物，即使经过超高温杀菌后仍可能有活菌残留，而且有的杀菌方法还会对食品的风味和质地产生不良影响，更重要的是会破坏其中的营养成分，降低食品的营养价值。因此，在食品生产、加工、贮存过程中为了防止受到微生物污染，除了采用物理或化学方法灭菌外，通常还需要加入食品保鲜剂。食品保鲜剂中常用的食品防腐剂按作用可分为杀菌剂和抑菌剂，按来源可分为化学防腐剂和天然防腐剂。
化学防腐剂由于价格便宜、产量大等特点，目前仍作为主要的食品防腐剂在使用，如苯甲酸钠、山梨酸钾、丙酸盐等。但是化学防腐剂具有不同程度的安全问题，经过对一些纯化学防腐剂的研究发现，有些化学防腐剂有致病、引起中毒、致癌或潜在致癌的可能性，如苯甲酸盐可能会引起积累性中毒现象，硝酸盐可能生成致癌物质亚硝酸盐等。另外，化学防腐剂对生态环境也会造成不利影响。目前，部分化学防腐剂已逐渐被限制或禁止作为食品添加剂使用。
近年来，随着经济的不断发展和人民生活水平的提高，健康食品、绿色食品的概念越来越被大众提倡和接受，因此开发天然高效、安全无毒、性能稳定的天然防腐剂受到普遍关注。天然防腐剂主要来源于动植物、微生物和矿物等，其中从微生物资源中开发天然食品防腐剂具有十分广阔的应用前景。微生物源天然食品防腐剂是由微生物代谢产生的具有防腐作用的物质，能够抑制一般微生物的生长。生物保鲜剂安全性更强，具有高效、无毒、无残留的特点，因而也更受市场的青睐。
3、乳酸链球菌素在生物保鲜剂品类中应用广泛，未来发展空间巨大
目前投入市场化应用的天然微生物源食品保鲜剂主要有乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸及其盐酸盐和溶菌酶，其中乳酸链球菌素较为常见，其能有效抑制引起食品腐败的许多革兰氏阳性细菌。乳酸链球菌素是第一个被世界卫生组织批准的作为食品防腐剂使用的细菌素，目前已广泛用于乳制品、肉制品、饮料等食品行业。同时，乳酸链球菌素也可与香辛料及其他防腐剂复配使用于禽肉制品、酱油制品等，延长货架时间且不影响风味和口感。
根据《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2014），乳酸链球菌素在我国许可使用的应用范围如下：
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2018年2月，国家卫生计生委审查通过了食品添加剂单，双甘油脂肪酸酯等7种扩大使用范围的品种，其中，批准乳酸链球菌素扩大使用范围如下：
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经过十多年的发展，中国乳酸链球菌素产业在菌种选育、发酵工艺、分离提纯技术等方面得到不断提高，在食品中的应用研究也不断深入；产量方面也在快速增长，2005年产量仅有65吨，据行业估算，2015年国内产量达600吨，年均复合增长率达22.4%，远高于同期的食品消费增速。
中国已经成为乳酸链球菌素的主要生产国和消费国，目前乳酸链球菌素作为生物保鲜剂在中国食品工业中的应用已经遍及到19小类的产品，且需求量持续增长，主要得益于以下两方面原因：其一，乳制品、肉制品、饮料、方便食品、烘焙行业等下游行业的快速稳定发展、产品产量的持续增长，促使乳酸链球菌素的需求不断增加；其二，乳酸链球菌素对传统化学防腐剂的逐步替代进一步推动了乳酸链球菌素的需求增长。随着科学技术的进步、人民生活水平的提高以及健康意识的增强，乳酸链球菌素作为一种安全、无毒、高效的天然食品保鲜剂，将会有广阔的应用前景和发展空间。
（二）项目的必要性
1、践行国家“十三五”规划、提升绿色生物工艺技术的需要
“十三五”规划将生物制造工艺纳入重点推动领域。在2016年发布的《“十三五”生物产业发展规划》中提到应以生物催化剂的发现和工程化应用为核心，构建高效的工业生物催化与转化技术体系，大幅提高工业酶和蛋白质的催化效率、工业应用属性，显著降低生产成本。建立甾体激素、非天然氨基酸、手性化合物、特殊氨基酸、稀少糖醇、糖肽类等生物催化合成路线，推动规模化生产与应用示范，实现化学原料药、食品添加剂、农药中间体、生物乳化剂等化工中间体的安全、清洁、可持续生产。此外，规划中还提到应推动生物制造规模化应用，提高生物制造产业创新发展能力，推动生物基材料、生物基化学品、新型发酵产品等的规模化生产与应用，推动绿色生物工艺在化工、医药、轻纺、食品等行业的应用示范。
本次募集资金投资的年产1,000吨乳酸链球菌素项目重点在于推进公司食品添加剂（主要为生物保鲜剂）的研发及生产，提高绿色生物工艺技术水平，符合“十三五”规划的战略方向。
2、满足我国日益增长的市场需求的需要
生物保鲜剂凭借其环保、安全、高效的特性，逐渐受到市场认可。预计未来生物保鲜剂的市场空间巨大，理由主要有以下几点：
第一，生物保鲜剂的下游食品行业基本保持稳定增长。我国猪肉和禽肉产量已经分居世界第一位和第二位，2008年至2018年这十年期间，我国肉类产量年均复合增长率为1.79%，增速慢于同期GDP增长率但一直保持稳步发展；乳制品行业在2008年至2018年期间经历了一段相对较快的增长，年均复合增长率达4.03%；软饮料市场增速较快，2008年至2018年期间年均复合增长率达9.35%。食品行业的稳定增长必将带动生物保鲜剂行业相应增长。
第二，生物保鲜剂的使用范围和比例也在逐步提高。传统化学防腐剂如对羟基苯甲酸酯类、苯甲酸及其盐、山梨酸及其盐等对于人体的危害正在引起世界各国的重视，其使用范围与剂量也正在受到越来越严格的控制。而以乳酸链球菌素等为代表的生物保鲜剂因其高效、安全、无毒、无残留等特点正在受到全球市场的青睐，大有逐渐替代化学防腐剂的趋势。以乳酸链球菌素为例，按照食品防腐中的等效作用计算，乳酸链球菌素的使用量仅为山梨酸钾的1/6至1/10。随着人们对健康安全食品的不断重视以及生物保鲜剂成本的逐步降低，部分化学防腐剂被逐步替代会是必然趋势，生物保鲜剂将取得长足发展，市场空间巨大。
第三，我国幅员辽阔、资源丰富，具有明显的成本优势。我国发展生物保鲜剂产业的原料资源丰富且价格低廉，而且人力资源与成本也较发达国家具有明显的优势，再加上近年来国家对于食品添加剂行业以及生物制造产业的政策上的大力支持，为发展生物保鲜剂产业提供了诸多有利因素。随着生物保鲜剂应用范围与应用程度的不断拓展，国内生产企业在发酵工艺、提取工艺、质量管理、应用研究等方面技术水平的不断提高，以及行业监督、管理制度的不断完善，生物保鲜剂产业将迎来巨大的市场机遇与发展空间。
由此可见，生物保鲜剂其自身性能优势、下游产品需求稳定以及我国生产成本低廉这几个特点决定了生物保鲜剂市场规模近年来的稳步提升。随着我国消费者食品安全意识的不断增强，市场对于生物保鲜剂产品的需求也不断增长。本次募集资金投资的年产1,000吨乳酸链球菌素项目完成后，公司生物保鲜剂产能将得到极大提高，有助于扩大公司产品销量，从而满足日益增长的市场需求。
3、提升公司市场竞争力、巩固市场地位的需要
公司一直专注于生物保鲜剂的研发、生产及销售，是国内最早从事生物保鲜剂生产的企业之一。通过多年的经营积累和持续的技术创新、工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位。
公司目前乳酸链球菌素的产能为500吨，产品供不应求，但受制于天台县厂区产能扩大的限制，公司乳酸链球菌素无法更大程度上满足客户需求。本次募集资金投资的年产1,000吨乳酸链球菌素项目完成后，公司生物保鲜剂的产能和销量将得到极大提高，有助于进一步抢占市场份额，提升公司经营业绩。同时，凭借项目带来的规模优势，将有效降低公司生产成本，从而进一步提高公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。
（三）项目的可行性
1、日益增长的需求为本次募集资金投资项目提供了广阔的市场空间
随着生物保鲜剂下游应用市场食品饮料行业的持续稳步增长，以及人们对食品安全、健康生活的不断追求，生物保鲜剂的市场需求不断增加；生物保鲜剂凭借其环保、安全、高效的特性，逐渐受到市场和消费者的认可，对传统化学防腐剂的替代作用也不断增强，应用维度逐渐扩大，进一步保证了未来广阔的市场空间。本次募集资金投资项目所生产的乳酸链球菌素面向市场广阔，下游需求旺盛，为项目投产后的生产经营提供了保障。
2、开展募集资金投资项目符合公司现有业务能力
公司是国内最早从事生物素和生物保鲜剂生产的企业之一，主导产品生物素的市场占有率多年位居全球第一，生物保鲜剂乳酸链球菌素和纳他霉素的市场占有率全球领先。在生物保鲜剂领域，子公司新银象是国内为数不多的能够同时具备乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸盐酸盐三个系列产品产业化生产能力的企业，是中国食品添加剂和配料协会副理事长单位、浙江省食品工业协会常务理事单位，先后被评为全国食品工业优秀龙头食品企业、浙江省食品添加剂和配料行业龙头企业和中国轻工业研发创新先进企业。作为乳酸链球菌素行业标准和纳他霉素国家标准的主要起草单位，公司在细分行业拥有领先的市场地位和较强的市场影响力。
作为生物素和生物保鲜剂的龙头企业，公司在全球范围内积累了广泛的高端客户资源，与法国安迪苏、荷兰泰高国际集团、荷兰帝斯曼集团、德国罗曼、美国NBTY等饲料、动物保健营养品领域的全球跨国集团，与中牧股份、大北农、海大集团等国内饲料行业的上市公司，与双汇发展、金锣集团等国内知名的肉制品加工企业以及大型食品饮料企业娃哈哈集团等，均建立了稳固良好的合作关系。
本次募集资金投资项目的实施，将与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，进一步做大做强公司生物保鲜剂业务，扩大产能，提高盈利水平，提升行业竞争力。公司具备实施募集资金投资项目的业务能力。
3、公司成熟的技术水平为本次募集资金投资项目提供技术支持
公司系国家高新技术企业，建有市级院士工作站、省级技术中心及省级研究院，分别在生物素和生物保鲜剂领域打造了一支由“浙江省千人计划”和“国家千人计划”领衔的专业研发团队。公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公司技术中心形成了一套成熟的产品和技术研发模式，加强了内外部技术资源的整合，促进了自主研发和创新能力。技术中心作为公司技术创新平台，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍，承担了多项国家级、省级及企业立项研发工作，多项自主技术达到国际先进水平。公司除注重自主研发外，并加强外部合作，与多所知名院所开展广泛交流与合作。
在生物保鲜剂领域，公司拥有乳酸链球菌素的提取和分离、高纯度乳酸链球菌素和纳他霉素的提取、水溶性纳他霉素的提取、ε-聚赖氨酸及其盐酸盐的提取、天然防腐保鲜复合制剂及其应用等核心技术，子公司新银象技术中心为“省级绿色食品保鲜技术省级高新技术企业研发中心”，其核心技术团队参与了乳酸链球菌素行业标准(QB2394-2007)的起草。成熟的技术水平为本次募集资金投资项目的开展提供了坚实的技术支撑，公司具备实施募集资金投资项目的技术条件。
4、公司优秀的人才团队为本次募集资金投资项目提供人员保障
公司一向重视人才培养，通过完善的人才培训以及奖惩机制，已建立起了一支专业知识扎实、技术水平高、团队协作能力强的优秀人才团队。公司将通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，为本次募集资金投资项目的实施提供富有经验且业务水平高的管理人员、生产人员以及相关运营人员，确保本次募集资金投资项目能够顺利实施。
5、公司建立科学完善的管理制度为本次募集资金投资项目的高效实施提供保证
公司根据项目建设的实际需要，专门组建机构及执行队伍，负责项目规划、立项、设计、组织和实施。在经营管理方面，公司结合项目实际情况，制定科学完善的各种企业管理制度和人才激励制度，确保项目按照现代化方式运作。在信息沟通方面，公司实行上下级纵向对接，项目小组横向交流的模式，保证项目信息交流渠道高效畅通，从而促进项目更有效实行。
（四）项目具体情况
1、项目建设内容
年产1,000吨乳酸链球菌素项目占地面积40亩，主要新建生产车间（5400 m2，2层）、原料库（1080 m2）、成品库（1080 m2，3层）、办公及宿舍楼（6400 m2，4层）、厂区道路硬化绿化以及购置所有生产及辅助用设备。其余发酵车间、锅炉车间、动力车间、污水处理站、配电车间、研发楼、门卫等辅助设施的建筑物，利用原有建筑物，本项目不再新建。
2、项目投资概算和融资安排
本项目总投资13,400.20万元，建筑费用4,121.80万元（包括主体工程和污水预处理区），设备购置及安装费用5,587.26万元，工程建设其他费用816.91万元，基本预备费842.08万元，流动资金2,032.15万元。
本次发行拟以募集资金9,709.06万元投入该项目，全部用于该项目的工程建筑、设备购置及安装等资本性支出。
3、项目实施方式、建设地点和建设周期
本次圣达生物收购及增资通辽黄河龙后，通辽黄河龙将成为上市公司的控股子公司，本项目将由该子公司负责实施，项目建设地点在内蒙古通辽市开鲁县工业开发区，项目建设周期为24个月。
4、项目经济效益评价
经测算，本项目税后财务内部收益率为20.96%，投资回收期为6.56年，经济效益良好。
5、项目审批、备案情况
本项目已取得开鲁县经信局出具的《项目备案告知书》（项目编号：2018-150523-41-03-007186）；本项目已取得开鲁县环境保护局出具的《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司年产1000吨乳酸链球菌素项目环境影响报告书的批复》（开环审字[2018]29号）。
四、年产2,000吨蔗糖发酵物项目基本情况
（一）项目建设背景
1、餐饮业稳中向好，结构转型迎来行业新动能
餐饮业作为满足居民基本需求之一的行业，在我国具有举足轻重的作用。改革开放以来，我国餐饮业营业额从初期不到60亿元至今增长700余倍。国家统计局数据显示，2017年我国餐饮业收入达4万亿元，同比增长10.7%。预计至2020年，我国餐饮收入规模将超5万亿元。进入“十三五”，餐饮业作为传统产业在政府新经济政策指引下，开始步入培育内生增长动能和改善就业民生的供给结构调整阶段，尤其随着移动互联网对于居民生活的不断渗透，线上餐饮点餐以及移动支付为餐饮消费提供了极大的便利性。在这样的大背景下，中国餐饮业有望保持稳定的增长态势，在惠及民生、扩大内需方面起到重要作用。
2、居民生活水平提高带动调味品行业持续增长
餐饮业的高速发展直接推动了调味品行业的持续发展。一方面，近年来，随着我国经济的高速发展，居民生活水平也有了显著的提高，从而增加调味品行业市场需求，推动调味品行业快速增长。另一方面，家庭消费需求越来越注重品质与健康，在健康化与功能化的消费升级中，家庭消费者更倾向于购买具有不同营养效果且安全环保的调味品，这造成调味品行业产品细化、等级细分的发展趋势，同时也为调味品行业的发展提供了新的增长点。
3、蔗糖发酵物安全清洁，备受市场青睐
蔗糖发酵物是一种天然食品配料，以食品益生菌为主要菌种，在白砂糖、酵母提取物中发酵而制成的天然物质，具有有机酸、多肽、蛋白质等独特成分，广泛应用于各类加工食品，包括肉制品、乳品、烘焙产品、酱料等。蔗糖发酵物主要作为调味料，用于改善肉制品的品质、增加食品的鲜味、风味。同时，蔗糖发酵物也能够在一定程度上有效抑制微生物和致病菌的生长，从而延长食品产品的保质期，因此其同时也是一种天然保鲜剂。
随着食品消费者健康意识的不断提升，市场对于带有“安全”、“环保”、“全天然”、“无化学添加”等标签的产品需求大大增加。蔗糖发酵物作为一种新兴的无化学添加的天然食品配料，更能被广大消费者接受，也具备较强的竞争力替代化学防腐剂，在延长加工食品的保质期、确保食品安全的同时，给最终产品带来一个全天然的清洁标签。因此蔗糖发酵物作为新兴的天然食品配料，全球市场需求在不断增长，其中北美是目前蔗糖发酵物最大的市场，市场容量在5,000吨以上，欧洲、亚太、拉丁美洲、中东等市场也在逐步建立和发展过程中，未来市场空间广阔。
（二）项目的必要性
1、抓住调味品行业转型发展趋势的需要
调味品行业历经多年发展，品牌化、产业化、资本化将成为未来我国调味品行业的发展趋势。随着国家对房地产市场的严格调控以及对支持实体经济发展的制度倾斜，在适度去杠杆的大潮下，更多资本会流向实业，调味品行业由于有深厚的地方名优和历史文化背景，将得到地方政府的大力支持，成为资本选择的优选之地。
随着资本的进入，调味品行业将迎来洗牌，品牌集中度将不断提高，头部效应不断加强，调味品企业只有不断进行产品、口味和生产技术的创新才能在市场竞争中立于不败之地。目前各地政府对地方特色的调味品牌支持政策不断加强，如四川省政府和成都市政府为“践行国家中餐繁荣计划”，推出“郫县豆瓣”、“千亿产业”的一系列政策支持，其他地方政府也都纷纷出台相关政策。政府的大力支持，无疑会大力助推调味品行业走强，本次募集资金投资的年产2,000吨蔗糖发酵物项目有利于公司及时抓住调味品行业这一有利契机。
2、满足市场对全天然清洁产品需求的需要
随着食品安全的持续高压态势和食品消费者健康意识的不断提升，当前全球食品行业一个重要的发展趋势，是对“清洁标签”、“全天然食品”、“无化学添加剂”的产品需求日益增长。蔗糖发酵物作为一种新兴的无化学添加的天然食品配料，具备较强的竞争力替代化学防腐剂，在延长加工食品的保质期、确保食品安全的同时，给最终产品带来一个全天然的清洁标签。
本次募集资金投资的年产2,000吨蔗糖发酵物项目符合市场对食品和调味品高品质、健康化与功能化的消费升级的需求和食品行业未来发展方向。
3、实现公司产品多元化、提升核心竞争力的需要
目前蔗糖发酵物在国外已有几个知名食品配料生产企业，包括Danisco、Purac（Corbion）、DSM、杜邦等，使用该产品的国外客户主要是有机食品生产商，国内的一些熟食、方便食品、饮料等知名企业也已经在使用蔗糖发酵物。目前在国内基本上没有企业实现该产品的规模化生产，主要原因是该产品作为一种“清洁标签”产品，是新兴的天然食品配料，北美及欧盟市场近几年才提出和发展起来。国内还没有该产品的相关国家标准，公司参考了国外相关标准，起草了《蔗糖发酵物（固态调味料）企业标准》并于2018年3月在浙江省台州市卫生监督所进行备案（备案号：33100014S-2018），公司也是国内首家起草蔗糖发酵物标准并备案的企业。公司作为蔗糖发酵物该细分领域的新进入者，凭借较强的自主研发和技术创新能力、应用技术服务能力和全球化的功能性食品配料销售平台，已具备该产品的批量生产能力，并且在量化销售和出口方面已与客户达成意向。
蔗糖发酵物作为天然食品配料，不同于传统的食品防腐剂，有广泛的应用许可，在增加食品风味的同时能够延长食品的保质期，给食品贴上清洁标签，提升了食品的形象和价值。目前，公司尚无法取得境外可比公司蔗糖发酵物的产量、销量以及市场占有率的具体数据，但经公司向客户Wenda Co.,Ltd（闻达国际）了解，目前美国市场的蔗糖发酵物毛利率均在50%以上，由于其应用于下游有机食品、清洁标签产品，具有较高的附加值，因此毛利率较高。
本次募集资金投资项目完成后，有助于公司实现蔗糖发酵物的规模化生产及推广应用，发挥市场先发优势，并通过项目实施过程中不断完善蔗糖发酵物品种、拓展应用技术开发和降低生产成本，提高产品的竞争力和市场影响力，为公司培育新的利润增长点，有利于公司实现天然保鲜剂系列产品的延伸和多元化发展，提升公司整体盈利能力及核心竞争力。
（三）项目的可行性
1、日益增长的需求为本次募集资金投资项目提供了广阔的市场空间
改革开放以来，我国餐饮业营业额从初期不到60亿元至今增长700余倍。国家统计局数据显示，2017年我国餐饮业收入达4万亿元，同比增长10.7%。预计至2020年，我国餐饮收入规模将超5万亿元。随着餐饮业的快速发展，调味品行业的需求也不断提高，并且随着人们生活水平的提高及对健康生活理念的重视，人们对安全、环保、高品质的高端调味品需求也不断增大，地方政府对本地历史悠久、品牌响亮的地方特色调味品政策支持力度也不断加大，整个调味品市场日益增长的需求为本次募集资金投资项目提供了广阔的市场空间。
2、公司具备生产蔗糖发酵物的资质许可
发行人子公司天台溢滔于2017年7月取得食品类别载有“调味品”的《食品生产许可证》（编号：SC10333102300314），起草了《蔗糖发酵物（固态调味料）企业标准》并于2018年3月在浙江省台州市卫生监督所进行备案（备案号：33100014S-2018）。
公司本次发行拟收购通辽黄河龙并由通辽黄河龙实施本次年产2,000吨蔗糖发酵物项目，通辽黄河龙已取得本次募投项目的政府审批、土地使用权证，已具备开展募投项目的相关条件。项目投入生产前，通辽黄河龙将按照《食品生产许可管理办法》的相关规定申请相应的《食品生产许可证》，并在取得相关经营资质后开展生产经营活动，未来取得相应的食品生产许可证不存在实质障碍。
3、公司合理的人员储备为本次募投项目提供充分人员保障
公司一向重视人才培养，通过完善的人才培训以及奖惩机制，已建立起了一支专业知识扎实、技术水平高、团队协作能力强的优秀人才团队。近年来，公司不断加强企业文化建设，优化现有的组织架构和技术运作体系，不断健全人才培养机制、晋升激励机制、绩效考核机制等，保持优秀管理人才和核心技术团队的稳定性。报告期内，公司员工人数呈稳步增长趋势，截至2018年12月31日，公司在职员工达994人，专业构成合理。
公司本次发行拟收购通辽黄河龙并由通辽黄河龙实施本次募投项目。通辽黄河龙目前在职员工约130人，其中技术研发人员约30人，其技术团队有十年的与美国嘉吉公司合作研发背景，在生物发酵技术、提取工艺等方面具有丰富的研发经验。公司已调派骨干技术人员至通辽黄河龙担任本次募投项目的主要负责人，负责募投项目的技术指导和综合监督管理，并同时调派其他技术人员对通辽黄河龙的相关技术、操作人员提前进行培训，为本次募投项目的开展提前培养预备人员。此外，通辽黄河龙已新招部分员工，根据岗位要求接受本次募投项目生产的相关培训。
公司在本次股权收购及增资协议中已和交易对方约定，通辽黄河龙的管理团队及核心员工（包括管理层、核心技术人员、核心销售、采购、生产、财务人员）须在交易完成后继续为通辽黄河龙服务至少五年，以保持管理团队的稳定性。
因此，公司在人员储备方面已具备进入蔗糖发酵物市场领域的条件，公司将通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，为本次募集资金投资项目的实施提供富有经验且业务水平高的管理人员、生产人员以及相关运营人员，确保本次募集资金投资项目能够顺利实施。
4、公司丰富的技术储备、优秀的研发实力为本次募投项目提供技术支持
公司系国家高新技术企业，建有市级院士工作站、省级技术中心及省级研究院，分别在生物素和生物保鲜剂领域打造了一支由“浙江省千人计划”和“国家千人计划”领衔的专业研发团队。公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公司技术中心形成了一套成熟的产品和技术研发模式，加强了内外部技术资源的整合，促进了自主研发和创新能力。技术中心作为公司技术创新平台，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍，承担了多项国家级、省级及企业立项研发工作，多项自主技术达到国际先进水平。公司除注重自主研发外，并加强外部合作，与多所知名院所开展广泛交流与合作。
虽然在蔗糖发酵物细分领域公司是新进入者，但其发酵技术与新银象的现有产品有相通之处，公司能够将相关发酵产品多年的技术积累和经验运用到蔗糖发酵物项目中。目前公司已掌握蔗糖发酵物的生产技术，在新银象厂区内已建成年产500吨蔗糖发酵物（固态调味料）生产线，已通过环保验收并已正式投产。因此，发行人在技术储备方面已具备进入蔗糖发酵物市场领域的条件。
公司本次发行拟收购通辽黄河龙并由通辽黄河龙实施本次募投项目，该项目的生产工艺可分为发酵、提取、包装三项流程，与通辽黄河龙原有的主要产品（黄原胶、维生素B2）发酵技术工艺类似，主要区别为发酵使用的原料、菌种、设备、参数依不同项目而有所差别，提取工艺也不存在实质性差别，可以依托通辽黄河龙原有的发酵车间。此外，发行人已在新银象厂区内建成产能500吨的生产线，具备该产品的批量生产能力，因此，依托发行人的技术积累及现有项目的成功经验，本次募投项目将获得发行人充分、可靠的技术支持。
5、公司优质的客户资源为本次募投项目提供了快速进入市场的途径
公司凭借领先的技术工艺水平和优质稳定的产品品质赢得了客户的广泛认可，与国内外大型知名企业建立了稳固良好的互信合作关系，拥有长期稳定的高端客户群和较高的品牌知名度。在饲料、动物保健品、营养品领域如法国安迪苏、荷兰泰高国际集团、荷兰帝斯曼集团、德国罗曼、美国NBTY等全球跨国企业集团和中牧股份、大北农、海大集团等国内知名上市公司，国内肉制品行业的领先企业如双汇发展、金锣集团，以及大型食品饮料企业娃哈哈集团等，都是公司的主要合作伙伴。
截至本募集说明书摘要签署日，公司长期合作的客户Wenda Co.,Ltd（闻达国际）已向公司小规模采购蔗糖发酵物共计42.78吨，并与公司达成2019年约600吨的采购意向。Wenda Co.,Ltd（闻达国际）1995年成立，总部位于中国大连，在美国、巴西、智利、阿根廷、墨西哥、俄罗斯、土耳其等全球9个国家设有分公司，致力于食品配料和工业化工品等产品的合格供应商甄选、战略采购、出口和全球化供应链管理，全球营业额超过10亿元人民币。公司与Wenda Co.,Ltd（闻达国际）在蔗糖发酵物的市场开发方面已达成战略合作，Wenda Co.,Ltd以其全球化的市场营销网络为基础，进行各个目的国相关法律法规研究和相关成品标签的申请，展开客户推广，实现稳定销售。此外，公司与约15家国内外客户正在洽谈合作并提供了小批量的试用产品。
因此，公司在客户资源储备方面已具备进入蔗糖发酵物市场领域的条件。作为生物保鲜剂产品细分市场的龙头企业，公司拥有的客户资源优势及品牌优势，为新产品的开发提供了快速进入市场的途径，公司将充分利用现有的营销网络以及通过参加境内外展会等方式，积极推广产品、发展客户。同时，公司将借助经销商的销售渠道，凭借成本、技术、品牌等优势，积极拓展北美、欧洲等市场，抢占国外蔗糖发酵物的市场份额。
6、公司建立了科学完善的管理制度为本次募投项目的高效实施提供保证
公司根据项目建设的实际需要，专门组建机构及执行队伍，负责项目规划、立项、设计、组织和实施。在经营管理方面，公司结合项目实际情况，制定科学完善的各种企业管理制度和人才激励制度，确保项目按照现代化方式运作。在信息沟通方面，公司实行上下级纵向对接，项目小组横向交流的模式，保证项目信息交流渠道高效畅通，从而促进项目更有效实行。
（四）项目具体情况
1、项目建设内容
年产2,000吨蔗糖发酵物项目占地面积10亩，主要新建成品库1,080m2、厂区道路硬化绿化以及购置所有生产及辅助用设备，其余本项目不新建。生产车间、原料库、成品库（其中一层）、办公及宿舍楼同年产1,000吨乳酸链球菌素项目共用，其余发酵车间、锅炉车间、动力车间、污水处理站、配电车间、研发楼、门卫等辅助设施的建筑物，利用原有建筑物，本项目不再新建。
2、项目投资概算和融资安排
本项目总投资9,280.48万元，建筑费用3,283.20万元（包括主体工程和污水处理区），设备购置及安装费用4,092.66万元，工程建设其他费用548.18万元，基本预备费792.40万元，流动资金564.04万元。
本次发行拟以募集资金7,375.86万元投入该项目，全部用于该项目的工程建筑、设备购置及安装等资本性支出。
3、项目实施方式、建设地点和建设周期
本次圣达生物收购及增资通辽黄河龙后，通辽黄河龙将成为上市公司的控股子公司，本项目将由该子公司负责实施，项目建设地点在内蒙古通辽市开鲁县工业开发区，项目建设周期为24个月。
4、项目经济效益评价
经测算，本项目税后财务内部收益率为29.72%，投资回收期6.63年，经济效益良好。
5、项目审批、备案情况
本项目已取得开鲁县经信局出具的《项目备案告知书》（项目编号：2018-150523-27-03-007618）；本项目已取得开鲁县环境保护局出具的《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司年产2000吨蔗糖发酵物项目环境影响报告表的批复》（开环审字[2018]30号）。
五、通辽黄河龙开展本次募投项目的可行性分析
本次募投项目中的“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”的实施主体均为通辽黄河龙（现已更名为“通辽圣达”）。通辽黄河龙开展上述募投项目的可行性分析如下：
（一）通辽黄河龙取得开展募投项目的经营资质、政府审批、土地权属情况
1、经营资质
通辽黄河龙的经营范围为：“许可经营项目：无 一般经营项目：食品添加剂的开发、生产、销售；发酵制品（硬葡聚糖、丙酮酸、核黄素VB2、维生素B12、聚赖氨酸、蔗糖发酵物、β-胸苷、乳酸链球菌素）制造与销售；货物仓储（危险化学品、石油、成品油仓储除外）、物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其经营范围包括乳酸链球菌素、蔗糖发酵物的制造与销售。
年产1,000吨乳酸链球菌素项目和年产2,000吨蔗糖发酵物项目现处于施工阶段，待项目建成投产前，通辽黄河龙将按照《食品生产许可管理办法》的相关规定申请《食品生产许可证》，并在取得生产许可证后开展前述两个募投项目的生产和经营活动。
根据《食品生产许可管理办法》第十二条、第十五条的规定，申请食品、食品添加剂生产许可，应当具备与所生产食品、食品添加剂品种、数量相适应的场所、生产设备或者设施、食品安全管理人员、专业技术人员和保证食品安全的规章制度，具有合理的设备布局和工艺流程。
根据《食品生产许可管理办法》第三十二条的规定，食品生产许可证有效期内，现有工艺设备布局和工艺流程、主要生产设备设施、食品类别等事项发生变化，需要变更食品生产许可证载明的许可事项的，食品生产者应当在变化后10个工作日内向原发证的食品药品监督管理部门提出变更申请。根据《食品生产许可管理办法》，新增生产类别的审批程序为：（1）生产者向原发证的食品药品监督管理部门提交食品生产许可变更申请书、食品生产许可证正副本及与新增生产食品有关的其他材料；（2）原发证的食品药品监督管理部门对变更食品生产许可的申请材料进行审查并视情况进行现场核查，经审查后决定准予变更的，向申请人颁发新的食品生产许可证。
通辽黄河龙目前正在按照本次募投项目的投资规划，建设两个募投项目的生产车间，除现有的发酵设备外，已按照投资规划向供应商订购了相关生产设备；发行人掌握乳酸链球菌素和蔗糖发酵物的技术和工艺，拥有丰富的食品安全管理经验，已调派骨干技术人员至通辽黄河龙担任募投项目的主要负责人，负责募投项目的技术指导和综合监督管理，同时调派其他技术人员对通辽黄河龙的相关技术、操作人员提前进行培训，为募投项目的开展提前培养预备人员；通辽黄河龙有生产过程控制、安全自查、安全事故处置等保证食品、食品添加剂安全的规章制度。
因此，就开展本次募投项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”，通辽黄河龙能够满足申请食品生产许可证所需要的相适应的生产场所、生产设备或者设施、食品安全管理人员、专业技术人员、规章制度、工艺流程等要求，未来取得相应的食品生产许可证不存在实质障碍。
2、政府审批
本次募投项目已取得的审批、备案情况如下：
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3、土地权属
通辽黄河龙已取得开展本次募投项目的土地使用权，并取得不动产权证书，该宗土地使用权的具体情况如下：
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综上所述，通辽黄河龙已取得本次募投项目年产1,000吨乳酸链球菌素项目和年产2,000吨蔗糖发酵物项目的政府审批、土地使用权证，已具备开展募投项目的相关条件。前述项目投入生产前，通辽黄河龙将按照《食品生产许可管理办法》的相关规定申请相应的《食品生产许可证》，并在取得相关经营资质后开展生产经营活动，未来取得相应的食品生产许可证不存在实质障碍。
（二）通辽黄河龙具备开展募投项目的人员、技术和内控制度情况
年产1,000吨乳酸链球菌素项目和年产2,000吨蔗糖发酵物项目的生产工艺可分为发酵、提取、包装三项流程，两个募投项目产品与通辽黄河龙原有的主要产品（黄原胶、维生素B2）发酵技术工艺类似，主要区别为发酵使用的原料、菌种、设备、参数依不同项目而有所差别，提取工艺也不存在实质性差别，两个募投项目可以依托通辽黄河龙原有的发酵车间。此外，乳酸链球菌素为发行人子公司新银象的主营产品，新银象拥有成熟的技术和生产工艺；发行人已掌握蔗糖发酵物的生产技术，在新银象厂区内已建成产能500吨的生产线，具备该产品的批量生产能力，因此，依托发行人的技术积累及现有项目的成功经验，本次募投项目将获得发行人充分、可靠的技术支持。
通辽黄河龙目前在职员工约130人，其中技术研发人员约30人，其技术团队有十年的与美国嘉吉公司合作研发背景，在生物发酵技术、提取工艺等方面具有丰富的研发经验。发行人已调派骨干技术人员至通辽黄河龙担任本次募投项目的主要负责人，负责募投项目的技术指导和综合监督管理，并同时调派其他技术人员对通辽黄河龙的相关技术、操作人员提前进行培训，为本次募投项目的开展提前培养预备人员。此外，通辽黄河龙已新招部分员工，根据岗位要求接受本次募投项目生产的相关培训。
通辽黄河龙已制定《安全管理制度及安全操作规程》、《安全生产奖惩制度》、《安全事故报告程序》、《安全事故报告制度》、《安全事故隐患排查治理制度》、《生产安全事故应急预案》、《外部施工队安全管理规定》、《事故隐患风险评估与分级报告制度》及《消防安全管理制度》等安全生产的内控制度。
综上所述，通辽黄河龙具备开展本次募投项目的人员、技术和内控制度，募投项目的开展不存在不确定性。
六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，作为国内知名的生物素、叶酸、生物保鲜剂的研发、生产、销售企业，为了实现公司的战略目标，公司必须抓住行业快速发展机遇，优化产业资源整合，提升公司自身实力。
本次发行募集资金用于收购及增资通辽黄河龙、实施年产1,000吨乳酸链球菌素项目和年产2,000吨蔗糖发酵物项目。通辽黄河龙与公司属于同一行业领域，在产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等方面有交叉重合，在业务上与公司有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应，本次收购及增资能够满足公司发酵产品扩产的用地需求，丰富产品种类，降低生产成本，进一步提升产品的盈利能力和竞争力；乳酸链球菌素项目和蔗糖发酵物项目的实施有助于公司扩大产品线，提高产品细分市场的占有率，培育新的利润增长点。
本次发行募集资金投资项目的顺利实施有助于增强公司的核心竞争力，推动公司多元化和可持续发展，不断巩固公司的行业地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
可转债可以转换为公司的股票，从本质上讲，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股票性质和债券性质。可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。本次可转换公司债券若能顺利发行，将有效优化公司资本结构，增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。
本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将得到提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
第七节 备查文件
一、备查文件内容
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、发行人会计师出具的关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、发行人会计师出具的拟收购资产的最近一年的审计报告；
8、资产评估机构出具的拟收购资产的资产评估报告；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于 下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：浙江圣达生物药业股份有限公司
办公地址：浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路18号
联系人：徐建新
电话：0576-83966211
传真：0576-83966111
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
联系人：陈菁菁
联系电话：021-68827384
传真：021-68801551
投资者亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。
浙江圣达生物药业股份有限公司
2019年 7 月 1 日
