深圳市金溢科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-041
深圳市金溢科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议于2019年7月1日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知已于2019年6月28日以电话、电子邮件和专人送达方式发至各位董事及参会人员。公司董事罗瑞发、杨成、王明宽、郑映虹、黄然婷、于海洋，独立董事关志超、向吉英、许岳明出席会议。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据公司实际经营情况，预计2019年度与山东信威发生的日常关联交易金额将增加，为更加准确的反映公司与山东信威2019年度日常关联交易情况，提高决策效率，公司对预计金额做出合理调整，同意将2019年度公司与山东信威日常关联交易预计金额由800万元调整为4,500万元。
本次议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司就本议案发表了同意的核查意见。具体情况详见公司同日发布的《关于调整2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-043）。
（二）审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司管理层及核心骨干员工及公司董事会认为应当激励的其他员工，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起， 在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2019 年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案无关联董事需回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。《深圳市金溢科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
为保证公司股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况， 特制定《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案无关联董事需回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。《深圳市金溢科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会办理限制性股票激励计划的变更等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑾授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
⑿授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
①提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
②提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案无关联董事需回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
决定于2019年7月23日下午14:30在在深圳市南山区粤海街道科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座20层公司大会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。
具体情况详见公司同日发布的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-044）。
三、备查文件
1、深圳市金溢科技股份有有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3、国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司相关事项的核查意见。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2019年7月1日
证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-042
深圳市金溢科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年6月28日以电话、电子邮件和专人送达方式发出了公司第二届监事会第十三次会议的通知。本次会议于2019年7月1日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席周海荣先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为：《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
《深圳市金溢科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为：《深圳市金溢科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
《深圳市金溢科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的条件，符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司内网或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露激励对象核查说明。
三、备查文件
1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司监事会
2019年7月1日
证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-043
深圳市金溢科技股份有限公司
关于调整2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，预计2019年度公司与参股公司山东高速信威信息科技有限公司（以下简称“山东信威”）发生的日常关联交易总额为800万元，详情请见公司于2019年3月14日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-015）。
现根据公司实际经营情况，预计2019年度与山东信威发生的日常关联交易金额将增加，为更加准确的反映公司与山东信威2019年度日常关联交易情况，提高决策效率，公司拟对预计金额做出合理调整。
2019年7月1日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》，同意将2019年度公司与山东信威日常关联交易预计金额由800万元调整为4,500万元。本议案无关联董事需回避表决，全体董事全票赞成表决通过了该议案。
根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，本次议案需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
调整前后的2019年度预计发生日常关联交易内容如下：
单位：万元
■
注：实际发生额指公司及控股子公司向关联人销售商品确认收入的金额。
在上述额度内，授权经营班子以市场价格和公允的协商价格为定价基础，与关联方协商签署具体协议。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）公司名称：山东高速信威信息科技有限公司
（2）法定代表人：马腾
（3）注册资本：1000万
（4）经营范围：计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;电子产品、安防设备、非专控设备通信的生产、销售;计算机网络工程;互联网信息服务;网络设备开发、销售;计算机软硬件开发、生产、销售;国内广告业务;电子商务技术开发、技术服务;办公用品、办公设备、计算机及辅助设备、数码产品的销售;计算机系统集成;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）注册地址：济南市历下区龙鼎大道海尔绿城全运村中央商务广场A区1号楼402
（6）最近一期主要财务数据：
2018年度山东信威总资产25,912,572.34元，净资产12,532,704.84元，主营业务收入29,563,050.63元，净利润1,619,073.53元（经审计）。
（7）股东情况：
■
（8）实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
2、与上市公司的关联关系
公司以267.38万元受让山东信威股东杭州中威电子股份有限公司所持24.5%的股权，于2018年3月29日完成股权转让工商变更登记，成为山东信威新股东。目前，公司高级管理人员蔡福春在山东信威担任董事、公司员工甘云龙在山东信威担任监事，根据《股票上市规则》，山东信威属于公司关联法人。
3、履约能力分析
2018年山东信威财务状况和盈利能力良好。山东信威的业务稳定，付款能力有充分保障，与公司合作以来，已签署的各项合同均正常履约。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及控股子公司向山东信威销售高速公路收费相关设备及服务。
（二）定价依据
按照市场化定价原则，销售商品的毛利率与同期公司及控股子公司销售给国内其他非关联方的毛利率不存在大幅差异，不偏离公司及控股子公司向市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，山东信威不享受优惠待遇。
（三）关联交易协议签署情况
2019年度，公司及控股子公司与山东信威未签署年度销售总合同，而是由经营班子在董事会授权范围内，根据对方年内提出的采购需求，协商签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司及控股子公司与山东信威的关联交易属于日常生产经营活动的正常业务范围。上述关联交易的实施有利于促进公司山东区域业务发展，增加经济效益。
（二）关联交易未损害公司利益
公司与关联人发生的交易价格公允，付款条件符合行业惯例，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（三）关联交易对公司的影响
公司及控股子公司与关联人山东信威交易产生的收入及毛利额占同期公司业务总收入及毛利总额比重均比较小。公司及控股子公司与山东信威的日常关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在公司因发生此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）的情形。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、公司就调整2019年度日常关联交易预计金额事项事先与我们做了沟通，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司调整2019年度日常关联交易预计金额事项的资料，我们认为调整后的2019年度日常关联交易为公司日常发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将相关议案提交公司第二届董事会第二十六次会议审议。
2、公司及控股子公司与山东信威的关联交易的开展有利于促进其业务增长、提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。公司调整后的2019年度日常关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，定价公允，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。调整后的2019年度公司及控股子公司与山东信威日常关联交易预计总额为4,500万元，交易内容为向山东信威销售高速公路收费相关设备及服务。本次董事会关联交易审议、决策程序符合相关规定，我们一致同意本次调整2019年度日常关联交易预计金额事项。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、金溢科技调整2019年度日常关联交易预计涉及的相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经金溢科技董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司调整2019年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3、国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司相关事项的核查意见。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2019年7月1日
证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-044
深圳市金溢科技股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第二届董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2019年7月23日（周二）下午14:30开始
网络投票时间为：2019年7月22日至2019年7月23日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年7月23日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月22日下午15:00至2019年7月23日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2019年7月17日
7、出席对象：
（1）截止2019年7月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：深圳市南山区粤海街道科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座20层公司大会议室。
二、会议审议事项
提案一：关于调整2019年度日常关联交易预计的议案
三、提案编码
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四、会议登记等事项
1、登记时间：2019年7月22日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00
2、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、单位法定代表人的授权委托书、单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2019年7月22日下午17 点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。
3、登记地点：公司董事会办公室
4、会议联系方式：
联系人：冯卓琛
联系电话：0755-26624127
联系传真：0755-86936239
电子邮箱：ir@genvict.com
联系地址：深圳市南山区粤海街道科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座18-20层01-08号
邮政编码：518052
参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。
网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。
六、备查文件
1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2019年7月1日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位/本人，出席深圳市金溢科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。
本次股东大会提案表决意见
■
委托人姓名/名称（盖章/签字）：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托股东持股性质： 委托人账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托有效期至： 年 月 日 委托日期： 年 月 日
附件二：
深圳市金溢科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会参会股东登记表
■
附注：
1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年7月22日17:00之前送达、邮寄或传真至公司，不接受电话登记。
3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362869”，投票简称为“金溢投票”。
2、 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年7月23日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年7月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002869 证券简称：金溢科技
深圳市金溢科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）摘要
深圳市金溢科技股份有限公司
二〇一九年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
特别提示
一、本次限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他法律、行政法规和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》制定。
二、深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”或“公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本次激励计划首次授予的激励对象为281人，包括公司公告本计划时在公司任职的高级管理人员及核心骨干员工，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期内纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后的12个月内确定。预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票400万股，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的3.40%。其中首次授予限制性股票3,561,372股，占本计划公告时公司股本总额的3.02%，占本次授予限制性股票总额的89.03%；预留授予限制性股票438,628股，占本计划公告时公司股本总额的0.37%，占本次授予限制性股票总额的10.97%。
六、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为21.7元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的总量将做相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票的首次授予日起至所有限制性股票解除限售或注销完毕之日止，最长不超过4年。
九、本计划首次授予的限制性股票在有效期内按50%、30%、20%的比例分三期解锁，具体安排如下：
■
预留授予的限制性股票在有效期内按50%、50%的比例解锁，安排如下
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十、本激励计划授予限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
公司业绩考核指标需满足以下条件：
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激励对象个人绩效指标考核参照《深圳市金溢科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
十一、金溢科技承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于不为其贷款提供担保。
十二、本计划由金溢科技董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施。董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交公司股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授予限制性股票。
十四、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
■
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动金溢科技管理层及核心骨干员工的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，由股东大会审议批准后实施。
第二章激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本计划安排存在差异（当激励对象发生变化时），独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象在解锁限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象的解锁条件是否成就发表明确意见。
第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确认依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、公司核心骨干员工等，不包括独立董事、监事，也不包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计281人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司核心骨干员工。
（一）激励对象应符合以下条件：
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第四章激励计划的具体内容
一、限制性股票激励计划的来源、数量及分配
（一）限制性股票激励计划标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
（二）限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予400万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的3.40%。其中首次授予限制性股票3,561,372 股，占本计划公告时公司股本总额的3.02%，占本次授予限制性股票总额的89.03%；预留授予限制性股票438,628 股，占本计划公告时公司股本总额的0.37%，占本次授予限制性股票总额的10.97%。
预留授予的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期内纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后的12个月内确定。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）限制性股票激励计划的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
■
注：1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
2.所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。
激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定，但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。
二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票的首次授予日起至所有限制性股票解除限售或注销完毕之日止，最长不超过4年。
（二）授予日
首次授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象的获授条件是否成就出具法律意见。公司董事会选择合适的交易日对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
预留授予限制性股票在本激励计划经公司股东大会审议通过后，按照相关程序进行授予，授予日由授予前召开的董事会确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授予限制性股票。
（三）限售期
限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，自授予日起计。在限售期内，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让、用于担保或偿还债务，该等股份的锁定期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
（四）解锁期
本计划首次授予的限制性股票在有效期内按50%、30%、20%的比例分三期解锁，具体安排如下：
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预留授予的限制性股票在有效期内按50%、50%的比例解锁，安排如下：
■
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、限制性股票的授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的初始授予价格为21.7元，即满足授予条件后，激励对象可以每股21.7元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格中的较高者：
1、本激励计划公告前1交易日公司标的股票交易均价的50%为21.697元；
2、本激励计划公告前120个交易日公司标的股票交易均价的50%为13.271元。
（二）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予限制性股票在本激励计划经公司股东大会审议通过后，按照相关程序进行授予，授予日由授予前召开的董事会确定。预留授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：
1、董事会决议公告前1交易日公司标的股票交易均价的50%；
2、董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的股票交易均价的50%之一。
四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件
（一）限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2019年、2020年、2021年，预留授予的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2020年、2021年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
■
注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票份额不得解锁，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
2、个人业绩考核要求
根据公司制定的《深圳市金溢科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
3、绩效考核指标设立的科学性与合理性
首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。考核内容包括公司层面和个人层面业绩考核。公司层面考核指标强调利润增长，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益，考虑到整个宏观经济所处环境及公司历史盈利水平，并综合考虑了公司未来的盈利能力成长情况，本次公司层面考核指标选取未来三年的净利润增长率作为重点考核指标；个人层面的考核指标内涵丰富，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到解锁条件。
综上，本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果，也将进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献。
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷N
其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；P0为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，须及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
六、限制性股票的回购注销
限制性股票的回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和，如激励对象对公司出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或激励对象出现《管理办法》第十八条第二款情形的，限制性股票回购价格不得高于授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）限制性股票回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2、缩股
P＝P0÷N
其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的回购价格。
3、派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（二）限制性股票回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）限制性股票回购注销的程序
公司在需要回购的情况出现后，将及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：
1、回购股份的原因；
2、回购股份的价格及定价依据；
3、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；
4、拟用于回购的资金总额及资金来源；
5、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。
另外，公司将聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
待股东大会批准回购方案后，公司将向交易所、登记结算公司提交申请并完成相应手续。
第五章激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值–授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、限制性股票费用的摊销方法
公司向激励对象首次授予限制性股票3,561,372 股，按照相关方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予的权益费用总额为7,468.20万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，假设2019年7月授予，则首次授予的限制性股票2019年-2022年成本摊销情况如下：
单位：万元
■
以上为公司以特定信息初步测算的结果，根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第六章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股权激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第七章激励计划的变更和终止
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
若公司出现需终止实施股权激励计划的情形，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（二）公司发生下列情形之一的，本计划不做变更，继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序继续进行，且个人绩效考核指标不再纳入解锁条件内。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序继续进行，且个人绩效考核指标不再纳入解锁条件内。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对其获授的限制性股票将完全按照身故前本计划规定的程序继续进行，且个人绩效考核指标不再纳入解锁条件内。
2、若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会及薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，在不违背本激励计划方案的前提下，董事会可以对本激励计划进行管理和调整。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则由股东大会调整，或者董事会经股东大会的授权调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）若本计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股价较本计划授予价格下跌幅度较大，继续实施本计划丧失了预期的激励效果的，公司董事会可以提请股东大会终止实施本计划，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
第八章附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、公司董事会表决本股权激励计划时，关联董事应当回避表决。
三、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
四、本激励计划的解释权属于公司董事会。
深圳市金溢科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月一日
