湖北凯龙化工集团股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2019－063

债券代码：128052 债券简称：凯龙转债

湖北凯龙化工集团股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、或“凯龙股份”）于2019年6月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第414号）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所做出回复，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：

问题1：2018年，你公司营业收入为18.65亿元，同比增长37.25%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为8,176.39万元，同比下降28.91%，请结合你公司产品销售情况、主要产品毛利率的波动情况、期间费用和非经常性损益科目的变动情况等，说明2018年你公司收入增长但净利润下滑的原因及合理性。

回复如下：

（一）2018年及上年同期产品销售情况

单位：万元

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公司2018年营业收入同比增长37.25%，主要是公司产业链进一步向上下游延伸，收购上下游产业链企业，使公司产业规模进一步扩大，使得营业收入同比增长。

（二）2018年及上年同期产品或服务毛利率情况

单位：万元

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2018年度受到主要原材料价格上涨的影响，除了纳米碳酸钙、石材产品毛利率同比上升外，公司其他产品毛利率均出现了下降。同时随着公司向产业链延伸，毛利率较高的民爆产品占比下降也使得公司整体毛利率同比有所下降。

（三）2018年及上年同期期间费用变动情况

单位：万元

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2018年度，公司期间费用同比增加5,404.83万元，其中销售费用增加1,886.81万元，主要为产品销售规模同比增加使得运杂费同比增加，导致销售费用同比增加；管理费用同比增加2,006.94万元，主要为由于公司处于扩张期人员薪酬同比增加以及无形资产摊销同比增加，导致管理费用同比增加；财务费用增加1,652.27万元，主要为2018年新增较多银行贷款导致利息支出同比增加，使得财务费用增加。

（四）2018年及上年同期非经营性损益变动情况

单位：万元

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公司2018年非经常性损益项目变动导致公司归属于母公司股东的净利润同比下降1,321.54万元，主要是2018年较少使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品使得委托他人投资或管理资产的损益同比减少1,470.95万元，同时公司参股的湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）就与深圳国安精密机电有限公司、国安新能源（荆门）有限公司两家公司签订的《增资协议》及《增资扩股补充协议书》向湖北省荆门市中级人民法院提起诉讼，公司根据签订的合伙协议等确认预计负债产生损失1,298.63万元，使得其他营业外收入和支出同比减少858.18万元。

（五）2018年及上年同期计提资产减值损失变动情况

单位：万元

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公司2018年计提长期股权投资减值及商誉减值导致归属于母公司股东的净利润同比下降3,862.13万元，其中:长期股权投资计提减值损失1,564.52万元，同比增加1,564.52万元，使得归属于母公司股东的净利润同比下降1,564.52万元；商誉计提减值损失2,588.56万元，同比增加2,320.87万元，使得归属于母公司股东的净利润同比下降2,297.61万元。

综上所述，2018年公司收入增长但净利润下滑的主要原因有三个：一是2018年度整体毛利率下降；二是2018年度非经营性损益变动导致公司归属于母公司股东的净利润同比下降1,321.54万元；三是2018年度计提长期股权减值准备、商誉减值准备导致归属于母公司股东的净利润同比下降3,862.13万元。若剔除上述第（四）项非经常性损益项目变动、第（五）项计提长期资产减值准备以及商誉减值准备因素，公司2018年归属于母公司股东的净利润将同比增长1,858.74万元，同比增长19.48%。

问题2：2018年，你公司对深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰华盛”）投资 2.1亿元，请说明你公司投资君丰华盛的目的，你公司对其持股比例达67.74%但不控制该合伙企业的原因，上述对外投资的会计处理方法及是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表专项意见。

回复如下：

（一）投资目的

2018年7月，公司与其他合计5名投资者共同增资了深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰华盛”），根据合伙协议，各投资者出资额、合伙人类别等基础信息如下：

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根据合伙协议，君丰华盛在实缴出资额返还各合伙人之后如有剩余，普通合伙人享有20%利润，剩余80%利润在全体有限合伙人之间按实际相对出资额分配，公司在君丰华盛返还投资后利润分配份额最终为54.73% 。

根据合伙协议，君丰华盛设立的主要目的是通过向高成长性优质项目进行直接或间接的股权投资，为合伙人获得资本增值收益，为合伙人创造满意的投资回报。

根据合伙协议，君丰华盛将其中19,250.00万元投资于武汉地质资源环境工业技术研究院有限公司（以下简称“武汉研究院”），剩余资产除依据《合伙协议》约定预留企业日常费用外,将全部通过股权或其他方式投资于银川咨环股权投资合伙企业（有限合伙）（即武汉研究院员工持股平台）、武汉泰歌氢能汽车有限公司或其关联公司。

武汉研究院在氢能领域持续研究，致力于氢能源制造业创新设计与系统集成，面向全球整合氢能源产业链先进技术，推动先进制氢技术、储氢新材料技术（氢油）、氢燃料电池技术、整车技术及加氢站技术在中国的产业化。武汉研究院目前正在与德国、瑞典和英国开展氢燃料电池、轮毂电机、整车等关键技术的引进工作。以氢燃料电池汽车为突破口，在氢能全产业链投资布局，促进氢能产业在国内的推广和商业化运行系武汉研究院的主要发展方向之一。2016年，武汉研究院运用燃料电池技术和“常温常压储氢技术”，通过关联方武汉泰歌氢能汽车有限公司，联合同济大学、江苏氢阳、扬子江客车厂成功打造了首台常温常压储氢燃料电池大巴工程样车；武汉泰歌氢能汽车有限公司又于2017年和南京金龙合作发布了高压储氢燃料电池大巴车型，该车型目前已经进入工信部新能源车型目录。武汉研究院控股的子公司武汉格罗夫氢能汽车有限公司于2019年第一季度生产了五款氢能源乘用车样车，其中三款氢能源乘用车样车参加了2019年4月中旬在上海召开的国际车展。未来武汉研究院将沿着燃料电池客车（公交车）一商用车（物流车）一乘用车的路线依次推进氢能汽车产业化。

君丰投资管理有限公司长期致力于研究新能源产业发展方向、氢能源产业技术，及对相关产业的项目进行投资，其同时也为君丰华盛的基金管理人。根据约定，其主要负责进行氢能源产业链布局的资本需求做整体规划；对相关技术引进、合作方式在资本层面进行整体规划；对落地产业各合作方的股权设计、融资计划等进行整体规划和实施等。

公司对君丰华盛不具有实际管理权或控制权；公司通过投资君丰华盛，随着投资标的的运营、盈利，公司亦可获取相应的投资收益。

综上所述，公司投资君丰华盛的主要目的是获取投资收益，属于财务性投资。

（二）不控制君丰华盛的原因

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的现时权利的，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。

公司投资君丰华盛后存在下列实际情况：

1、公司不参与君丰华盛的日常管理，基金公司的日常管理由普通合伙人及基金管理人负责。

2、公司未在君丰华盛的决策管理权力机构-投资决策委员会派驻人员，不能控制其财务与经营。

根据合伙人协议，全体合伙人同意授权基金管理人及普通合伙人共同设立投资决策委员会，由投资决策委员会对君丰华盛主要事项进行决策。投资决策委员会由二名成员组成，成员由基金管理人及普通合伙人共同指定。投资决策委员会形成的决议须经投资决策委员会成员一致表决通过方可有效。

根据合伙人协议，全体合伙人聘请深圳市君丰创业投资基金管理有限公司担任基金管理人，普通合伙人君丰投资管理有限公司将全部权限让与基金管理人行使，普通合伙人及基金管理人有权以君丰华盛名义对外缔结及达成合同、约定、承诺、管理及处置君丰华盛之财产。

君丰华盛之普通合伙人君丰投资管理有限公司股权结构如下：

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君丰华盛之有限合伙人拉萨经济技术开发区共创企业管理合伙企业（有限合伙）股权结构如下：

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君丰华盛之基金管理人深圳市君丰创业投资基金管理有限公司股权结构如下：

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注：谢爱龙与李逸微系夫妻关系。

鉴于君丰华盛合伙人协议，君丰华盛两名决策委员来自普通合伙人君丰投资管理有限公司及基金管理人深圳市君丰创业投资基金管理有限公司，投资决策委员会实际控制了君丰华盛。

鉴于上述股权结构、自然人谢爱龙及李逸微的夫妻关系，谢爱龙及李逸微实际控制了君丰投资管理有限公司及深圳市君丰创业投资基金管理有限公司，君丰华盛的最终控制权由自然人谢爱龙及李逸微享有。

会计师在审计中通过对君丰华盛实际控制人之一谢爱龙的工作访谈，君丰华盛及其基金管理人深圳市君丰创业投资基金管理有限公司书面回函确定自然人谢爱龙及李逸微最终享有君丰华盛决策控制权；通过了解凯龙投资君丰华盛的目的；查询相关工商股权结构、合伙协议有关权力安排等综合判断，凯龙股份不能控制君丰华盛，无法通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，不具有运用对被投资方的权力影响其回报金额的能力，不满足合并财务报表的控制条件，但根据合伙人协议，合伙企业存续期间按出资额享有盈利或亏损，故将其列入长期股权投资，并采用权益法核算。

综上所述，公司对君丰华盛的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题3：你公司在年报重大关联交易部分披露公司和8家关联公司发生12项关联交易，其中向关联方采购金额为2,280万元，向关联方销售金额为1.95亿元，请结合采购和销售的市场价说明你公司关联交易的必要性以及定价的公允性和合理性，是否存在损害中小股东利益的情形，是否履行相应的审批程序及信息披露义务。

回复如下：

（一）关联交易的必要性

1、参股企业关联交易必要性

湖北联兴民爆器材经营股份有限公司（以下简称“湖北联兴”）是2006年7月由湖北省内民爆器材生产企业和经营企业发起成立的具有行业管理职能的省级经营公司。公司是省内民爆行业的龙头生产企业，同时控股一家经营企业。根据湖北联兴的持股比例分配原则，公司目前持有湖北联兴13.498%的股份，为该公司第一大股东，公司董事长担任该公司副董事长一职。湖北联兴成立前，根据原有的民爆管理体制，除少数历史形成并经批准的直供客户外，生产企业的民爆产品均销售给各地民爆经营企业。湖北联兴成立后，除上述原有的直供客户外，生产企业向省内民爆经营企业的销售均通过湖北联兴中转。与其它生产企业一样，公司的省内工业炸药产品销售也通过湖北联兴转销给经营企业，其中包括公司的控股子公司荆门凯龙民爆器材有限公司（经营公司），因此形成了与湖北联兴的关联销售和关联采购。

2、联营企业关联交易必要性

公司持有摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限公司（以下简称“摩根凯龙”）30%股权，董事长邵兴祥兼任摩根凯龙副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，公司与该公司的交易构成关联交易。

（1）向摩根凯龙提供水电服务

由于公司本部所处地理位置距荆门市区较远（约5千米），为解决公司本部生产、生活用水问题，由公司出资架设了专用管网。为节约建设成本，与公司本部临近的摩根凯龙用水通过该专用管网，其水费由公司统一收缴并与荆门市自来水公司结算。

（2）向摩根凯龙提供保安、绿化、保洁、房屋及土地租赁等零星关联交易

为了确保公司办公区域内的安全，保持该区域内的环境卫生，公司聘请了相关的保安、保洁人员负责公司范围内的保安、绿化和保洁工作。出于节约成本的考虑，处于该区域内的摩根凯龙委托本公司一并为其提供保安、绿化和保洁等服务。公司与摩根凯龙共同协商服务的价格，并签订了相关的服务合同。

另外，公司将其部分闲置的少量仓库及土地租赁给摩根凯龙使用，双方协商确定租赁的价格，并签订了相关的租赁合同。

（3）向摩根凯龙销售纸箱及塑料制品

摩根凯龙与公司子公司天华新材料科技（荆门）股份有限公司（以下简称“天华新材料”）地理位置相近，需要纸箱及塑料制品作为原材料用于生产。

3、其他关联方关联交易必要性

江西国泰民爆集团股份有限公司及子公司、深圳市金奥博科技股份有限公司及子公司、新疆雪峰科技（集团）股份有限公司及子公司、西藏高争民爆股份有限公司、英博金龙泉啤酒（湖北）有限公司、淮北矿业控股股份有限公司（原雷鸣科化）6家关联公司，均因公司独立董事兼任其独立董事或因公司原董事兼任其副董事长被认定为关联方，这类关联方与公司的关联程度并不紧密，双方实质上仍然是独立的市场主体，发生关联交易均属因生产经营需求产生的日常或偶发性关联交易。

（二）关联交易定价的公允性和合理性

1、参股企业关联定价的公允性和合理性

2008年12月14日，湖北省物价局出具了《湖北省民用爆炸物品销售作价办法的通知》（鄂价工农[2008]279号），规定代理销售公司的销售管理费为国拨基准价的3%，该差额作为湖北联兴的收入用于该公司日常运作、民爆器材安全管理网正常运作及必备设备维护、省内行业安全培训、安全活动开支等，剩余部分作为利润以分红形式返回给全体股东或由全体股东按持股比例享有。

2、联营企业关联定价的公允性和合理性

（1）向摩根凯龙提供水电服务

公司与摩根凯龙签订了相关的供水协议，每月单独核算其用水量，按照荆门市自来水公司制订的统一价格上浮合理的幅度后向摩根凯龙收取费用。

（2）向摩根凯龙提供保安、绿化、保洁、房屋及土地租赁等零星关联交易

公司与摩根凯龙共同协商服务的价格，并签订了相关的服务合同。另外，公司将其部分闲置的少量仓库及土地租赁给摩根凯龙使用，双方协商确定租赁的价格，并签订了相关的租赁合同。

（3）向摩根凯龙销售纸箱及塑料制品

公司子公司天华新材料与摩根凯龙于年初签订该年度的纸箱及薄膜袋购销合同，天华新材料根据摩根凯龙的通知单及报价函组织生产和交货，交易价格均按照当时的市场价格执行。

3、其他关联方关联定价的公允性和合理性

公司选取2018年相同产品品种及规格型号，对关联交易价格与非关联方交易价格（不含税）进行对比，对比情况如下表：

价格单位：元/吨

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综上所述，公司从关联方采购货物或接受劳务、向关联方销售货物或提供劳务，其价格均采取市场价定价，与非关联第三方的采购价格或者销售价格无明显差异，关联交易定价是公允和合理的。

（三）是否存在损害中小股东利益的情形

公司向关联方采购货物或接受劳务时，严格按照公司内部控制的要求，履行了比质比价或公开市场招标程序，且关联交易定价公允和合理，不存在损害中小股东利益的情形。

（四）是否履行相应的审批程序及信息披露义务

公司根据2017年度及以往年度业务开展情况，对2018年度的关联交易进行了合理预计，于2018年3月14日召开的第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十次会议、2018年4月10日召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，审议议案时关联董事回避表决，同时公司独立董事发表了事前认可及独立意见，公司并分别于2018年3月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2018年度日常关联交易预计的公告》和2018年4月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《2017年度股东大会决议公告》。

因市场需求、价格发生变化或关联方内部运营调整等原因，公司2018年度日常关联交易实际发生情况与预计情况存在一定的差异，公司于2018年11月14日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补充预计2018年度日常关联交易的议案》，并于2018年11月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于补充预计2018年度日常关联交易的公告》。

公司对关联交易履行相应的审批程序及信息披露义务。

问题4：2018年，你公司对控股子公司提供委托贷款的发生额为2.88亿元，部分资金来源于募集资金，请说明你公司以募集资金对子公司提供委托贷款是否履行相应的审批程序及信息披露义务。回复如下：

2018年，公司对控股子公司提供委托贷款的发生额为2.88亿元，其中使用募集资金进行委托贷款的发生额为1.64亿元，主要是使用IPO募集资金向控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“钟祥凯龙”）提供委托贷款，用于钟祥凯龙“40万吨/年水溶性 硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目。公司使用募集资金向控股子公司钟祥凯龙提供委托贷款事项，经公司于2018年3月14日召开的第六届董事会第二十六次会议和公司于2018年4月10日召开的2017年度股东大会决议审议通过，并在2018年3月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的公告》和2018年4月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2017年度股东大会决议公告》。

公司以募集资金对子公司提供委托贷款履行了相应的审批程序及信息披露义务。

问题5：2018年，你公司计提资产减值损失4,675.93万元，同比增长554.63%，其中长期股权投资减值损失1,564.52万元，商誉减值损失2,588.56万元，请说明你公司商誉和长期股权投资可回收金额的确定依据和过程，资产减值损失计提金额的充分性和合理性。请会计师发表专项说明。

回复如下：

根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。

资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

由于资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，故公司在商誉和长期股权投资减值测试过程中以该资产预计未来现金流量的现值作为可收回金额。

（一）商誉部分

1、资产组的认定

公司将①贵定县顺翔危险货物运输有限公司与黔南州安平泰爆破工程有限公司合计认定为一个资产组，②吴忠市安盛民爆有限公司与吴忠市天力民爆器材专营有限公司合计认定为一个资产组，③贵州万和爆破工程有限公司与贵州和兴运输有限公司合计认定为一个资产组，④毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司、贵州兴宙爆破工程有限公司及贵州兴宙运输有限公司合计认定为一个资产组；上述资产组的认定主要系凯龙股份收购时其交易对手基本一致，交易价格的确定依赖彼此，同时在业务上有着较为紧密的关系，原股东将资产组①、③、④整体与凯龙股份签署了整体《利润补偿协议》，进行整体考核与业绩评价。

鉴于麻城凯龙科技化工有限公司、京山凯龙矿业有限公司、京山京安工程爆破有限公司、荆门市强锐爆破服务有限公司、湖北晋煤金楚化肥有限责任公司、湖北云之丰生态农业发展有限公司、宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司系分别单独收购，单独定价，并能产生独立的现金流，故分别将各子公司单独认定为一个资产组。

2、确定未来现金流量现值考虑的主要因素如下：

（1）公司对该资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层批准的财务预算，结合收购评估时盈利预测实际实现情况，合理预计未来5至6年财务数据，永续期间的现金流量按照预测期最后一年的财务数据计算。

（2）根据该资产组过去的业绩,历史销售收入变动趋势、历史平均销售毛利率及其变化趋势，以前年度盈利预测实现情况和管理层对市场发展的预期，合理预计未来销售收入增长率和毛利率，以确定销售收入及销售成本。

（3）根据该资产组的历史平均销售及管理费用率、营业税金率等合理预计销售费用、管理费用、营业税金，其预测期间销售及管理费用率、营业税金率与历史平均水平基本保持一致。

（4）根据该资产组的最近折旧与摊销金额，结合资产的剩余折旧年限，为保持资产组未来整体产出能力而必要的资本支出金额等因素合理确定非付现支出。

（5）根据该资产组的最近资本支出金额，确定为保持资产组未来整体产出能力而必要的资本支出金额。

（6）根据该资产组的预计经营规模，适当增加或保持必要的营运资金支出。

（7）折现率采用收购该资产组时的预期必要报酬率，不同资产组折现率最终确定为14.75%至18.45% 。

（8）在预计该资产组未来可收回性金额时需要考虑和调整的其他因素。

经上述综合考虑后，公司确定了不同资产组的最终可收回金额，将可收回金额与该资产组包含的全部商誉价值进行比较，若存在减值情况，则将归属于凯龙公司的部分确认为商誉减值损失，截止2018年12月31日，公司商誉原值及减值准备计提情况如下：

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会计师在审计中，实施了以下审计程序：（1）检查商誉形成原因及对应资产组2018年盈利实现情况；（2）对报告期内商誉对应资产组收购时盈利预测实现情况进行评价，判断是否存在重大减值迹象，复核凯龙股份公司商誉减值测试的计算过程；（3）将商誉减值测试中的收入、经营利润率等数据与经批准的财务预算进行比较；将未来现金流量预测期间的收入增长率和毛利率等与被测试商誉对应资产组的历史情况进行比较，并与可获取外部数据进行了比较；（4）对以前期间现金流量预计数与现金流量实际数出现的差异进行分析，以评价当期现金流量预计所依据的假设是否合理；（5）对商誉减值测试中管理层做出的关键假设的适当性和引用参数的合理性进行评价。

经实施上述审计程序后，会计师认为公司商誉减值准备计提符合《企业会计准则》的规定，商誉减值计提充分、合理。

（二）长期股权投资部分

1?截止2018年12月31日，公司长期股权投资及其减值准备情况如下：

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2、减值测试的过程及结果

（1）摩根凯龙目前经营正常，最近2年向各股东累计分红4,400.00万元，经公司减值测试，该项投资不存在减值迹像；阳新安泰爆破有限公司目前经营正常，最近2年向各股东累计分红400.00万元，经公司减值测试，该项长期股权投资不存减值迹象。

（2）君丰华盛主要投资于武汉研究院，武汉研究院是由中国地质大学(武汉)与武汉市人民政府联合创建的企业法人单位，聚焦新材料新能源与智能制造、环境与地下空间工程技术、珠宝文化旅游三大战略性新兴产业，依托世界领先的“液态常温常压储氢技术”，开展氢能汽车全价值产业链投资布局。公司通过对其股东君丰华盛之实际控制人访谈，了解到武汉研究院目前正在引进新的投资者，新的入股价格高于公司通过君丰华盛的入股价格；通过了解君丰华盛未来退出武汉研究院的安排，查询新能源产业目前实施情况等综合判断，公司结合上述情况对该股权投资进行了减值测试，目前不存在减值迹象。

（3）湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业及湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）

经公司2017年第二次临时股东大会及2017年第三次临时股东大会审议通过，公司与浙银信和成都资产管理有限公司（以下简称“浙银信和”）、四川省金羿股权投资基金管理有限公司（以下简称“金羿基金”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）、农谷投资控股集团有限公司（以下简称“农谷投资”）和深圳国安精密机电有限公司（以下简称“国安精密”）共同发起设立了湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金羿凯龙”）。

为保证金羿凯龙优先级资金的募集及该基金后续的顺利运作，经公司第六届董事会第二十一次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，公司与申万宏源签订了《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）之远期回购协议》，公司将于金羿凯龙存续期满前对并购基金优先级有限合伙人申万宏源的份额进行回购，最高额度不超过63,000.00万元（优先级有限合伙人的实缴出资额及5年对应门槛收益合计数，如公司按《回购协议》约定收购申万宏源持有基金的优先级份额，上述额度相应逐年减少）。同时，公司现任董事长邵兴祥先生同意为公司履行的远期回购义务提供连带责任保证担保。

根据协议，公司承诺：自申万宏源对金羿凯龙的实缴出资日起，金羿凯龙运用一年后，在随后的四年间的每个收购日，本公司或本公司指定的第三方分别按照优先级有限合伙份额实缴出资额的10%、20%、20%、50%的比例对优先级有限合伙份额进行分批收购。

因优先级合伙人申万宏源实际只能出资到位5,000.00万元，经金羿凯龙各合伙人协商，拟以优先级合伙人出资额5,000.00万元为基数，其他合伙人按各自出资比例同比例减少认缴出资额；最终，优先级合伙人的认缴出资额和实缴出资额均为5,000.00万元,公司的回购义务也同步缩减，即公司的回购义务最高额度不超过6,500.00万元（优先级有限合伙人的实缴出资额及5年对应门槛收益合计数，如公司按《回购协议》约定收购申万宏源持有基金的优先级份额，上述额度相应逐年减少）。截止2018年12月31日，金羿凯龙各合伙人身份及实际出资额如下：

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2017年8月至9月，金羿凯龙与国安新能源公司、国安精密等签订了《增资协议》及《增资扩股补充协议书》，协议约定金羿凯龙向国安新能源公司增资，国安精密及其股东北京国安电气有限责任公司投入相关专利、非专利技术、非专有技术以及其它资产。

金羿凯龙先向国安新能源公司增资了7,157.46万元，取得12.98%的股权，其中238.66万元计入实收资本，余款6,918.8万元计入资本公积金，同时要求国安精密等立即履行相关资产置入义务。

在运营过程中，金羿凯龙发现国安精密严重违约以致金羿凯龙与国安精密签署的协议之目的无法实现，为此向湖北省荆门市中级人民法院提起诉讼，请求解除《增资协议》与《增资扩股补充协议书》，并要求国安新能源公司、国安精密返还金羿凯龙6,918.8万元投资款，并从2018年7月20日起按照年利率6%赔偿原告经济损失直至履行完毕止。湖北省荆门市中级人民法院认为符合起诉条件，决定立案受理。金羿凯龙申请并实际查封冻结了4,100.00万元银行存款。

根据2017年7月签订的金羿凯龙合伙协议第6条“可分配收入、亏损分担方式”及第11条“合伙企业的解散与清算”约定，鉴于劣后级合伙人国安精密严重违约，致使合伙企业无法继续经营，合伙企业应被解散并清算，合伙企业财产在支付清算费用、支付职工工资及社保、缴纳税款、清偿债务后，再按合伙协议第6条确定的分配方式进行分配，具体分配顺序如下：

1、先向优先合伙人申万宏源支付实际出资门槛收益（年化6.97%）

2、返还优先级合伙人申万宏源实缴出资额（5,000.00万元）

3、返还普通合伙人1浙银信和实缴出资额（1.02万元）

4、返还引导级合伙人凯龙股份实缴出资额（1,114.52万元）

5、返还劣后级合伙人1农谷投资实缴出资额及门槛收益（1,022.49万元）

6、返还普通合伙人2金羿基金实缴出资额（10.22万元）

7、返还劣后级合伙人2国安精密实缴出资额（10.22万元）

鉴于金羿凯龙已将资金投向标的公司国安新能源，国安新能源目前除去银行存款外并无其他实际有效财产可供执行，目前已经停止经营，财务及经营状况严重恶化；公司以金羿凯龙实际查封的4,100.00万元银行存款为限，按照金羿凯龙成立时约定的清算偿还顺序及公司对优先级合伙人申万宏源的回购义务，公司预计将承担部分损失，具体形成过程如下：

金羿凯龙预计可供执行的财产分配金额如下：

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按合伙协议约定的分配顺序及对凯龙形成的影响如下：

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从上表可以看出，金羿凯龙预计可供分配财产总额为4,049.87万元，根据金羿凯龙合伙协议及公司承诺的担保义务，金羿凯龙需优先支付申万宏源资本金5,000.00万元，但预计可分配财产总额低于5,000.00万元，故公司对金羿凯龙的长期股权投资成本1,114.52万元预计未来可收回金额为0.00元。

公司原计划通过湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业（以下简称“富鼎凯龙新能源”）进入新能源领域，投资标的公司也为国安新能源公司，后因富鼎凯龙新能源部分投资者存在分歧，导致富鼎凯龙新能源根据协议解算，鉴于国安新能源目前财务及经营状况，公司原对富鼎凯龙新能源的投资款450.00万元预计也无法收回，其预计未来可收回金额为0.00元。

公司在确定了长期股权投资-金羿凯龙及富鼎凯龙新能源的预计可收回金额均为0.00元后，根据《企业会计准则》的规定，对长期股权投资-金羿凯龙1,114.52万元，长期股权投资-富鼎凯龙新能源的投资款450.00万元全部计提减值准备。

会计师在审计中，实施了以下审计程序：（1）查看并审阅摩根凯龙(荆门)热陶瓷有限公司、阳新安泰爆破有限公司财务报表，了解企业经营状况；（2）对君丰华盛最终实际控制人进行工作访谈，获取君丰华盛财务报表，查询工商信息，了解武汉研究院目前企业动态及基本情况；（3）向君丰华盛发函确认相关投资及会计处理事项；（4）查看金羿凯龙及富鼎凯龙新能源合伙协议以了解合伙企业的运作方式，资产清偿顺序；（5）查阅相关法律诉讼文件以了解各方的利益诉求，该案件的诉讼进展情况；（6）查阅公司公告等以了解凯龙管理层对金羿凯龙及富鼎凯龙新能源股权投资的意图；（7）获取金羿凯龙2018年审计报告，富鼎凯龙新能源及国安新能源最近的财务报表、银行对账单，银行存款保全冻结资料以了解金羿凯龙、富鼎凯龙新能源及国安新能源的最新财务状况以便确定可收回金额；（8）对代理金羿凯龙起诉国安新能源案件的律师进行工作访谈，邮寄询证函，以了解金羿凯龙起诉国安新能源案件的进展情况，预计未来胜诉情况；（9） 重新计算凯龙对金羿凯龙、富鼎凯龙新能源的预计可收回金额，复核减值准备金额的恰当性。

经实施上述审计程序后，会计师认为公司长期股权投资减值准备计提符合《企业会计准则》的规定，长期股权投资减值计提充分、合理。

综上所述，公司商誉及长期股权投资的资产减值准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的规定。

问题6：2016年，你公司以4,080万元收购了兴宙爆破、贵铃爆破及兴宙运输51%的股权，上述公司未完成2016年至2018年的承诺业绩，补偿义务人需向公司补偿621.85万元，请说明截至目前你公司是否收到业绩补偿款，如否，请说明原因及公司拟采取的措施。

回复如下：

截至目前，公司已收到业绩补偿款500万元，尚未全部收到。

（一）未收到补偿款的原因

公司与补偿义务人王品云女士就支付补偿款问题进行协商，双方同意以王品云女士享有兴宙爆破、贵铃爆破及兴宙运输尚未支付的股利分红款向凯龙股份支付补偿款621.85万元，凯龙股份在收到前述补偿款项后向自然人王品云女士出具《利润补偿协议》执行完毕及该协议予以终止的确认函。截至目前，兴宙爆破、贵铃爆破及兴宙运输已于2019年5月20日召开股东会，审议通过了2018年度进行利润分配的议案，但利润分配方案尚未实施完毕，因此前述补偿款尚未执行完毕。

（二）拟采取的措施

公司拟尽快与补偿义务人王品云女士协商按照股东会的决议实施2018年度利润分配，争取于2019年9月30日前将王品云女士应承担的兴宙爆破、贵铃爆破及兴宙运输尚未支付的业绩补偿款划转至公司，全部执行完毕。

问题7：2018年，你公司以3901万元收购湖北云之丰生态农业发展有限公司（以下简称“云之丰”）70%股权，云之丰收购日至期末实现净利润为-254.44万元，请说明你公司收购云之丰的背景和目的，云之丰亏损的原因及公司拟采取的措施。

回复如下：

（一）收购云之丰公司背景和目的

公司2014年进入肥料领域，经过4年时间的发展，在硝基复合肥行业取得一定成绩，硝基复合肥产销量每年实现快速增长，到2018年生产线产能已完全释放。随着市场开发的深入和销售渠道的日益完善，产销矛盾越发突出，一是产能完全释放仍然无法满足市场需求，导致部分客户和市场流失；二是由于公司只有硝基复合肥生产线，产品品种单一，无法形成套餐销售，在市场上无法满足客户多层次、多方位的需求，客户的契合度下降。

为适应市场需求，公司必须进一步扩大产能，丰富品种，为客户提供更多的增值服务和一站式服务。经调研多家企业，湖北云之丰生态农业发展有限公司由于建成时间短，房屋建筑、设备设施较新，厂区布局规整、合理，且在化工产业园区，符合环评安评条件；该公司周边火车、汽运、水运条件便利，肥料生产经营的基本条件和原料采购、产品销售运输具有区位优势；该公司的氨酸法生产线具备氯基复合肥、尿基复合肥、有机无机肥料、水溶肥料、缓控释肥料等生产能力。

鉴于上述背景，公司收购湖北云之丰生态农业发展有限公司以达到以下目的：一是提升公司产能，扩大生产规模；二是解决公司肥料品种单一，无法满足市场，为客户提供套餐式服务的矛盾；三是拉动硝基复合肥的销售。

（二）2018年云之丰亏损的原因

2018年云之丰亏损主要原因为是由于云之丰复合肥生产线不能达标生产，需要进行技术改造，2018年产能未能充分利用，产量较低，固定成本及单位生产成本较高，从而导致亏损。

（三）拟采取的措施

1、强化干部队伍建设，加强员工培训，统一公司干部员工“不能亏、不敢亏”的思想，严格实行问责与追责制度，严格干部管理与考核。

2、确保实行两班生产，通过满负荷生产，充分暴露生产线存在的问题，对生产线进行技术改造，提档升级，实现达产达能。

3、引人引智，聘请行业技术专家担任技术顾问，实施技术指导，抓好产品质量管理，提升产品质量。

4、健全完善各项规章制度，落实集团公司下沉内控制度要求，规范内部运营，强化成本管理，严格各工序原材料消耗定额考核，降低生产成本。

5、发挥集团采购优势，平抑化肥主材采购成本，并采取原料吨袋采购、淡储采购等措施，降低原材料采购成本。

6、加大市场开发力度，做好产品规划、市场定位，走生态肥、环保肥、专用肥、新型肥路线，加快新型尿基复合肥的研发力度，生产升级版的黄腐酸系列、海藻精系列、聚谷氨酸系列尿基复合肥，提升公司盈利水平。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2019年7月1日