惠州市华阳集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2019-042
惠州市华阳集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2019年7月1日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年6月26日以邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人，会议由邹淦荣董事长主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：
审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》；
同意公司与惠山工业有限公司及关联法人信华精机有限公司共同出资设立海宁信华电子有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准），注册资本为500万美元，其中公司出资53.5715万美元，持有其10.7143%的股权。
本议案涉及关联交易事项，公司董事邹淦荣、吴卫、李道勇、孙永镝间接持有信华精机有限公司股份，回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2019年7月2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-044）。
公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了独立意见，详见公司于2019年7月2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》及《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二日
证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号： 2019-043
惠州市华阳集团股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2019年7月1日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年6月26日以邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人，部分董事、高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席温惠群女士主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：
审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》；
经审核，监事会认为：公司对外投资设立参股子公司暨关联交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定。本次对外投资设立参股子公司，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次对外投资设立参股子公司暨关联交易的事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2019年7月2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-044）。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
监事会
二〇一九年七月二日
证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号： 2019-044
惠州市华阳集团股份有限公司
关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资设立参股子公司暨关联交易概述
1、对外投资设立参股子公司基本情况
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月1日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与惠山工业有限公司（以下简称“惠山工业”）及关联法人信华精机有限公司（以下简称“信华精机”）共同出资设立海宁信华电子有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“海宁信华”），注册资本为500万美元，其中公司出资53.5715万美元，持有其10.7143%的股权。
2、关联关系
信华精机为公司参股公司，公司持有其16.67%的股权，公司董事吴卫、李道勇同时担任信华精机董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，信华精机为公司的关联法人，本次对外投资设立参股公司构成关联交易。
3、审议程序情况
本次《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司董事邹淦荣、吴卫、李道勇、孙永镝间接持有信华精机股份，已对该议案回避表决。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司保荐机构瑞银证券有限责任公司对本次对外投资暨关联交易事项发表了核查意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、关联方基本情况
（1）公司名称：信华精机有限公司
（2）类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（3）住所：惠州市仲恺高新区惠风西二路26号
（4）法定代表人：寺田明彦
（5）注册资本：1,950万美元
（6）成立日期：1986年7月17日
（7）统一社会信用代码：91441300617880861M
（8）经营范围：设计、制造与销售：CD/DVD 机芯及伺服解码板等汽车娱乐系统的关键零部件及整机方案、汽车电子装置（车身电子控制系统）和关键零部件及其整机方案、VCD、DVD等影视音响产品、GPS 导航模块、嵌入式软件、无线通讯及数字广播产品用模块、电源管理系统、电子书及其它消费类产品、监控与安防产品、特种灯、UV 镜及其它光学元器件、光学组件、光学仪器、工厂自动化设备及工装夹具、可编程序控制器。制造与销售：激光头、移动通讯系统交换设备、网络路由器、网络连接器、手机、电话等通信产品、各类线路板组件、打印机及其组件、电子游戏机及其激光模组组件。上述产品在国内外市场销售。自有设备租赁。对位于上排龙丰路27号和仲恺高新区惠风西二路26号的自有物业除自用外部分用于租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（9）信华精机的股东情况：
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（10）财务情况：
截至2018年12月31日，总资产：7,768.49万美元，净资产：5,490.74万美元；2018年主营业务收入：18,604.58万美元,净利润：780.19万美元。
（11）关联关系说明：
信华精机为公司参股公司，公司持有其16.67%的股权，公司董事吴卫、李道勇同时担任信华精机董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，信华精机为公司的关联法人，本次对外投资设立参股公司构成关联交易。
2、非关联方基本情况
（1）公司名称：惠山工业有限公司
（2）类型： 有限责任公司
（3）住所：香港九龙青山道576-586 号制衣中心5 楼A室
（4）法定代表人：寺田明彦
（5）注册资本： 4,126万港元
（6）成立日期： 1986年2月28日
（7）股东情况： 惠山工业控股股东为杰伟世健伍香港控股有限公司，杰伟世健伍香港控股有限公司的实际控制人为日本JVC健伍株式会社（JVC Kenwood）。
三、拟投资设立参股子公司的基本情况
1、设立的公司名称：海宁信华电子有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：500万美元
4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）安澜路9号立德科创园北1幢
5、法定代表人：寺田明彦
6、经营范围：制造、加工：电子产品、服务器、数字程控交换机、路由器及其他通讯系统设备、安防设备、汽车配件、仪器仪表； 家居智能化系统技术、工业自动化控制系统、生物识别技术的研发及技术咨询。
7、出资方式：现金出资（自有资金）
8、股权结构：
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以上信息均以最终在工商登记机关登记的信息为准。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次公司与信华精机、惠山工业共同投资设立参股子公司，本着平等互利的原则，各方均以现金出资。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
新公司设立后，董事会由9名董事组成，其中公司委派3名董事，惠山工业委派6名董事。
六、本次对外投资目的、存在的风险和对公司影响
1、对外投资目的
本次拟对外投资系与公司参股子公司信华精机共同设立由信华精机控股、公司参股的子公司，主要为了配合信华精机所投资子公司的业务地点转移和延续，维护公司对外投资的稳定。
2、存在的风险
公司对外投资拟设立的参股子公司可能面临宏观经济、行业周期、政策变化等风险。
3、对公司的影响
本次拟对外投资设立参股子公司符合公司经营发展的需要，资金来源为自有资金，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。目前上述参股子公司尚处于筹划设立阶段，短期内对公司的生产经营不会产生重大影响，从长期看，将对公司经营发展具有积极影响。
信华精机为公司的参股公司，其实际控制人为日本JVC健伍株式会社。公司本次拟对外投资不会产生同业竞争。公司与本次拟设立的参股子公司之间也无开展采购销售交易的计划。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，公司与信华精机累计已发生的各类关联交易的总金额约为1,492.71万元，均为日常关联交易，在董事会审批的日常关联交易额度之内。
八、独立董事的事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次公司投资设立参股子公司暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定,不会对公司生产经营情况产生不利影响。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第二届董事会第十七次会议审议。
2、独立意见
公司对外投资设立参股子公司暨关联交易事项，已履行了必要的审批程序，公司董事会在审议《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。公司本次对外投资设立参股子公司不存在损害公司及股东尤其中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司本次对外投资设立参股子公司暨关联交易的事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司对外投资设立参股子公司暨关联交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定。本次对外投资设立参股子公司，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次对外投资设立参股子公司暨关联交易的事项。
十、保荐机构核查意见
经核查后保荐机构瑞银证券有限责任公司认为：华阳集团本次拟对外投资设立参股子公司暨关联交易事项已经公司董事会审议批准、独立董事发表了该项交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形并同意该项交易的事前认可意见和独立意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
公司本次拟对外投资设立参股子公司暨关联交易事项基于公司正常开展业务实际需要，已履行必要的审批程序，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，瑞银证券同意公司上述拟对外投资设立参股子公司暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5、《瑞银证券有限责任公司关于公司拟对外投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二日
证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号： 2019-045
惠州市华阳集团股份有限公司
关于回购公司股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月2日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；回购价格不超过人民币17.66元/股（含）；回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份事项之日起不超过12个月；本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励。公司于2019年6月12日披露了《回购报告书》（公告编号：2019-036），于2019年6月18日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-038），具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
一、公司回购股份的进展情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，现将公司回购进展情况公告如下：
截至2019年6月28日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份1,709,585股，占公司目前总股本的0.36%，最高成交价为11.60元/股，最低成交价为10.89元/股，成交总金额为19,647,388.46元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的方案。
二、其他说明
1、公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。
公司未在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
公司首次回购股份事实发生之日（2019年6月17日）前5个交易日公司股票累计成交量为18,803,759股。公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%（即 4,700,940 股）。截至2019年6月28日，公司每5个交易日累计回购股份数量最高为1,503,585股（2019年6月24日至2019年6月28日期间5个交易日）。
公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。
2、公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并将在回购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二日
证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号： 2019-046
惠州市华阳集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2018年年报
问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华阳集团”）于2019年6月4日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对惠州市华阳集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第303号），对公司2018年度报告提出了问询。公司董事会高度重视并认真核查，现就问询函所关注的有关问题回复如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入34.69亿元、归属于上市公司股东的净利润0.17亿元，支付的各项税费为0.59亿元，分别较上年同期减少16.73%、94.06%和61.21%。
（1）请你公司结合行业发展状况、业务模式、价格走势、产品毛利率、成本费用结构等情况说明业绩大幅下降的原因，并说明你公司为改善业绩拟采取的措施。
回复：
报告期内，公司业务模式没有发生重大变化。2018年度公司主营业务收入较上年同期下降73,082.20万元，公司主要业务板块主营业务收入与上年同期对比情况如下：
■
2018年度公司主要业务毛利较上年同期减少23,326.87万元，公司主要业务板块毛利与上年同期对比情况如下：
单位：万元
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公司精密电子部件业务主要产品光头及机芯所处的细分市场持续萎缩，营业收入较上年同期下降1.43亿元，但由于毛利率较高的产品占比提升，毛利总体略有下降，对公司整体经营业绩没有造成重大影响；LED照明业务营业收入占整体营业收入不足10%，2018年由于业务转型营业收入有所下降，对公司整体经营业绩没有造成重大影响。综上，公司2018年度经营业绩大幅下降，主要受汽车电子板块业务下降的影响，汽车电子业务板块业绩下滑主要受全资子公司惠州华阳通用电子有限公司（以下简称“华阳通用”）业绩下滑的影响，具体情况说明如下：
1）2018年汽车行业整体发展趋势
据中国汽车工业协会统计分析，2018年，乘用车产销分别完成2,352.9万辆和2,371万辆，比上年同期分别下降5.2%和4.1%，占汽车产销比重分别达到84.6%和84.4%，分别低于上年0.9和1.2个百分点。中国品牌乘用车共销售998万辆，同比下降8%，占乘用车销售总量的42.1%，比上年同期下降1.8个百分点。中国汽车市场在2018年出现28年来的首次负增长。
2）与同行业上市公司经营情况对比
公司汽车电子板块同行业上市公司2018年度及2019年第一季度经营业绩情况如下表：
单位：万元
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3）公司经营业绩下滑的主要原因及具体情况
①公司汽车电子业务收入下降
2018年汽车电子板块主营业务收入同比下降6.24亿元，主要是全资子公司华阳通用中控类产品的销售量减少57.9万台，以及老产品年度降价，导致销售收入较上年同期下降6.08亿元。
华阳通用销售量下降的主要原因是公司配套的车型销售量未达到预期和部分新项目进度延迟，以及由于客户北汽银翔资金紧张等原因公司于2018年5月起暂停供货。
②公司研发投入持续增加
2018年度公司研发投入3.63亿元，比上年同期2.96亿元增加约6,700万元，增长22.55%，2018年研发投入占主营业务收入的比重为10.45%。研发投入增加的原因详见问题2之回复。
4）为改善业绩拟采取的措施
①进一步加大国内外前装客户的拓展力度，争取更多的新车型配套机会以及提高公司产品的配套份额。
②优化产品结构，逐步减少附加值较低的产品。
③持续增加新技术新产品的投入，增强未来发展能力。
④改善未来订单管理，包括客户优化、订单优化、未来订单研发效率的管理等。
⑤进一步优化管理架构、流程和人员，提升运行效率，增强市场和研发的力量。
⑥持续做好产品的VA/VE（价值分析工程）工作，提升产品毛利率。
（2）请你公司结合报告期内缴纳税种、税收优惠政策、税率等情况说明支付税费减少的原因。请年审会计师发表意见。
回复：
2018年，本公司主要缴纳税种、税收优惠政策和税率情况如下：
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注：本公司之子公司博通精密科技有限公司按照香港当地税法，适用企业所得税税率为16.5%。本公司之孙公司华阳(德国)技术有限公司按照德国法兰克福当地税法，综合企业所得税税率为31.925%。
2018年，公司缴纳税种、税收优惠政策、税率除以下事项外，未有其他变化：
1）2018年1月1日起，公司根据财政部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税[2018]99号)、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119号)和国家税务总局《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(国税[2017]40号)的规定，将研发费用税前加计扣除比例由50%调整为75%；
2）根据财政部和国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)的规定，于2018年5月1日开始将增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%和10%；
3）根据《关于调整我市城镇土地使用税适用税额标准的通知》(惠财法[2017]13)的规定，于2018年1月1日开始，土地使用税税率由4.5元/平方米调整为4元/平方米。
4）根据《中华人民共和国环境保护税法》的规定，公司自2018年4月1日起缴纳环境保护税。
本公司2018年和2017年按税种支付的税费情况如下：
单位：万元
■
公司2018年较2017年支付的税费减少的税种主要系因为企业所得税、增值税、城市维护建设税和教育费附加的缴纳减少所致：
1）企业所得税支付减少3,810.96万元，主要原因包括：①汽车电子业务收入下降和研发投入增加导致公司营业利润减少，相应所得税减少；②研发费用加计扣除比例由50%调整至75%，使得所得税减少。
2）增值税支付减少4,845.89万元，主要原因包括：①增值税税率由17%和11%调整为16%和10%；②公司之子公司华阳通用2017年下半年获取较多海关进口增值税专用缴款书，该部分增值税进项税额因2017年第四季度销售下滑未能全部抵扣，未抵扣部分于2018年进行抵扣，加之2018年营业收入下降，使得本期增值税支付金额大幅减少；③公司子公司惠州市华阳多媒体电子有限公司自动化专用设备业务的生产周期较长，2018年较2017年的采购增长额大于销售增长金额，使得进项税额增加大于销项税额的增加，导致2018年的增值税支付金额减少；④公司于2017年10月支付IPO承销费用、律师费、审计费等，取得的进项税额于2018年抵扣，导致2018年支付的增值税减少。
3）城市维护建设税与教育费附加分别减少382.89万元和275.60万元，主要是受增值税支付金额减少导致。
会计师意见：
基于我们对华阳集团2018年度财务报表的审计工作，我们认为华阳集团上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行华阳集团2018年度财务报表审计过程中了解的情况一致。
2、报告期末，你公司研发人员数量为2,004人，较上年末减少18.67%；研发投入金额为3.63亿元，较上年同期增加22.55%。请你公司补充披露报告期内研发人员离职的原因及基本情况，并结合研发项目内容、进展、人员安排、预算计划等情况说明研发人员数量减少的同时，研发投入大幅增加的原因及合理性。
回复：
报告期末，公司研发人员数量为2,004人（时点数），较上年末减少18.67%，但公司2018年度月平均研发人员数量为2,362人，较上年月平均2,336人增加26人。
年末研发人员减少的主要原因为：受行业影响，公司为了提高项目开发质量，提升开发效率，年末对研发项目重新进行了评估，主动削减了部分研发投入产出比较低的项目人员，以及减少了研发辅助岗位。
报告期内，为了应对市场变化，公司加大引进了汽车电子软件、高端开发人才，虽然公司研发人员月平均数量变化不大，但人员结构发生了较大变化。
2018年公司研发投入金额为3.63亿元，较上年同期增加22.55%，主要项目变动情况如下：
单位：万元
■
上述项目变动原因如下：
（1）职工薪酬增加原因主要为人员结构变动、年度加薪以及项目进度奖增加。
（2）检测费用增加原因主要是产品的复杂度增加，根据客户的要求，第三方检测项目增加。
（3）委外研制费增加原因主要为新开发的大多数新项目都涉及到智能车联，部分APP需要同第三方合作开发，软件委外开发项目增多。
（4）低值易耗品摊销及折旧费增加主要为研发设备、模具增加。
（5）物料消耗、样品试制费及其他增加原因主要为控股子公司华阳通用2018年研发项目增加。
华阳通用2018年研发项目与上年同期对比情况如下：
单位：个
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综上，研发投入大幅增加是基于公司业务发展及提升公司竞争力的需要，是合理的。
3、报告期末，你公司其他应收款账面余额为2,701.89万元，其中保证金及押金、备用金、其他外部单位往来款分别为825.05万元、692.42万元和1,150.91万元。
（1）请你公司分别说明备用金、其他外部单位往来款的形成原因、主要对手方的名称及对应金额、是否存在关联方资金占用或财务资助等情形。
回复：
公司其他应收款“备用金”项目主要为企业内部员工差旅、业务开拓等备用款项以及拟向员工收回的社保、公积金代垫款。
公司其他应收款“其他外部单位往来款”项目为公司垫付的模具费、检测费、运杂费、开发费，厂房建设农民工工资保证金等款项。公司2018年12月31日 “其他外部单位往来款” 形成原因、主要对手方的名称及对应金额如下：
单位：万元
■
上述主要对手方除惠州市华阳光学技术有限公司为公司关联方，其他单位与公司均不存在关联关系，均不存在关联方资金占用或财务资助情形。
（2）你公司年报“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”中质量保证金和农民工工资保证金的期末余额合计为937.53万元，该金额大于年报“其他应收款按款项性质分类情况”中保证金及押金的期末账面余额。请你公司认真核实年报中其他应收款相关信息披露是否存在错误。
回复：
公司年报合并财务报表项目注释中“其他应收款按款项性质分类情况”的“保证金及押金”项目披露口径为“与日常销售业务相关的，根据销售合同预留的产品质量保证金及押金”。“农民工工资保证金”不在“保证金及押金”项目中反映，在“其他外部单位往来款”中反映。公司年报中其他应收款相关信息披露不存在错误情形。
4、报告期末，你公司对重庆信华精机科技有限公司长期股权投资账面价值已减至为零，不再确认投资损失。请你公司说明上述股权投资的背景、投资金额、盈亏情况、会计处理等，并说明是否存在额外义务导致公司需计提预计负债。请年审会计师发表意见。
回复：
重庆信华精机科技有限公司（以下简称“重庆信华”）成立于2012年2月17日，住所为重庆两江新区鱼复工业园孵化园6号楼第3层，注册资本为人民币1,500万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。法定代表人为寺田明彦。股东出资比例为信华精机有限公司占54.2857%，惠山工业有限公司占25%，公司占10.7143%，惠州市华新投资有限公司占10%。经营范围为：设计、制造、销售：汽车零部件及电子装置、数字化仪表、通讯设备、电源管理系统设备、LED产品、电子产品（不含电子出版物）、机电设备、信息安全设备、电脑及周边设备、自动化设备、线路板组件、视频监控设备；物联网信息服务。
公司对重庆信华的初始投资成本为160.7145万元，公司直接持有重庆信华10.7143%的股权，根据重庆信华《章程》的规定，董事会为重庆信华的最高权力机构，重庆信华董事会成员共10人，其中公司委派2人，公司对重庆信华具有重大影响，因此公司对重庆信华的投资采用权益法核算。
重庆信华于2015年开始发生超额亏损，公司于2015年对重庆信华长期股权投资已减至为零。公司对重庆信华投资情况如下：
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根据长期股权投资准则规定，公司确认应分担重庆信华发生的损失，应以公司对其的长期股权投资及其他实质上构成净投资的长期权益减记至零为限。公司对重庆信华不存在如长期债权的其他实质性长期权益，不存在约定其他额外的损失补偿义务，因此，在公司已对重庆信华的长期股权投资账面价值已减至为零的情况下，不需再确认投资损失，不需计提预计负债，相应会计处理符合企业会计准则的规定。
会计师意见：
基于我们对华阳集团2018年度财务报表的审计工作，我们认为华阳集团上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行华阳集团2018年度财务报表审计过程中了解的情况一致。
5、报告期末，你公司因为可抵扣亏损形成的递延所得税资产资产为0.41亿元，所对应的可抵扣暂时性差异为2.53亿元，分别较上年末增加320.32%、401.05%。请你公司说明可抵扣亏损相关的递延所得税资产大幅增加的原因，并补充披露确认递延所得税资产的纳税主体名称、企业所得税税率、近五年经营业绩情况、预测的未来五年经营业绩和参数选取情况，说明上述资产确认是否满足企业会计准则的要求。请年审会计师发表意见。
回复：
本公司2018年12月31日和2017年12月31日因为可抵扣亏损形成的递延所得税资产主要纳税主体为华阳通用、华阳通用（大连）科技有限公司（以下简称“大连通用”）、惠州市中阳科贸有限公司（以下简称“中阳科贸”）、惠州市华阳光电技术有限公司（以下简称“华阳光电”），具体情况如下：
单位：万元
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如上表所述，本公司递延所得税资产大幅增加的主要纳税主体为本公司汽车电子业务子公司华阳通用，主要是由于如问题1、（1）中所述原因，华阳通用2018年度发生亏损，加之研发费用加计扣除影响，产生较大金额的可抵扣亏损，使得相应的递延所得税资产大幅增加。
确认可抵扣亏损相关的递延所得税资产的纳税主体近五年经营业绩情况、预测的未来经营业绩和参数选取情况如下：
1）华阳通用
近五年经营业绩情况：
单位：万元
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华阳通用根据在研项目数量、预计未来订单、预期新客户拓展和行业周期等情况预计未来可以取得足够的应纳税所得额，在编制未来五年经营业绩预算时选取的主要参数考虑因素包括未来三年营业收入预测和行业周期影响。
2）大连通用
近五年经营业绩情况：
单位：万元
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大连通用定位于华阳通用软件开发中心，在汽车电子业务软件比重因素日益增加的情况下，大连通用结合华阳通用未来软件开发需求，预计未来可以取得足够的应纳税所得额。
（3）中阳科贸
近五年经营业绩情况：
单位：万元
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中阳科贸在代理进出口业务下降的同时积极开展自主贸易业务，成功在热风管和视觉产品业务有所突破并获得大客户订单，预计未来可以取得足够的应纳税所得额。
如上所述，本公司预计未来有足够的应纳税所得额弥补可抵扣亏损，确认递延所得税资产符合企业会计准则的规定。
会计师意见：
基于我们对华阳集团2018年度财务报表的审计工作，我们认为华阳集团上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行华阳集团2018年度财务报表审计过程中了解的情况一致。
6、报告期末，你公司其他非流动资产中预付固定资产购买款的金额为0.26亿元。请你公司说明预付固定资产购买款的具体内容、账龄、交易对手方与你公司的关联关系等，并说明该预付款项确认为非流动资产的原因及合理性，是否存在利用推迟转固调节利润的情形。请年审会计师发表意见。
回复：
公司其他非流动资产中预付固定资产购买款主要是公司全资子公司惠州市华阳精机有限公司新厂房预备投产需购买的生产设备，根据购置合同约定所支付的预付款。2018年公司购买的具体设备分类如下：
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预付固定资产购买款的主要交易对手方及账龄情况如下表：
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上述交易对手方除信华精机有限公司为公司关联方，其他单位与公司均不存在关联关系。
如上所述，相关预付款项为公司满足正常经营所需，根据固定资产购置合同约定所支付的预付款。于2018年12月31日，上述资产均尚未收到或未满足验收条件，尚未达到预定可使用状态，不符合企业会计准则规定的转固条件，不存在利用推迟转固调节利润的情形。考虑到相关预付款项未来将会形成固定资产，不满足企业会计准则中关于流动资产的相关规定，因此公司将相关预付设备款在其他非流动资产项目列报。
会计师意见：
基于我们对华阳集团2018年度财务报表的审计工作，我们认为华阳集团上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行华阳集团2018年度财务报表审计过程中了解的情况一致。
7、报告期内，你公司销售费用中质量保证金金额为3,500.65万元，较上年同期增加391.56%。请结合产品质保承诺、质量保证金计提依据、产品故障率、质保费用实际发生额、产品销售等情况说明你公司质量保证金大幅增加的原因，并对比同行业公司量化分析你公司质量保证金确认的合理性。
回复：
公司质量保证金的计提对象为汽车电子板块国内前装业务中的产品，前装业务合同中未约定明确比例的质量保证金，而是“提供自整车出售起3年或者10万公里里程孰先满足为期的质保期”的质保条款约定售后服务责任，公司结合以前年度质量退机指标和发生的实际费用，按以下会计政策核算质量保证金：
（1）原则上按照当年销售收入的1.75%计提质量保证金，公司每年根据实际情况评估该计提比例是否适当。
（2）对于突发性的批量质量事故，公司单独评估相关的质量费用并进行专项计提。
（3）实际发生索赔费用时，冲减计提金额。
报告期内，公司销售费用中质量保证金为按上述会计政策计提的质量保证金。
公司销售费用中质量保证金与上年同期比较情况如下：
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公司报告期质量保证金比上年大幅增加的主要原因为：
（1）2014年公司针对销售给上汽通用五菱股份有限公司特定批次产品专项计提了2,466万元质量保证金，该批次产品的质量保证期于2017年到期，公司于2017年度冲回该批次专项计提但已到期无需支付的质量保证金2,073.42万元。
(2)公司2018年度发现销售给一汽集团的两个批次的产品出现质量问题,公司按照预计可能发生的损失计提了专项质量保证金1,471.82万元。
公司报告期产品故障率、质保费用实际发生额、产品销售情况如下：
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报告期公司销售费用质量保证金占销售收入的比重为1.90%,与同行业上市公司基本相当。报告期公司质量保证金与同行业可比公司对比情况如下：
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综上，2018年出现较大幅度变化是由于专项计提及冲回的影响，公司质量保证金的确认是合理的。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二日
