苏州天沃科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2018年
年报问询函回复的公告
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-093
苏州天沃科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2018年
年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月21日收到深圳证券交易所中小板管理部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第407号，以下简称“《问询函》”）。公司组织相关人员对问询函中所列问题进行了核查，现就有关问询事项的回复公告如下：
1、你公司年审会计师将“电力工程总包工程收入的确认”识别为关键审计事项，电力工程总包业务按照建造合同准则进行核算，其完工百分比是根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定的。报告期内，你公司电力工程EPC业务实现营业收入58.73亿元，同比下降30.94%，毛利率为14.48%，比上年同期增加4.41个百分点；国外销售业务实现营业收入5.67亿元，同比下降60.19%，毛利率为-6.96%，比上年同期下降21.9个百分点。
（1）请说明你公司对合同预计总成本的计算方法，确认合同完工进度的依据。
（2）请结合电力工程EPC业务订单来源、原材料价格变化、你公司产品竞争力等，详细说明该项业务收入大幅下降情况下毛利率水平增长的具体原因和合理性。
（3）请结合公司战略布局、销售策略、国内外经营环境、同行业可比公司情况等因素，说明你公司国外销售收入同比下滑且海外业务营业利润出现亏损的具体原因和合理性。
【回复】：
一、请说明你公司对合同预计总成本的计算方法，确认合同完工进度的依据。
1、合同预计总成本的计算方法
公司合同预算总成本是根据招标文件，初步设计图纸，概算定额、指标，工程量计算规则，材料、设备的预算单价，建设主管部门颁发的有关费用定额或取费标准等资料，计算工程从筹建至竣工验收交付使用全过程建设费用总额，在项目执行中，再根据实际分包合同成本进行调整。
2、确认合同完工进度的依据
合同完工进度是公司每月根据项目实际完成工作量，计算当月完成产值情况申报业主审核，经业主审核确认后的累计产值金额占项目合同额的比例作为项目截止当月的完工进度。
报告期内，公司严格执行建造合同准则，事前预测合同总成本，在执行过程中根据实际情况进行修订，在项目完工后分析预算与实际成本的差异，做好“事前”、“事中”、“事后”的管控，确保收入成本的正确性。
二、请结合电力工程EPC业务订单来源、原材料价格变化、你公司产品竞争力等，详细说明该项业务收入大幅下降情况下毛利率水平增长的具体原因和合理性。
我公司的电力工程EPC项目主要通过市场竞标获得，经过多年的经营积累，中机电力在经营资质、工程设计、技术服务、项目经验、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，中机电力拥有电力行业工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等多项资质，在电力工程EPC市场中拥有较高的市场竞争地位。
报告期内，电力工程EPC主营业务收入及毛利率情况如下：
单位：万元
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从上表可以看出，报告期火电及新能源业务较上年同期相比，收入占比总体变化不大，但均出现不同程度的下滑，尤其是新能源业务，收入下降27.65%，主要是新能源总包业务项目结构发生变化，由于光伏市场萎缩，光伏收入占收入的比重由57.29%降至26.92%，造成新能源业务收入大幅减少，报告期风电项目虽有增长，占收入的比重由上年的6.87%增至33.48%，但风电项目建设周期较长，收入的增长暂未显现出来。
报告期电力工程EPC业务综合毛利率较上年同期增长2.51个百分点，主要原因一是传统的火电工程项目毛利率较高，同时以前年度承接的火电项目陆续在接近完工阶段，项目分包合同全部签署完毕，且部分已办理结算，项目实际成本低于上一年度预算成本，导致本年火电项目毛利率较上年同期增长2.83个百分点；二是部分风电项目上一年度合同承接模式为委托管理，毛利固定且较低，本年度根据实际施工情况与业主协商增加项目管理收费，毛利增加使得毛利水平较上年有较大提升，导致新能源业务综合毛利率增长2.3个百分点。
三、请结合公司战略布局、销售策略、国内外经营环境、同行业可比公司情况等因素，说明你公司国外销售收入同比下滑且海外业务营业利润出现亏损的具体原因和合理性。
公司一直以来在稳步发展国内市场的基础上，亦积极拓展海外业务，紧紧抓住国家大力实施“一带一路”战略的历史机遇，将沿线国家和地区的电力工程市场、能源工程市场和石油化工市场作为天沃科技参与“一带一路”建设的主要目标市场，充分利用公司在电力工程EPC、高端装备制造领域的能力，以及控股股东上海电气在国际市场的品牌影响力和能源装备、工业装备和集成服务等领域的强大优势，继续深耕传统市场，积极拓展新的区域性市场，实现海外业务可持续发展，踏上了拓展国际市场的新“丝绸之路”。
作为“一带一路”的重要区域，将立足南亚和中东区域市场，充分利用目标市场的政策环境和自身的商务能力，把目标市场做大、做深、做透，并成为企业进一步拓展其他市场的基础和后盾。
近年来电力工程EPC海外项目主要分布在文莱、马来西亚、巴基斯坦和刚果等地，并已分别在南非、巴基斯坦设立了子公司和分公司，海外市场已成为公司重点开拓方向。
1、报告期内，公司海外收入分产品情况如下表：
单位：万元
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2018年海外营业收入主要受电力工程EPC及新材料业务影响，整体下滑60.19%。电力工程EPC海外收入较上年同期下降48.55%，主要原因是目前海外项目主要由文莱和南非两项目构成，该两项目2017年度正处于整个工程的施工高峰，工程产值集中在该年度体现，而2018年度以上两项目已接近工程尾期，导致产值较2017年度有一定程度的下滑。此外整个工程行业与2017年海外收入相比2018年都有一定程度下降（如葛洲坝，中国建筑等）。新材料业务2017年3.21亿元的海外收入由子公司飞腾铝塑贡献，因2017年末公司已转让飞腾铝塑股权，2018年公司合并范围已不再有新材料业务。
2、报告期内，海外产品毛利率情况如下：
2018年海外产品毛利：
单位：万元
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2017年海外产品毛利：
单位：万元
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报告期内，海外业务的毛利-3,944.96万元，综合毛利率-6.96%，较上年同期下降21.9个百分点，海外业务毛利出现亏损的主要是海工设备及压力容器设备，其中海工设备亏损-4,004.12万元，主要原因是公司承建的“360客位海洋工程居住驳船”，由于工程项目拖期较长，成本预算超支较多，导致毛利率大幅下降并出现较大亏损。
公司承接的电力工程EPC在手海外项目整体毛利率约14%，2018年度电力工程EPC海外项目毛利率降至0.61%，主要是项目处于结尾阶段，部分分包合同实际结算成本增加导致当年度毛利水平下降，项目整体毛利率是正常的。
公司针对预算超支情况，也在实践中不断总结经验，不断加强内控制度的执行力，提高内控水平，加大对重大项目招投标及项目评审的法律风险防范，加强前期工程预算管理及工程动态管理，严控施工过程中的成本费用，以保证项目目标的实现。
公司同时将积极响应“一带一路”建设以及国际产能和装备制造合作等国家战略，密切关注和研究海外市场政治局势、经济政策、利率、外汇政策的发展动态，并对业务展开充分调查，深耕核心市场、挖掘潜力市场、把握机会市场，创新海外市场营销机制，努力降低海外市场风险对公司经营成果的影响。
2、报告期末，你公司应收账款账面余额为81.53亿元，计提坏账准备6.91亿元，计提比例8.47%，应收账款期末余额较期初增长54.02%。其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款为1,588万元，计提坏账准备比例为100%；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为81.37亿元，计提坏账准备比例为8.29%。
（1）请结合应收账款实际情况和同行业公司的会计政策，说明你公司将“单笔金额在100万元以上的应收账款，子公司中机电力应收款项单项金额在1,000万或以上的款项”确认为单项金额重大的应收账款的原因和合理性。
（2）请结合你公司业务模式、产品销售结构、收入确认情况及信用政策变化等，说明报告期内应收账款余额保持较高水平且与营业收入变化情况不一致的原因和合理性。
（3）请说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括但不限于客户名称、交易背景、合同主要内容、对应确认的营业收入及其占比、你公司已采取的催收措施，截至回函日你公司上述应收账款的回款情况，以及你公司针对无法按期收回款项的应对措施。
（4）你公司对1名客户的1,588万元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，请说明相关应收账款形成的业务背景、账龄情况，欠款方经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施，确定该类组合应收款项坏账准备计提比例的依据及合理性。
（5）请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、请结合应收账款实际情况和同行业公司的会计政策，说明你公司将“单笔金额在100万元以上的应收账款，子公司中机电力应收款项单项金额在1,000万或以上的款项”确认为单项金额重大的应收账款的原因和合理性。
1、子公司中机电力将单笔金额1000万或以上应收款项确认为单项金额重大的原因及合理性：
1）公司1000万以上应收账款占总应收账款95%,可代表中机电力整体应收账款情况；
2）同行业标准均以单项金额在1,000万或以上的款项(如中国核工业建设股份有限公司, 中国建筑股份有限公司等等)确认为单项金额重大的应收款项
2、其他公司将单笔金额100万或以上应收款项确认为单项金额重大的原因及合理性：
1）除中机电力外，其他公司的销售模式历年来未发生根本性的变化，历史上一直按单项金额在100万元或以上的应收账款确认为单项金额重大，100万以上应收账款代表公司整体应收账款情况；
2)同行业标准均以单项金额在100万或以上的款项(如科新机电等)确认为单项金额重大的应收款项
会计师的核查程序及意见：
会计师实施的核查程序如下：
1、获取了公司应收账款余额表，子公司中机电力1000万以上应收账款占总应收账款95%，除中机电力外，其他公司的销售模式历年来未发生根本性的变化，历史上一直按单项金额在100万元或以上的应收账款确认为单项金额重大，100万以上应收账款代表公司整体应收账款情况；
2、查阅了同行业上市公司会计政策中确认单项金额重大的应收款项的金额，天沃科技与同行业上市公司的情况相当。
经过核查，会计师认为公司确认单项金额重大的应收账款金额是合理的，符合同行业水平。
二、请结合你公司业务模式、产品销售结构、收入确认情况及信用政策变化等，说明报告期内应收账款余额保持较高水平且与营业收入变化情况不一致的原因和合理性。
报告期内，公司营业收入主要来源于电力工程总包和装备制造，电力工程总包一般根据合同约定的付款节点实行分阶段收款，应收账款是按照EPC合同中约定的结算时间确认的；非标压力容器主要配套石油化工、煤化工等化工工程项目建设，客户将根据产品的生产进度，向公司支付预付款、进度款、设备发货款、安装调试验收款及质保金，公司产品收入确认的节点为按照合同约定完工发货或安装、客户验收合格，公司在产品收入确认的节点确认相应的应收账款。公司下游客户主要是国内外大型企业，企业信用较好，公司应收账款坏账风险较小。
报告期末，公司应收账款余额较高，但公司应收账款账龄主要集中在3年以内，1-3年占比分别为67.60%、16.08%、10.87%。其中，账龄超过2年的应收账款主要系工程总包业务及装备制造的质保金，与公司业务模式、收款政策以及行业特点相符。
报告期末，公司按账龄划分的应收账款如下：
单位：万元
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报告期内，应收账款余额与营业收入的变化情况如下：
单位：万元
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营业收入与应收账款变化不一致主要是受电力工程板块影响所致。报告期末应收账款总额815,317.69万元,其中电力工程EPC应收账款余额707,489.55万元，占总应收账款的86.77%，报告期内公司营业收入总额770,016.35万元，其中电力工程EPC营业收入587,346.53万元，电力工程EPC占营业收入的76.28%。
应收账款与营业收入变化不一致的原因是营业收入按照建造合同的工作量法确认而应收账款则按照收款权利的节点与业主结算来确认，应收账款与营业收入的确认时间不同步，应收账款是按照EPC合同中约定的结算时间确认的，而营业收入则是按照完工进度确认的，大多EPC合同中约定的结算时间与完工进度是不一致的，导致应收账款的确认时点与营业收入的确认时点不同，继而造成了应收账款与营业收入的变化不一致的结果。
综上所述，公司是按照企业会计准则的相关规定确认应收账款及营业收入，
应收账款余额保持较高水平且与营业收入变化情况不一致符合企业实际情况，是合理的。
会计师的核查程序及意见：
会计师实施的核查程序如下：
1、获取了公司关于建造合同的会计政策，与企业会计准则进行对照，符合企业会计准则的规定；对公司的销售和收款流程进行了风险评估和内控测试，其内控有效。
2、核查了确认应收账款的依据，包括但不限于销售合同、工程结算进度报告、送货单、入库单等资料，公司的应收账款确认依据充分。
3、查阅了同行业上市公司的年报，其应收账款余额也保持较高水平，故而是符合行业特征的。
4、检查了公司确认应收账款和营业收入的会计分录，符合会计准则的规定。按照会计准则的规定，应收账款与营业收入的确认时点不同步，会造成应收账款与营业收入的变化情况不一致的结果。
经过核查，会计师认为公司对应收账款及营业收入的会计处理符合企业会计准则的规定，应收账款余额保持较高水平且与营业收入变化情况不一致符合企业实际情况，是合理的。
三、请说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括但不限于客户名称、交易背景、合同主要内容、对应确认的营业收入及其占比、你公司已采取的催收措施，截至回函日你公司上述应收账款的回款情况，以及你公司针对无法按期收回款项的应对措施。
报告期末，公司前五名的应收账款情况如下：
单位：元
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续：
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由上表可看出，公司前五名应收账款21.84亿元，占公司应收账款总额的26.80%，均为EPC电力工程总包工程款。前五名应收款中，除抚顺矿业部分账龄已达2-3年，其余客户主要账龄都在一年内，期后前五名客户均有不同程度的回款，总体回款情况良好。抚顺矿业因长期拖欠工程款，公司已向辽宁省高级人民法院提起诉讼，并于2019 年 4 月 15 日收到辽宁省高级人民法院出具的《受理案件通知书》，目前该案正在等待开庭审理。前五名应收账款不存在公司控股股东及其关联方。
会计师的核查程序及意见：
会计师针对公司主要客户及其销售的真实性实施的核查程序如下：
1、对公司销售和收款流程执行风险评估和内控测试，以确定相关内部控制制度是否健全、执行是否有效。
2、抽取大额销售客户，检查了合同、产值报表、工程结算节点、发票等资料；
3、实施函证程序；
4、选择重要异常客户进行了实地走访；
5、通过全国企业信用信息公示系统、企查查等工具查询客户的工商信息，确认是否与公司存在关联关系；
6、核查资产负债表日至回函日或审计报告日的回款情况。
经过核查，会计师认为公司的应收账款是真实的，前五名应收账款的客户中不存在公司控股股东及其关联方。
四、你公司对1名客户的1,588万元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，请说明相关应收账款形成的业务背景、账龄情况，欠款方经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施，确定该类组合应收款项坏账准备计提比例的依据及合理性。
2014年5月10日及2014年7月8日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）与阳泉煤业集团平定化工有限公司（以下简称“阳泉煤业”）分别签订金额为3,290万元、890万元的设备买卖合同。上述合同签订后，阳泉煤业支付了部分合同款，公司按合同约定加工制作了设备装置，并于2015年按期交付合同约定的设备装置。
上述交易形成的应收账款，在约定账期到期后，公司多次催收上述款项，但对方没有还款计划，公司以前年度采用账龄分析法逐年计提了坏账准备，截至2018年12月31日，阳泉煤业尚欠公司应收账款1,588万元，账龄为3-4年。因款项已逾期且多次催讨均无法取得对方单位的还款计划表及还款承诺，按照会计准则的相关规定，客观证据表明该笔应收账款已存在减值风险。
鉴于以上情况，公司认为阳泉煤业偿债能力较弱，目前无力支付所欠公司应收账款，且未来预计可回收金额为零，从谨慎性角度出发，决定对阳泉煤业的应收账款1,588万元单项全额计提坏账准备。
会计师的核查程序及意见：
会计师获取了公司对应收账款单项全额计提坏账准备的说明，复核了单项计提坏账的审批流程，符合公司的内部控制制度。
经过核查，会计师认为从谨慎性角度出发，公司对阳泉煤业的应收账款1,588万单项全额计提坏账准备是合理的。
3、报告期末，你公司预付款项账面余额为21.16亿元，其中账龄在1年以内的预付款项账面余额16.15亿元，占比76.33%；账龄在1-2年的预付款项账面余额为3.95亿元，占比18.65%，占比较期初提升。
（1）请逐笔列示账龄超过1年的主要预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况及是否属于你公司关联方、相关资金是否最终流入你公司关联方，以及你公司就相关交易及预付情况履行的审议程序及信息披露义务情况等。
（2）结合上述情况以及行业惯例、可比交易的预付情况等因素，说明你公司相关预付及预付比例的合理性；针对长期未转结的预付，请详细说明账款长期未结转、供应商长期未发货的具体原因和合理性，相关减值计提是否充分合理，以及你公司拟采取的保障措施。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、请逐笔列示账龄超过1年的主要预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况及是否属于你公司关联方、相关资金是否最终流入你公司关联方，以及你公司就相关交易及预付情况履行的审议程序及信息披露义务情况等。
截至报告期末，公司预付款项211,599.95万元，其中账龄在1年以内的预付款项161,517.68万元，占比76.33%，账龄超过一年的主要预付款项如下：
单位：元
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报告期末，账龄超过1年的主要预付款均为电力工程总包项目的预付款项，中机电力作为电力EPC总承包方，设立招标采购中心，负责采购、分包各EPC项目所需的设备、材料和建筑安装劳务等。EPC项目中标后，首先由设计事业部和工程事业部拟定项目规划书，并交由业主确定。依据业主认可的项目初步设计和业主指定的采购要求，招标采购中心编制招标采购的总体计划，并由项目部、设计事业部会审。根据总体计划，招标采购中心依据项目进度等执行设备、建安等的采购。
上表显示，因EPC项目建设期周期较长，一年以上的预付款项主要为部分正在执行的 EPC 项目尚未结算部分。
公司执行严格的供应商准入标准，经过招投标、对比价等环节确定符合公司要求的供应商，预付款项涉及对象中不存在控股股东及其关联方，不存在控股股东及其关联方资金占用的情形。预付款项严格按照公司审批程序付款，履行了相关的信息披露义务。
会计师的核查程序及意见：
会计师针对公司预付款项实施的核查程序如下：
1、对预付款项进行了穿行测试和控制测试，预付款项的内控是有效的并得到了一贯执行；
2、抽取大额预付款项，检查了采购合同、发票、送货单、入库单、分包产值报表、银行流水等资料；
3、实施函证程序；
4、通过全国企业信用信息公示系统、企查查等工具查询预付供应商的相关工商信息，确认供应商真实存在，是否与公司存在关联关系；
5、复核了公司成本结转方式，电力工程总包项目成本的结转是根据公司编制审核的预算总成本乘以完工百分比计算的，因此对于挂账的预付款项，公司已经将其全额预估计入了预算总成本，预付款项结转进度不影响当期的营业成本；
6、复核账龄超过一年的主要预付款项所对应的业务合同的执行情况。
经过核查，会计师认为预付款项是真实的，预付款项涉及对象中不存在控股股东及其关联方，预付款项按照公司审批程序付款，履行了相关的信息披露义务。
二、结合上述情况以及行业惯例、可比交易的预付情况等因素，说明你公司相关预付及预付比例的合理性；针对长期未转结的预付，请详细说明账款长期未结转、供应商长期未发货的具体原因和合理性，相关减值计提是否充分合理，以及你公司拟采取的保障措施。
公司预付款项中76.33%是在1年以内，这些预付款项都在陆续交货结算中，会随着收货情况逐渐减少；1-2年的预付款占18.65%， 2年以上的预付款占5.02%，公司存在部分长期未结转的预付款项，主要是由于电力工程EPC总包项目建设周期较长，所采购的定制件、非标产品及部分其他物资加工周期较长，存在部分尚未到货等情况而形成，相关合同均在有效的执行中。电力工程EPC总包项目预付款项通常与具体EPC项目紧密相关，对于特定EPC项目，中机电力一般会预付部分下游供应商款项以确保分包商及设备供应商能及时提供相关劳务或设备。
公司一年以上的预付款项相对应的合同额约为21亿元, 一年以上的预付款项占合同额的比重约为17%, 根据《建设工程价款结算暂行办法》相关规定，建设工程原则上预付比例不低于合同金额的10%，不高于合同金额的30%，因此公司预付及预付比例是符合行业规定的，是合理的。
公司预付款项正常合理，根据历史上预付款项的结转情况及坏账实际发生情况，公司预付款项不存在较高的违约风险，未计提相关减值准备。
会计师的核查程序及意见：
会计师抽取大额预付款项，检查了采购合同、付款审批、银行流水等资料；复核了历年来公司预付款项的坏账情况。
经过核查，会计师认为公司预付款项是合理的，不计提相关减值准备也是合理的。
4、报告期内，你公司管理费用为2.76亿元，同比下降1.3%。同期来看，营业收入为77亿元，同比下降25.99%；销售费用为5,756.13万元，同比下降35.86%；财务费用为3.33亿元，同比下降25.57%。请结合合并报表范围变化情况、管理费用构成变化情况等，具体说明管理费用在报告期内的降幅比例与营业收入和其他期间费用明显不一致的原因和合理性。
【回复】：
2017年6月、2017年12月公司分别处置合并范围内子公司新煤化工及飞腾铝塑，2018年不再纳入合并报表范围。
报告期内，扣除合并范围变动影响公司营业收入及三项期间费用如下：
单位：万元
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报告期内，扣除合并范围变动影响后，公司营业收入下降22.04%，销售费用及财务费用分别下降16.24%、23.92%，管理费用增长7.99%。
报告期内，管理费用构成变化如下表：
单位：万元
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扣除合并范围变动影响后，管理费用增长的原因如下：
1、因用工成本的不断上升，职工薪酬较上期实际增加1,185.96万元，增长11.13%；
2、 报告期北京恩科公司所租办公楼解除租赁关系，一次性摊销北京恩科装修费用1,706.16万元；
3、报告期计提股权激励费用608.82万元，增加了本期管理费用；
5、招待费、办公费、差旅费及其他费用等，均有不同程度的增长。
公司管理费用以固定性费用为主，受营业收入变动的影响相对较小，综上因素影响，管理费用较上年同期相比增长7.99%，变动是合理的。
5、年报显示，你公司报告期内研发投入金额为3.18亿元，同比下降27.76%，其中资本化金额为0。合并财务报表中“研发费用”金额为8,088.62万元，同比增长94.74%。请说明你公司报告期内研发投入费用化情况，相关会计处理及其依据，上述研发金额数据不一致的原因和合理性。
【回复】：
公司研发投入金额3.18亿元，包含在产品或项目成本以及研发费用科目项下，而研发费用金额8,088.62万元，仅指费用化的研发投入，由此造成研发投入及研发费用的金额不一致。
报告期内，公司研发投入及研发费用如下：
单位：元
■
公司研发方向主要在三大板块，在EPC总包领域，公司积极开展热电联产、太阳能发电、风能发电、电网建设等领域的工艺设计研究，重点进军光热发电领域，积极推进玉门鑫能光热项目产业化，抢占技术、管理和市场先机；在装备制造方面，积极推动以锻焊容器、海水淡化系统、低温余热利用技术、光热发电配套设备、核电产品、罐式集装箱开发为代表的新产品研发项目；在军民融合领域，积极参与军品预研工作，打造装备维保基地，挖掘军品业务的新商机。
公司大部分研发投入包含在产品或项目成本里，费用化的研发投入相对较低，年报中披露的研发投入包含了在产品中或项目成本的研发费用以及费用化的研发费用，因此造成研发投入与研发费用科目披露的研发费金额不一致。公司研发投入三大板块的会计处理如下：
1、高端装备制造（张化机）的业务的特点是单件小批，研发投入一方面是针对新产品局部工序的研发，例如焊接工艺、部件结构、材质选用等；另一方面是以市场为导向整体研发新型产品，对产品功能、性能的研发延伸。目前研究及开发阶段的研发投入，均不符合资本化条件，在会计处理上，采用期末结转研发费用科目。
2、军工方面（红旗船厂）的采购模式发生了变化，现在以实物招标方式采购，新型号的军方项目采用招标形式，公司预研的项目如顺利完成招标，就会形成产品订单，研发投入结转为产品成本；但是如果不能中标，研发投入就结转为研发费用。
3、EPC总包领域（中机电力），研发课题是随工程建设开展的，研发课题投入同时也形成工程项目实体，为公允反映项目毛利，将单独归集的研发投入并入了项目成本披露。
6、报告期内，你公司存在与关联方上海电气集团股份有限公司（含其下属公司，以下简称“上海电气”）的多项采购业务。年报第五节“重大关联交易”部分披露你公司在报告期内向上海电气购买电站辅机、环保、鼓风机等形成关联交易6.64亿元。请结合你公司向上海电气采购产品的特点、上海电气的核心竞争力、公司采购政策等，补充披露你公司与其发生大额关联交易的必要性，并与非关联方同类交易价格进行对比，说明关联交易定价的公允性，是否存在对关联方的重大依赖。
【回复】：
报告期内，公司向上海电气购买电站辅机、环保、鼓风机等形成关联交易6.64亿元，主要是子公司中机电力在新能源风电项目中向上海电气采购风电配套设备而形成。
上海电气是中国最大的综合性装备制造企业集团之一，主营业务涉及新能源及环保设备、高效清洁能源设备、工业装备和现代服务业，致力于为客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案。上海电气拥有两大核心竞争力，一是产业联动与协同发展优势，重点聚焦发电设备、输配电设备、环保设备业务之间的战略联动、技术联动、市场联动、制造联动、内部供应链联动及人才联动优势；二是现代服务业与核心产业联动优势，工程服务带动装备制造产业、金融服务支持实体产业发展、国际贸易助力海外市场拓展，实现现代服务业与核心产业联动发展。
上海电气成为公司控股股东后，上海电气的品牌价值将进一步提升公司的市场信誉和竞争力；公司向上海电气采购，是为了将公司的风电EPC业务能够同上海电气的风机业务有效结合，从而达到产业协同，通过共同拓展市场，减低成本，为客户和社会创造更大价值。
公司与上海电气2018年发生的交易对应合同签署时间均为2018年3月31日之前,是上海电气成为公司关联方之前所签订单,因此不存在关联交易定价问题。
上海电气成为控股股东后，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。
公司该项关联交易属生产经营活动的正常业务范围，是按正常商业条款在日常及一般业务过程中履行的，遵循市场原则，定价公允合理，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形。公司 2018 年对上海电气的采购占总体采购金额比例仅为9.79%，不存在对关联方形成重大依赖。
7、年报显示，你公司报告期内审议通过多笔向控股股东上海电气的关联借款，合计借款额度不超过50亿元。
（1）请补充披露关联借款的期初金额、本期发生额、本期归还金额及期末余额，实际发生借款的利率水平。
（2）年报显示，审议通过的借款利率均不超过6.5%。请说明你公司向上海电气的借款利率与同期银行贷款利率相比的差异情况，借款利率水平的合理性。
（3）请结合生产经营计划、公司融资能力、借入资金的使用情况等，具体说明你公司向上海电气借入大额资金的用途及必要性。
【回复】：
一、请补充披露关联借款的期初金额、本期发生额、本期归还金额及期末余额，实际发生借款的利率水平。
报告期内，公司与上海电气的关联借款情况如下：
单位：元
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（注1）：为借款计提和归还的利息。
二、年报显示，审议通过的借款利率均不超过6.5%。请说明你公司向上海电气的借款利率与同期银行贷款利率相比的差异情况，借款利率水平的合理性。
2018 年 8 月 3 日，天沃科技召开第三届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）申请借款，借款总额不超过 20 亿元，借款年利率不超过 6.5%，同年8 月 20 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，会议审议通过上述议案。2019 年 2 月 22 日，公司与上海电气签订《借款展期协议》。实际借款利率为：5.85%。
中国人民银行发布的金融机构人民币贷款基准表，一年以内贷款利率为4.35%。在本次天沃科技向上海电气借款发生期，中国人民银行货币政策分析小组发布的《2018年三季度中国货币政策执行报告》显示“9 月，非金融企业及其他部门贷款加权平均利率为 5.94%”。在天沃科技向上海电气借款续期，中国人民银行货币政策分析小组发布的《2019年一季度中国货币政策执行报告》显示“贷款加权平均利率为 5.69%”。
综上，前述关联交易借款的利率水平与借款发生期的货币信贷市场实际利率水平差异不大，具有合理性。
三、请结合生产经营计划、公司融资能力、借入资金的使用情况等，具体说明你公司向上海电气借入大额资金的用途及必要性。
随着公司业务规模的不断扩大，公司对资金的需求加大，报告期末，公司在手订单达231.65亿元。公司过去主要通过银行及其他金融机构等间接融资渠道来满足资金需求，融资成本较高。上海电气成为公司新的控股股东后，为天沃科技带来强大的支持。报告期内上海电气为公司提供了20亿元的借款，同时也提供了40亿元授信担保额度支持，通过对天沃科技的担保及直接融资，有利于天沃科技实现降低资金成本与加快市场开拓的目标，同时相对于传统的银行贷款到期续贷及续授信审批流程较长，时间较久等特点，公司向控股股东借款提用更灵活方便，能更好的提高公司融资效率，降低财务费用。公司向上海电气借款主要用于公司生产经营，该借款有力地支持了天沃科技的发展，为客户和社会创造更大价值。
8、报告期末，你公司合并资产负债表“递延所得税资产”的期末余额为4.04亿元，较期初增长29.61%，对应的可抵扣暂时性差异为18.08亿元，主要为资产减值准备和可抵扣亏损。请结合你公司未来经营状况和盈利前景预计，说明上述可抵扣亏损的确认依据及未来是否能产生足够的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产确认是否合理、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
报告期末，公司递延所得税资产40,388.67万元，对应的可抵扣暂时性差异180,804.71万元,其中公司确认的可抵扣暂时性差异中，可抵扣亏损的明细如下：
单位：万元
■
2、确认相关可抵扣亏损及递延所得税资产的合理性分析
天沃科技：天沃科技自2016年开始连续三年出现亏损,2016年亏损的主要原因是下游石油化工及煤化工产能过剩、行业结构调整，市场需求持续低迷，公司产品订单大幅减少，致使公司营业收入逐年下降，而构成产品制造成本的固定性成本无法摊薄，导致毛利率下降，公司出现亏损；2017年虽然下游市场有所回暖，但因产品生产周期较长，毛利率恢复尚需时间，同时公司2017年下半年把制造业务划转给张化机重装，制造业务下沉至子公司后，天沃科技母公司主要业务收入来源转至子公司，2017年继续出现亏损；2018年因暂无稳定的业务来源继续亏损，2016-2018年累计未弥补亏损金额86,167.80万元。针对母公司连年亏损情况，公司管理层对母公司的未来经济业务进行了战略调整，公司未来业务主要以集团集中采购、收取管理费等，并在业务模式调整的基础上对公司未来五年的经营情况进行预测。通过预测，未来五年预计可用于弥补亏损的税前利润8.69亿元，公司2016-2018年确认的相关可抵扣亏损可在以后年度得到弥补，递延所得税资产的确认具有合理性。
重件码头：因以前年度市场未得到拓展，营业收入不能覆盖固定的成本费用出现亏损，2017年、2018年重件码头公司均已实现扭亏为盈。
张化机重装：因2017年下半年资产划转重组，产能尚未得到充分发挥，销售收入未达预期出现亏损。目前压力容器行业回暖，公司订单充分，毛利率水平逐步回升， 2018年已扭亏增盈。
无锡红旗：在2016年11月被公司收购重组前，无锡红旗受自身条件限制，经营出现亏损，收购后与公司的海工事业部，在海工领域实现业务互通、资源共享，并依托公司临江基地长江深水舾装码头、大型自动化机械加工能力，能够根据客户需要开展海工装备的生产制造，2017年、2018年已实现扭亏为盈。
玉门鑫能： 因光热发电项目处于建设期，尚未并网发电投入运行。
针对公司亏损的情况，公司制订了相应的改善措施，主要为加强新产品和技术研发创新、市场开拓与客户开发、成本费用控制及充分利用产能等措施，并在此基础上对未来五年的经营情况进行预测，预期以后年度可通过正常的生产经营活动弥补亏损，确认相关可抵扣亏损及递延所得税资产是合理的。
会计师的核查程序及意见：
根据企业会计准则，企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。依据税法的规定，未弥补亏损有5年的可抵扣期限。
会计师获取了公司的企业所得税汇算清缴文件，核对了公司的未弥补亏损额；询问了公司管理层对亏损企业未来的经营规划；获取了公司管理层编制的盈利预测，并对其进行了复核。
经过核查，会计师认为公司确认相关可抵扣亏损及递延所得税资产是合理的。
9、报告期内，你公司实现营业收入77亿元，同比下降25.99%，实现净利润7,460.27万元，同比下降66.86%，经营活动产生的现金流量净额为-23.07亿元，同比下降352.7%。请你公司结合能源工程服务、装备制造所处行业的竞争格局、业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、经营性现金流等因素的变化情况，说明你公司营业收入、净利润下滑，经营活动现金流大额净流出的具体原因和合理性。
【回复】：
一、报告期内，公司营业收入下降的原因和合理性
报告期内，公司实现营业收入77亿元，其中工程服务实现收入58.73亿元，
占比76.28%，高端装备制造实现收入17.5亿元，占比22.14%。公司营业收入下降主要受工程服务业收入下降所致，高端装备行业营业收入增长31.03%。
报告期内，公司主要营业收入构成情况：
单位：万元
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1、公司工程服务收入来自中机电力的电力工程总包业务，中机电力2018年主营业务构成情况如下：
单位：万元
■
从上表可以看出，报告期火电及新能源业务较上年同期相比，收入占比总体变化不大，但均出现不同程度的下滑，尤其是新能源业务，收入下降27.65%，主要是新能源总包业务项目结构发生变化，由于光伏市场萎缩，造成新能源业务收入减少，报告期风电项目虽有增长，但风电项目建设周期较长，收入的增长暂未显现出来。
2、高端装备行业下的收入主要来自于压力容器设备、军工、海工等设备，报告期内，营业收入基本都呈增长趋势。其中压力容器设备因市场回暖，公司在手订单充足，实现收入136,439.84万元，占高端装备制造收入的80%，较上年同期增长26.10%。
二、报告期内，公司净利下降的原因和合理性
报告期内，公司主要财务指标如下：
单位：万元
■
报告期内，归属于上市公司股东的净利润7,460.27万元，较上年同期下降66.86%，影响净利润变动的主要影响因素如下：
1、本期营业收入较上年同期下降25.99%，但因各板块毛利率均较上期有所上升，综合毛利率增加了4.04个百分点，本期毛利额基本与上年持平；
2、三项期间费用总额受合并范围变动以及营业收入下降等因素影响，较上年同期减少11,071.31万元，下降12.91%；
3、资产减值损失较上期增加15,362.05万元，增长151.43%，主要为计提坏账损失的增加。报告期受经济大环境影响，部分工程项目回款、部分产品货款回款低于预期，应收账款总量较期初增长，计提的坏账准备金额较上年同期有较大幅度增长，对当期净利润影响较大；
4、 报告期公司取得的投资收益8,853.45万元，较上期减少4,554.41万元，下降33.97%，本期取得的投资收益主要为权益法核算重庆涪陵能源实业集团有限公司所致，上年同期投资收益主要为处置新煤化工、飞腾铝塑的长期股权投资产生的投资收益；
5、报告期公司对部分持续亏损子公司已确认递延所得税资产的可抵扣亏损不予确认，导致递延所得税费用增加。
综上，多种因素的叠加导致报告期净利润下降。
三、报告期内，公司经营活动现金流大额净流出的具体原因和合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-23.07亿元，较上期增加净流出17.97亿元，同比下降352.70%。
经营活动现金流主要构成如下：
单位：万元
■
报告期经营活动现金流大额净流出，主要有以下原因：
1、销售商品、提供劳务收到的现金710,946.13万元，较上年同期减少
57,107.01万元,下降7.44%，主要是受本期营业收入下降及经济大环境影响，销售回款总体低于上年同期；
2、 购买商品、接受劳务支付的现金799,455.23万元，较上年同期增加66,179.53万元,增长9.03%，主要是本期为在手风电项目订单预订风机组件支付了较大金额的预付款项所致；
3、支付其他与经营活动有关的现金185,609.21万元，较上年同期增加70,331.29万元，增长61.01%，主要是本期支付的各类保证金较上年同期增加，其中为开具票据、保函等支付的保证金增加48,145万元,各类投标保证金、履约保证金等支付的保证金增加约10,197万元。
综上原因，公司报告期经营活动现金流大额净流出。
10、报告期内，你公司2018年第二、三季度分别实现营业收入27.92亿元、15.72亿元；分别实现净利润1.58亿元、5,857.09万元，盈利能力明显好于第一、四季度，且第二季度经营活动产生的现金流量净额显示为大额净流入。请结合收入确认的会计政策、近三年季度业绩情况等，说明你公司是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，并分析2018年第二、三季度盈利状况较好的具体原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【回复】：
一、请结合收入确认的会计政策、近三年季度业绩情况等，说明你公司
是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形
1、公司收入确认政策
1．1 销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。主要交易方式的具体收入确认时点为：
1）在合同约定公司负责送货且无需现场安装情况下，以产品已经发出并送达客户指定位置，经客户签收确认时确认收入的实现；
2）需要现场安装的产品，以产品发往客户现场并安装调试合格，经客户验收合格时确认收入；
3）现场制作的产品，以产品完工经客户验收合格并在交接单上签收确认时确认收入的实现；
4）在合同约定客户自提且无需安装情况下，以客户自提并在提货单上签收确认时确认收入实现。
1.2 提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
1.3 让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
1.4 建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。子公司中机电力公司及红旗船厂采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。当使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在时，按照完工百分比法确认与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同预计总收入的，将预计损失确认为当期费用。
2、公司近三年季度业绩情况如下：
单位：万元
■
由上表可见，公司2016年度因尚未合并电力工程EPC 收入，营业收入与2017、2018年不具有可比性，2017 年和 2018 年合并电力工程EPC业务后，销售和盈利状况均大幅增长，且因工程服务业的行业特点，盈利情况未表现出明显的周期性特征。
公司收入确认政策和成本费用核算方法按照会计准则制订，各项内控管理制度健全并得到较好的执行，公司所处的工程服务业务和装备制造业务由于行业特性，导致各季度营业收入相对不均衡，不存在跨期确认收入及跨期结转成本费用等情形。
二、分析2018年第二、三季度盈利状况较好的具体原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司分季度主要经营数据如下:
单位：万元
■
1、第二季度盈利情况分析
第二季度营业收入279,244.25万元，归属于上市公司股东的净利15,790.62万元，第二季度盈利情况较好，主要原因如下：
营业收入增长导致毛利额增加，2018年第二季度由于受国家光伏并网补贴政策的影响,中机电力光伏项目大批都在第二季度并网,产值集中在该季度得以体现,同时在二季度取得重庆涪陵投资收益部分实现1.05亿利润,导致二季度净利润好于其他季度。
2、第三季度盈利情况分析
第三季度营业收入157,156.99万元，归属于上市公司股东的净利5,857.09万
元，盈利能力好于第一、第四季度，主要原因如下：
营业收入虽低于第二、第四季度，但三季度确认的营业收入以电力工程EPC承接的火电项目为主，传统的火电工程项目毛利率较高，且三季度部分火电项目完工办理决算，项目实际成本低于预算成本，导致本季度贡献的毛利额较高。
电力EPC工程是公司主要的业务来源，按照会计准则和公司会计政策的规定，该类业务的收入确认主要采取完工百分比法，因此公司分季度净利润情况和回款情况会随着个别大项目的投入与回款发生周期性的变动。
11、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十七条的要求，补充披露本年度所有行业及产品的营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等具体金额及其在营业成本中的占比情况。
【回复】：
2018年营业成本构成如下：
分行业：
单位：元
■
分产品：
■
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年7月2日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-094
苏州天沃科技股份有限公司
关于回购公司股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日、2018年10月9日分别召开了第三届董事会第四十四次会议、2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于在3.5亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用账户。公司分别于2018年12月10日、2018年12月26日召开了第三届董事会第四十七次会议、2018年第八次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》，对《关于在3.5亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》部分内容进行调整，包括回购的目的、用途、期限、决议有效期及相关授权内容等。
一、回购基本情况
本次回购股份采用集中竞价交易或大宗交易的方式，资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币3.5亿元，回购价格不超过8元/股，实施期限为股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2019修订）》等有关部门规章和规范性文件的规定，上市公司应在回购期间的每个月前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份进展情况公告如下：
截至2019年6月30日，公司以集中竞价方式共计回购股份8,829,123股，占公司总股本的1.00%，最高成交价为5.53元/股，最低成交价为5.03元/股，支付的总金额为46,337,324.76元（含佣金、过户费等交易费用）。本次回购符合公司股份回购方案及相关法律法规的要求。
二、其他说明
公司回购股份实施过程严格遵守《回购细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定,公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时间段符合相关规定。具体说明如下：
1、未在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
2、未在下列交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内。
3、公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4、自公司实施股份回购计划之日起至本公告披露之日，公司每五个交易日最大回购股份数量4,667,323股（2018年12月26日至2019年1月3日），未超过首次回购股份事实发生之日（2018年12月26日）前五个交易日公司股票累计成交量22,072,151股的25%。
公司后续将根据有关工作安排，在回购期限内，及时披露回购股份计划的进展情况。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年7月2日
