大连晨鑫网络科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所2018年年报问询函的公告
证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019-055
大连晨鑫网络科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所2018年年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年5月29日收到深圳证券交易所中小板上市公司管理部《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第252号，以下简称“问询函”），经过认真核查，现对问询函所涉及的问题进行逐项回复如下：
1、2017年10月18日，你公司之子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）及其子公司喀什壕鑫网络有限公司（以下简称“喀什壕鑫”）与国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）签订《国通信托-聚恒5号集合资金信托计划信托合同》，分别累计认购1亿元和8,000万元信托产品，期限24个月，用于向力中国际融资租赁有限公司（以下简称“力中租赁”）发放信托贷款，该项贷款未设置抵押或担保。2018年4月20日，壕鑫互联提前终止信托计划。截至目前，力中租赁尚未归还全部本金及相关利息。
（1）请详细说明力中租赁与你公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排。请核查该笔交易的实质及资金的最终流向，详细说明上述资金是否被你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员或其关联方使用、是否构成对你公司资金的非经营性占用。请会计师进行核查并明确发表意见。
回复：
经核查，力中租赁与公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
公司获悉本次信托的资金流向为国通信托用于向力中租赁发放信托贷款，力中租赁客户众多，主要开展融资租赁等业务，故资金的最终流向为力中租赁各项业务中的自有客户。上述款项未被公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员或其关联方使用，不构成对本公司资金的非经营性占用。
（2）请详细说明壕鑫互联和喀什壕鑫累计认购的具体时间、认购条款的具体内容、未设置抵押或担保的具体原因、提前终止的具体原因；请结合你公司的业务范围、现金流状况及交易背景等，详细说明你公司开展上述业务的合理性及必要性。
回复：
壕鑫互联和喀什壕鑫认购情况如下：
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2017年，公司与国通信托签订信托认购合同，目的在于有效提高公司资金的使用效率，在风险可控的前提下获得较高收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
本次信托实质为给力中租赁发放贷款，用于其日常的业务经营。公司认为力中租赁资信情况良好，业务发展稳定，具备足额的还款能力，可实现信托资金的保值、增值，故未设置抵押或担保。
公司主要从事互联网游戏及电子竞技业务，2018年度公司进行业务结构调整，新增“竞斗云”路由器销售业务，因其硬件定制需提前缴纳定金，导致公司资金需求增加；同时，公司前实际控制人刘德群先生因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施，对公司融资产生严重影响，导致公司无法向银行及其他金融机构申请融资，造成公司资金紧张的局面。综上所述，2018年4月20日，公司为满足日常经营需要，壕鑫互联、喀什壕鑫分别发出通知要求提前终止信托合同并收回投资。
（3）《2017年年度报告》显示，喀什壕鑫认购金额为6,000万元，请核查并说明不同报告期内披露的认购金额不一致的原因、前期信息披露是否需要更正。
回复：
经核查，《2017年年度报告》中披露，壕鑫互联和喀什壕鑫分别认购6,000万元和10,000万元信托产品；壕鑫互联于2018年2月6日认购4,000万元信托产品，喀什壕鑫于2018年6月27日收回还款2,000万元，故《2018年年度报告》中披露，壕鑫互联和喀什壕鑫分别累计认购余额为10,000万元和8,000万元，具体认购时间和金额详见前述认购情况。综上所述，公司的信息披露不存在需要更正的情形。
（4）《2017年年度报告》显示，上述发放的信托贷款未履行审议程序和信息披露义务，请详细说明未履行审议程序和信息披露义务的具体原因；你公司披露的2017年度《内部控制自我评价报告》显示，内部控制不存在重大缺陷，请结合内控自我评价标准，详细说明该认定是否适当，请自查并说明报告期内相关内部控制的整改情况、是否仍存在同样的情形。
回复：
2017年10月18日，壕鑫互联及其子公司喀什壕鑫分别与国通信托签订《信托合同》。由于当时公司经办人员不了解公司重大投资的审议程序和信息披露流程，未能进行及时的沟通，导致信息传递不及时，公司未履行必要的决策审议程序和信息披露义务。公司已参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式》第六号的要求补充披露信托计划的相关内容，具体内容详见2018年6月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司及其子公司喀什壕鑫网络有限公司签订信托合同的公告》（公告编号：2018-082）。
公司于2018年4月28日披露了2017年度《内部控制自我评价报告》显示，内部控制不存在重大缺陷；但公司于2018年5月17日披露了更正后的2017年度《内部控制自我评价报告》，对上述结论进行了更正，认定内部控制存在重大缺陷。
针对上述问题，公司审计部门按照内部控制规范运作的要求，督促公司履行信息披露的要求，补充披露信托计划内容；同时为保证公司资金安全，督促资金管理部门委托国通信托向力中租赁提出提前归还资金的请求。力中租赁于2018年返还其中2,000万元，并经各方友好协商，上述信托贷款方力中租赁向国通信托出具提前归还剩余信托资金的承诺。
公司审计部门认为上述事项已得到及时纠正，报告期内不构成重大或重要内控缺陷。
根据公司“内部控制缺陷认定标准”的定量标准，购买国通信托的信托计划份额事项，已在财务报表中列示，不存在错报；公司也没有发现购买该信托计划份额，有资产损失的风险。
根据公司“内部控制缺陷认定标准”的定性标准，购买国通信托的信托计划份额事项，虽然购买期间未按照规定进行审批和信息披露，但决议程序基本科学完备，重要制度系统有效，且后期发现问题已及时公告完成信息披露并整改。整改措施包括：
1）公司将持续完善内部治理结构，明确股东大会、董事会、监事会的权力制衡关系，加强董事会、监事会的决策及监督作用，严格遵守相关制度规定，及时履行审议和信息披露义务；
2）公司自上而下树立风险意识，完善风险评估、风险控制和风险约束机制，制定风险回避、风险转移和风险分散等管理策略，加强内部控制监督；
3）公司将根据自身不断发展的需求，及时对内部控制制度进行梳理、修订、完善，进一步加强公司内控体系建设，优化机构、岗位工作流程，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
综上所述，公司报告期内不构成重大或重要内控缺陷。
（5）请详细说明力中租赁公司历次出具还款计划的具体情况及还款情况、未能按时还款的具体原因。请结合其履约能力及还款计划的履行情况，详细说明你公司未对该款项计提减值准备的原因及合理性。请会计师进行核查并明确发表意见。
回复：
2018年4月24日，力中租赁向国通信托出具了《提前还款说明》：力中租赁将于2018年6月30日前、2018年9月30日前、2018年12月31日前分别还款1,000万元本金及相关利息、5,000万元本金及相关利息和10,000万元本金及相关利息。力中租赁于2018年6月27日完成还款2,000万元。
2019年1月14日，力中租赁出具新的《提前还款说明》：将于2019年3月29日前归还剩余款项及相关利息。
2019年3月28日，力中租赁出具新的《提前还款说明》：将于2019年4月15日前归还剩余款项及相关利息。
2019年4月18日，力中租赁出具新的《提前还款说明》：将于2019年5月31日前归还剩余款项及相关利息。
《信托合同》正常履行期限为24个月，力中租赁已按原定业务安排将款项投入项目使用，受到行业宏观政策变动、企业短期现金流转及未来预期等客观因素影响，未能及时还款，导致公司尚未收到剩余18,000万元还款。
由于信托合同履行期限为24个月，尚未到期，且考虑到力中租赁从事的融资租赁等业务，业务发展稳定，具备充足的还款能力，公司判断上述款项无法收回的可能性较小。因此，公司在发出提前还款通知的同时，未对该款项计提资产减值准备。且截至本问询函回复出具之日，力中租赁已归还信托计划的余款1.8亿元，上述事项对公司的影响已消除。
（6）你公司表示正积极与国通信托、力中租赁沟通，督促相关方尽快归还上述款项，必要时，公司将不排除采取诉讼等措施追讨上述款项。请详细说明沟通的具体时间、事项及结果，你公司一直不采取诉讼追讨的具体原因及考虑，后续拟采取的具体有效的措施及可行性，预计消除该事项影响的时间。
回复：
公司自2018年4月20日提出终止信托合同后，即开始沟通还款事宜，获悉力中租赁已将资金按《信托合同》的正常履行期限24个月为周期投入项目使用，力中租赁亦在不断沟通项目方，要求项目方及时归还相关款项。力中租赁在未还款期间多次出具了还款计划，还款态度明确，公司未发现可能导致借款人力中租赁无法偿还债务的潜在情形。鉴于诉讼程序的复杂性，预计时间从数月至数年不等，公司认为，公司通过与各方积极沟通为最快捷有效的收回投资的方式，故未采取诉讼追讨等措施。
截至本问询函回复出具之日，公司已收到上述信托计划的余款1.8亿元，并对外披露了《关于2017年度及2018年度审计报告中保留意见所涉事项的进展公告》（2019-054），上述事项对公司的影响已消除。
关于（1）和（5）会计师核查意见：
1）核查情况
据公司说明，本次信托的资金流向为国通信托用于向力中租赁发放信托贷款，力中租赁客户众多，主要开展融资租赁等业务，故资金的最终流向为力中租赁各项业务中的自有客户。上述款项未被公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员或其关联方使用。
2018年4月24日，力中租赁向国通信托出具了《提前还款说明》：力中租赁将于2018年6月30日前、2018年9月30日前、2018年12月31日前分别还款1,000万元本金及相关利息、5,000万元本金及相关利息和10,000万元本金及相关利息。力中租赁于2018年6月27日完成还款2,000万元。
2019年1月14日，力中租赁出具新的《提前还款说明》：将于2019年3月29日前归还剩余款项及相关利息。
2019年3月28日，力中租赁出具新的《提前还款说明》：将于2019年4月15日前归还剩余款项及相关利息。
2019年4月18日，力中租赁出具新的《提前还款说明》：将于2019年5月31日前归还剩余款项及相关利息。
力中租赁于2019年6月12日完成还款18,000万元，该信托贷款全部收回。其未按《提前还款说明》还款是因为《信托合同》正常履行期限为24个月，力中租赁已按原定业务安排将款项投入项目使用，受到行业宏观政策变动、企业短期现金流转及未来预期等客观因素影响。由于信托合同履行期限为24个月，尚未到期，且考虑到力中租赁的业务情况及还款能力，公司在发出提前还款通知的同时，未对该款项计提资产减值准备。
对于上述信托计划投资，我们实施了询问、检查信托合同及资金流水、函证、工商登记信息查询等审计程序，并取得力中租赁历次出具的《提前还款说明》。
鉴于该笔信托产品为单一资金信托，全部用于向力中租赁发放信托贷款，且该项贷款未设置抵押或担保，我们认为大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）应对资金运用对象即力中租赁有相当充分的了解。我们尚需取得国通信托相关贷款合同及力中租赁相关业务、财务等资料，以详细了解力中租赁该笔借款的用途、流向等使用情况以及融资方的履约能力，但未能取得相关资料。
2）核查意见
如致同审字（2019）第210ZA6521号审计报告中“二、形成保留意见的基础1”所述，对于上述信托计划投资，虽然我们实施了询问、检查信托合同及资金流水、函证、工商登记信息查询等审计程序，但是我们未能取得国通信托公司相关贷款合同及力中租赁公司相关财务资料，因此我们无法判断该信托计划投资会计处理的恰当性以及款项的可收回性，也无法确定是否有必要对期末净额进行调整以及应调整的金额。
综上所述，我们的核查意见如下：
①经工商查询，未发现力中租赁与公司存在关联关系，但因未能取得国通信托公司相关贷款合同及力中租赁相关业务及财务等资料，我们无法进一步追查该笔信托资金的最终用途和流向，故我们也无法判断上述资金是否被公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员或其关联方使用以及是否构成对公司资金的非经营性占用。
②我们无法判断公司未对该款项计提减值准备是否合理。
2、2016年8月和2017年10月，你公司分别以资产置换和支付现金的方式，收购南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫优贝”）和冯文杰持有的壕鑫互联100%的股权。京鑫优贝及冯文杰均对壕鑫互联的业绩作出承诺。
（1）请详细说明壕鑫互联业绩承诺完成情况及需补偿的具体金额，在业绩承诺期内的主要游戏名称、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等）、主要游戏的运营数据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等）及其变化情况、前五大客户及其变化情况，并说明收入确认是否谨慎、合理，业绩是否真实、可靠。
回复：
1）壕鑫互联业绩承诺完成情况及需补偿的具体金额
①业绩承诺具体情况
A.2016年度以资产置换方式收购壕鑫互联55%股权的业绩承诺内容
2016年8月15日公司与京鑫优贝、冯文杰签署的《盈利预测补偿协议》，京鑫优贝、冯文杰对置入资产一壕鑫互联公司业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：
盈利预测补偿期限及净利润预测数（扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润）如下：
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如果壕鑫互联公司2016年至2018年任意会计年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计净利润预测数的，则不足部分，由京鑫优贝、冯文杰以现金方式补偿。
a.补偿期限内的补偿
京鑫优贝、冯文杰应就壕鑫互联公司的净利润情况依照如下公式确定补偿期限内各年度具体补偿现金金额：
京鑫优贝当期应补偿现金金额=(置入公司截至当期期末累计净利润预测数-置入公司截至当期期末累计实际净利润数)*置入公司的交易价格*54.99%/置入公司在补偿期限各年度净利润预测数的总和-已补偿金额。其中，置入公司的交易价格=180,000.00万元。补偿期限内各年度京鑫优贝累计补偿现金金额上限为置入公司的交易价格*54.99%，即180,000.00*54.99%=98,982.00万元。
冯文杰当期应补偿现金金额=(置入公司截至当期期末累计净利润预测数-置入公司截至当期期末累计实际净利润数)*置入公司的交易价格*0.01%/置入公司在补偿期限各年度净利润预测数的总和-已补偿金额。补偿期限内各年度冯文杰累计补偿现金金额上限为置入公司的交易价格*0.01%，即180,000.00*0.01%=18.00万元。
b.补偿期限届满时的补偿
在补偿期限届满时，公司应对置入公司进行减值测试，京鑫优贝、冯文杰应依据置入公司的减值测试结果另行对资产减值进行补偿（置入公司期末减值额为置入公司的交易价格减去补偿期限届满时置入公司的评估值，并扣除补偿期限内置入公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响）。就置入公司的减值情况依照如下公式确定补偿期限届满时的补偿现金金额：
京鑫优贝应补偿现金金额=置入公司期末减值额*54.99%-补偿期限内京鑫优贝就置入公司累计已补偿现金金额。京鑫优贝负担的现金补偿金额上限为置入公司的交易价格*54.99%，即180,000.00*54.99%=98,982.00万元。
冯文杰应补偿现金金额=置入公司期末减值额*0.01%-补偿期限内冯文杰就置入公司累计已补偿现金金额。冯文杰负担的现金补偿金额上限为置入公司的交易价格*0.01%，即180,000.00*0.01%=18.00万元。
B.2017年度以现金交易方式收购壕鑫互联45%股权的业绩承诺内容
2017年10月30日公司与京鑫优贝签署的《股权购买协议之补充协议》，京鑫优贝对壕鑫互联公司业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：
盈利预测补偿期限及净利润预测数（扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润）如下：
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如果壕鑫互联公司2017年、2018年任意会计年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计净利润预测数的，则不足部分，由京鑫优贝以现金方式补偿。
根据2019年年度报告，如壕鑫互联公司截至当期期末累计实际净利润数达到88,519.50万元，则公司应在2019年年度报告公告日起30个工作日内将交易价格的尾期款项计18,000.00万元支付至京鑫优贝指定的银行账户；如壕鑫互联公司截至当期期末累计实际净利润数未达到88,519.50万元，则公司无须就交易价格的未支付部分另行向京鑫优贝进行支付。
a.补偿期限内的补偿
京鑫优贝应就壕鑫互联公司的净利润情况依照如下公式确定补偿期限内各年度具体补偿现金金额：
当期应补偿现金金额=(壕鑫互联公司截至当期期末累计净利润预测数-壕鑫互联公司截至当期期末累计实际净利润数)* 101,250.00万元/壕鑫互联公司在补偿期限各年度净利润预测数的总和-已补偿金额。补偿期限内各年度京鑫优贝累计补偿现金金额上限为交易价格，即101,250.00万元。
b.补偿期限届满时的补偿
在补偿期限届满时，公司应对壕鑫互联公司进行减值测试，京鑫优贝应依据壕鑫互联公司的减值测试结果另行对资产减值进行补偿（壕鑫互联公司期末减值额为壕鑫互联公司的交易价格减去补偿期限届满时壕鑫互联公司的评估值，并扣除补偿期限内壕鑫互联公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响）。就壕鑫互联公司的减值情况依照如下公式确定补偿期限届满时的补偿现金金额：
应补偿现金金额=壕鑫互联公司期末减值额*45.00%-补偿期限内京鑫优贝就壕鑫互联公司累计已补偿现金金额。京鑫优贝负担的现金补偿金额上限为为交易价格，即101,250.00万元。
②业绩承诺实现情况
2016-2018年度壕鑫互联业绩承诺实现情况（扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润）如下：
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③业绩承诺需要补偿的金额
2016年度交易的业绩承诺期限为2016-2018年，2016和2017年度均实现业绩承诺，2018年度业绩承诺实现差额为20,840.35万元，根据《盈利预测补偿协议》约定方式计算，京鑫优贝2018年度应补偿金额为34,006.32万元，冯文杰2018年度应补偿金额为6.18万元；
2017 年度交易的业绩承诺期限为2017-2019年，2017年度实现业绩承诺，2018年度业绩承诺实现差额为20,840.35万元，根据《股权购买协议之补充协议》约定方式计算，京鑫优贝2018年度应补偿金额为23,130.36万元。
综上所述，京鑫优贝2018年度应补偿金额为57,136.68万元，冯文杰2018年度应补偿金额为6.18万元，合计2018年度公司应收补偿金额共57,142.86万元，公司已收到冯文杰的业绩补偿款6.18万元。
2）承诺期内游戏产品及运营指标
公司主营业务全面转型以来，根据市场需求变化节奏有针对性地进行产品调整，以确保游戏上线后有良好的市场表现。承诺期内游戏产品和运营指标具体情况如下：
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另列示公司主要自营游戏运营数据：
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上述游戏的收入和运营数据，反映了每款游戏生命周期基本在2年左右，每款游戏生命周期峰值维持1年左右，生命周期分阶段的关键参数，合理诠释了每款游戏整个生命周期的获利能力；
公司2017年自营和联营游戏种类齐全，通过较大规模市场推广，已过峰值游戏的活跃用户衰减较慢，新增游戏用户数量迅速增加，维持了公司收入增长。2018年由于政策因素上线新游戏减少，老游戏多数已过峰值，收入大幅下降。
3）前五大客户
公司在游戏上线前，依照可靠择优的标准寻找合适的运营合作伙伴，并针对不同类型的游戏以及不同的用户群体，选择最适合游戏运营的渠道作为联合运营客户，承诺期内前五大游戏客户分别如下。
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公司2017年10月通过购买少数股东权益，购买45%的壕鑫互联股权，转型为互联网游戏行业，并在2018年增加了硬件销售业务。2018年与2017年前五大客户中，有三家持续保持稳定的合作关系；剩余两家因为2018年产品变化而随之变化。加之2018年游戏业务收入整体下滑，导致公司的游戏类客户收入占比下降。
4）收入确认
公司游戏运营收入确认原则如下：
①自主运营收入。自主运营收入主要指公司通过自有的网络平台发布游戏后从玩家处取得的营业收入。公司将从玩家处取得的充值额确认为预收款项，在游戏虚拟货币被实际使用时，区分道具的性质分别确认收入的实现。若为消耗性道具，按逐个道具的使用进度确认收入，如无法记录逐个道具的使用进度，则按道具平均消耗周期分期确认；若为永久性道具，则按玩家生命周期分期确认收入。如消耗性道具与永久性道具无法区分，则统一按玩家生命周期分期确认收入，消耗的虚拟货币与玩家生命周期确认的收入差额作为递延收益。
②联合运营收入。联合运营收入主要系与联合运营商联合推广运营取得的收入。公司向联合运营商提供自有版权或经授权代理的游戏产品，联合运营商从玩家处取得的收入按联合运营协议中约定的分成比例形成结算单，根据经双方确认的结算单中公司应分成的部分确认收入。
公司严格按照已确定的收入政策确认收入，确认时点和金额均有信息系统支撑并且进行流程复核，原始单据齐全，收入确认经外部信息系统和财务审计鉴证，符合谨慎、合理的确认原则，业绩是真实可靠的。
（2）京鑫优贝资金紧张，你公司拟对其业绩承诺补偿给予一年的宽限期。请详细说明京鑫优贝未来一年的具体还款措施及可行性、你公司拟采取的履约保障措施，冯文杰的业绩补偿履约情况及你公司未对其业绩补偿做出后续约定的具体原因、合规性及合理性。
回复：
经公司2018年度股东大会审议通过，同意公司、壕鑫互联与京鑫优贝就业绩补偿延期事项签署《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股权购买协议之补充协议（二）》，京鑫优贝应于2018年年度报告披露后的一个自然年度内（即年报披露之日起365日）以现金或资产补偿方式向公司支付2018年度的业绩补偿款。
京鑫优贝表示针对业绩补偿事项，拟采取的还款计划包括但不限于：出售京鑫优贝与冯文杰设立的用以承接置换资产的大连盛融海产有限公司（以下简称“盛融海产”）资产或股权等，从而获取现金，偿还公司业绩补偿款项。鉴于盛融海产持有的资产距上一次资产评估已时隔近三年，因此，出售前，京鑫优贝拟对盛融海产公司价值进行重新评估；与此同时，受公司在该资产置换期间至今多次更名、瓦房店地区的不动产部门调整影响，盛融海产应持有的海域使用权的权属尚未办理完毕，京鑫优贝将持续跟进，以督促尽早完成变更，加速出售盛融海产。
此外，为保证京鑫优贝对公司业绩补偿款的支付，京鑫优贝拟与相关方协商，将盛融海产100%股权质押给公司，以此作为履约担保措施。
2019年5月10日，公司已收到冯文杰支付的2018年度业绩补偿款合计6.18万元。鉴于冯文杰相关业绩补偿款已偿还，因此公司未对其业绩补偿做出后续约定。
（3）你公司收购壕鑫互联确认商誉9.07亿元，本期计提减值准备3.42亿元。请结合壕鑫互联的经营状况，详细说明壕鑫互联你公司判断壕鑫互联出现减值迹象的时点及合理性、报告期内对壕鑫互联进行减值测试过程中关键参数的选取及合理性、关键参数与前期是否存在差异、差异的具体原因及合理性、计提减值准备的具体计算过程及准确性。
回复：
1）商誉减值时点及合理性
2016年重组收购时，上海众华资产评估有限公司出具了《大连壹桥海参股份有限公司拟收购壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2016〕第092号）。评估方法为资产基础法、收益法。业绩预测采用两阶段模型，第一阶段为2016年至2020年；第二阶段为2021年直至永续。
①2016-2018年经营状况及与重组收购时评估报告预测业绩对比
单位：万元
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备注：经营状况中列示的净利润是指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润。
②2016-2018年经营状况及与重组收购时评估报告预测业绩的差异原因：
2016年中国游戏产业仍然处在快速发展通道，2016年5月陆续上线多款游戏，包括《猎魔人》、《梦幻足球经理》等。壕鑫互联旗下拥有1862.cn游戏平台和雀跃互娱，形成了定制研发+独家代理、自营+联营、线上线下O2O等模式为代表的核心业务模式，游戏业务在2016年收入和利润增加，未见减值迹象。
2017年中国游戏行业整体保持稳健发展。移动游戏进入存量市场阶段，增幅有所回落，对行业整体增长仍有较大带动作用。壕鑫互联2017年度实现营业收入2.98亿元，同比上升71%，主要原因是壕鑫互联于2017年8月上线的无尽守卫以及在北美独家代理的街篮游戏为壕鑫互联创造了新的收入。壕鑫互联实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1.98亿元，同比上升115%，未见减值迹象。
2018年，游戏行业竞争激烈，整体行业增速趋缓，同时，2018年3月底至12月底，中国大陆游戏版号冻结，该期间内没有正常进行游戏版号的审批操作，公司受此游戏产业政策调整等不利因素影响，游戏发行、推广市场压力增加，继而公司游戏业务收入出现下滑，导致公司的业绩不及预期，出现明显减值迹象。
③计提商誉减值准备的时点及合理性
公司根据企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
A.2016年度
经审计的壕鑫互联实现归属于母公司净利润为9,241.66万元（置换日前实现归属母公司股东净利润为2,169.85万元，置换日后实现归属母公司股东净利润为7,071.81万元），超过承诺目标利润640.95万元。
公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为10%，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为14.6%、14.7%（母子公司所得税率不同），已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期商誉没发生减值。
B.2017年度
经审计的壕鑫互联2017年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为19,811.66万元，超过预测数618.24万元。
对于壕鑫互联的商誉减值测试，公司采用预计未来现金流现值的方法计算可收回金额。根据上海众华资产评估有限公司出具的《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司因商誉减值测试行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2018〕第0160号），壕鑫互联的股东全部权益价值为231,000.00万元人民币。本期壕鑫互联的商誉未发生减值。
C.2018年度
经审计的壕鑫互联2018年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为8,360.29万元，较预测数少20,840.35万元。
公司依据测试结果，根据会计准则相关规定，计算并确认商誉减值准备金额。其中2016-2017年未计提商誉减值准备；2018年计提商誉减值准备34,193.79万元。可收回金额经专业评估机构评估，计提的商誉减值金额符合壕鑫互联的实际情况，商誉减值计提充分。
综合行业变动趋势及壕鑫互联的经营状况，公司基于谨慎性原则，对壕鑫互联未来的经营业绩进行预测。为准确核算商誉减值金额，公司聘请上海众华资产评估有限公司就商誉减值情况进行评估并出具了沪众评报字〔2019〕第0154号的评估报告。依据评估结果，根据会计准则相关规定，公司确认并计提商誉减值34,193.79万元。
综上所述，公司严格按照《企业会计准则》的规定计提商誉减值，商誉减值额金额经专业评估机构评估，2018年壕鑫互联商誉减值的计提是合理、谨慎的。
2）商誉减值测试的计算过程
公司商誉系2016年非同一控制下企业合并壕鑫互联合并成本与公允价值之间的差额形成。
①资产组组合的确认：我们将被并购标的的资产作为一个资产组组合，即壕鑫互联与商誉相关资产组组合，具体为包括商誉的长期资产。
②壕鑫互联与商誉相关资产组组合于2018年12月31日预计未来现金流量现值的计算。
■
A.收益期确定
根据壕鑫互联与商誉相关资产组组合的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期。
B.预测期及预测期后的价值
首先测算资产组组合2019年至2023年期间的税前自由现金流量，其次，假定从2024年开始，壕鑫互联仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年2023年税前现金流调整确定。最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。
C.折现率的确定：
折现率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于壕鑫互联不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定税后折现率，WACC基本计算公式如下：
R=Rd×(1-T)×Wd+Re×We
根据相关会计准则的规定折现率应为税前折现率，本次评估按照价值相等原则，利用内插法根据税后现金流折算成税前折现率。
D.预计未来现金流量现值的计算
将未来现金流量预测结果按16.81%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。以2018年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，公司所持有的壕鑫互联与商誉相关的资产组可收回金额为108,000万元，公司所持有的壕鑫互联资产组账面价值为0.55亿元，全部商誉（包含合并时点少数股东）的账面价值为16.47亿元，需计提商誉减值准备6.22亿元，其中归属于公司的商誉减值金额为3.42亿元。
③商誉减值测试使用的关键参数
单位：万元
■
A.未来年度游戏运营收入预测
壕鑫互联对游戏产品提供自有渠道的上线以及其余平台的发行，游戏上线后，作为渠道商和发行商还需对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人数、月ARPPU值、月流水、玩家留存率、道具销售金额等关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，协调游戏开发商对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命力，增强游戏盈利能力，从而为游戏开发商提供增值服务以取得收益，因此壕鑫互联主要通过获取其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应分成收入。
B.未来年度主营业务成本预测
根据游戏行业发展趋势，同时参考我国经济未来的增长趋势及国家税改等宏观因素，并考虑公司历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，壕鑫互联历史期业务成本由服务器摊销费、版权金、维护费及其他费用组成。本次壕鑫互联成本预测，先计算各项费用占同期收入比例，摊销成本则按照实际摊销年限测算，然后加总，得以确认预测期壕鑫互联的成本。
C.折现率
收购评估时与本次减值评估时采用的税后折现率方法一致。
会计师核查意见：
1）核查情况
①商誉减值情况
A.商誉减值时点及合理性
2016年重组收购时，上海众华资产评估有限公司出具了《大连壹桥海参股份有限公司拟收购壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2016〕第092号）。评估方法为资产基础法、收益法。业绩预测采用两阶段模型，第一阶段为2016年至2020年；第二阶段为2021年直至永续。
a.2016-2018年经营状况及与重组收购时评估报告预测业绩对比
单位：万元
■
备注：经营状况中列示的净利润是指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润。
b.2016-2018年经营状况：
2016年中国游戏产业仍然处在快速发展通道，2016年5月陆续上线多款游戏，包括《猎魔人》、《梦幻足球经理》等。壕鑫互联旗下拥有1862.cn游戏平台和雀跃互娱，形成了定制研发+独家代理、自营+联营、线上线下O2O等模式为代表的核心业务模式，游戏业务在2016年收入和利润增加，未见减值迹象。
2017年中国游戏行业整体保持稳健发展。移动游戏进入存量市场阶段，增幅有所回落，对行业整体增长仍有较大带动作用。壕鑫互联2017年度实现营业收入2.98亿元，同比上升71%，主要原因是壕鑫互联于2017年8月上线的无尽守卫以及在北美独家代理的街篮游戏为壕鑫互联创造了新的收入。壕鑫互联实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1.98亿元，同比上升115%，未见减值迹象；
2018年，游戏行业竞争激烈，整体行业增速趋缓，同时，2018年3月底至12月底，中国大陆游戏版号冻结，该期间内没有正常进行游戏版号的审批操作，公司受此游戏产业政策调整等不利因素影响，游戏发行、推广市场压力增加，继而公司游戏业务收入出现下滑，导致公司的业绩不及预期，出现明显减值迹象。
c.计提商誉减值准备的时点及合理性
公司根据企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
c.1、2016年度
经审计的壕鑫互联实现归属于母公司净利润为9,241.66万元（置换日前实现归属母公司股东净利润为2,169.85万元，置换日后实现归属母公司股东净利润为7,071.81万元），超过承诺目标利润640.95万元。
公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为10%，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为14.6%、14.7%（母子公司所得税率不同），已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期商誉没发生减值。
c.2、2017年度
经审计的壕鑫互联2017年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为19,811.66万元，超过预测数618.24万元。
对于壕鑫互联的商誉减值测试，公司采用预计未来现金流现值的方法计算可收回金额。根据上海众华资产评估有限公司出具的《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司因商誉减值测试行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2018〕第0160号），壕鑫互联的股东全部权益价值为231,000.00万元人民币。本期壕鑫互联的商誉未发生减值。
c.3、2018年度
经审计的壕鑫互联2018年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为8,360.29万元，较预测数少20,840.35万元。
公司依据测试结果，根据会计准则相关规定，计算并确认商誉减值准备金额。其中2016-2017年未计提商誉减值准备；2018年计提商誉减值准备34,193.79万元。可收回金额经专业评估机构评估。
综合行业变动趋势及壕鑫互联的经营状况，公司基于谨慎性原则，对壕鑫互联未来的经营业绩进行预测。为准确核算商誉减值金额，公司聘请上海众华资产评估有限公司就商誉减值情况进行评估并出具了沪众评报字〔2019〕第0154号的评估报告。依据评估结果，根据会计准则相关规定，公司确认并计提商誉减值34,193.79万元。
B.商誉减值测试的计算过程
公司商誉系2016年非同一控制下企业合并壕鑫互联合并成本与公允价值之间的差额形成。
a.资产组组合的确认：我们将被并购标的的资产作为一个资产组组合，即壕鑫互联与商誉相关资产组组合，具体为包括商誉的长期资产。
b.壕鑫互联与商誉相关资产组组合于2018年12月31日预计未来现金流量现值的计算。
■
b.1、收益期确定
根据壕鑫互联与商誉相关资产组组合的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期。
b.2、预测期及预测期后的价值
首先测算资产组组合2019年至2023年期间的税前自由现金流量，其次，假定从2024年开始，壕鑫互联仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年2023年税前现金流调整确定。最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。
b.3、折现率的确定：
折现率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于壕鑫互联不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定税后折现率，WACC基本计算公式如下：
R=Rd×(1-T)×Wd+Re×We
根据相关会计准则的规定折现率应为税前折现率，本次评估按照价值相等原则，利用内插法根据税后现金流折算成税前折现率。
b.4、预计未来现金流量现值的计算
将未来现金流量预测结果按16.81%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。以2018年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，公司所持有的壕鑫互联与商誉相关的资产组可收回金额为108,000万元，公司所持有的壕鑫互联资产组账面价值为0.55亿元，全部商誉（包含合并时点少数股东）的账面价值为16.47亿元，需计提商誉减值准备6.22亿元，其中归属于公司的商誉减值金额为3.42亿元。
c.商誉减值测试使用的关键参数
单位：万元
■
c.1、未来年度游戏运营收入预测
壕鑫互联对游戏产品提供自有渠道的上线以及其余平台的发行，游戏上线后，作为渠道商和发行商还需对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人数、月ARPPU值、月流水、玩家留存率、道具销售金额等关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，协调游戏开发商对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命力，增强游戏盈利能力，从而为游戏开发商提供增值服务以取得收益，因此壕鑫互联主要通过获取其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应分成收入。
c.2、未来年度主营业务成本预测
根据游戏行业发展趋势，同时参考我国经济未来的增长趋势及国家税改等宏观因素，并考虑公司历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，壕鑫互联历史期业务成本由服务器摊销费、版权金、维护费及其他费用组成。本次壕鑫互联成本预测，先计算各项费用占同期收入比例，摊销成本则按照实际摊销年限测算，然后加总，得以确认预测期壕鑫互联的成本。
c.3、折现率
收购评估时与本次减值评估时采用的税后折现率方法一致。
②针对上述商誉减值测试，我们执行的主要审计程序包括：
A.了解并测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及运行有效性，包括关键参数的采用及减值计提金额的复核及审批；
B.获取并检查了《评估报告》以及管理层与外部评估专家签订的业务约定书，评价了管理层聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性，并评估减值测试方法的适当性；
C.注册会计师的评估专家协助我们对管理层的评估专家所采用的评估假设、方法，以及折现率等评估参数的合理性进行了判断；
D.对管理层编制的对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值执行了重新计算程序；
E.将预测期收入增长率、毛利率与公司的历史业绩以及行业历史数据进行比较，并考虑市场趋势，与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；
F.将折现率与同行业可比公司采用的折现率进行了比较，考虑公司自身情况以及行业、地域等因素，通过与管理层及外部评估专家讨论，判断采用的折现率的合理性。
2）核查意见
经核查并结合执行以上审计程序的结果，我们认为，晨鑫科技管理层执行上述商誉减值测试时对出现减值迹象的时点的判断、关键参数的选取是合理的，计提的减值准备是合理的。
3、2017年9月5日，你公司将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售给刘德群，刘德群在《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，支付首期款项计8亿元，2018年6月30日前支付二期款项1亿元，2018年12月31日前支付三期款项3亿元，2019年12月31日前支付全部剩余款项3.71亿元及期间利息。截至目前，刘德群二期、三期和剩余款项均未支付。此外，你公司将育苗室及其配套设备等海珍品育苗业务相关资产和商标使用权出租给旭笙海产，租赁费分别为3,300万元/年和40万元/年。
2019年3月16日，你公司与刘德群达成延期约定，刘德群于2019年6月30日前支付二期款项1亿元，2019年12月31日前支付三期款项3亿元，2020年12月31日前支付全部剩余款项及期间利息，同时将大连旭笙海产有限公司股权（以下简称“旭笙海产”）100%股权质押给你公司作为履约担保。刘德群及旭笙海产于2019年12月31日前一次性支付资产和商标使用权全部租金7,400万元。4月25日，你公司与刘德群再次达成约定，由旭笙海产承接你公司转让给刘德群的资产，旭笙海产对刘德群未付款项提供担保。
（1）请详细说明旭笙海产和刘德群之间的关联关系、前期你公司针对刘德群未付款项已采取的履约保障措施及实际执行情况、执行效果，请结合旭笙海产的经营状况及股权受限情况，说明本次新增旭笙海产股权质押对保障你公司利益的具体作用及可行性。
回复：
2017年9月5日，公司与刘德群签订《资产出售协议》，约定上市公司将出售其拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债（以下简称“标的资产”）给刘德群。刘德群同意受让该标的资产，并将该标的资产交付给其指定的标的资产承接公司，即大连旭笙海产有限公司（以下简称“旭笙海产”）。刘德群持有旭笙海产100%股权。
依据《资产出售协议》约定,除出售资产中的海域使用权等尚未办理完毕权属变更登记及过户手续外,其他出售资产现已交付至旭笙海产。针对刘德群未及时支付转让款的相关事宜，为了保障上市公司权益，公司现已停止办理上述海域使用权等权属变更登记及过户手续。
经公司第四届董事会第二十二次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司与刘德群就其与公司的资产出售暨关联交易的交易价格的支付、标的资产的交割以及履约担保等问题达成新的协议，为了保证协议的履行，刘德群同意将指定的承接主体旭笙海产100%股权质押给公司，并于2019年4月22日完成股权质押登记。
经公司第四届董事会第二十四次会议及2018年度股东大会审议通过，公司与刘德群、旭笙海产经协商一致，刘德群以对旭笙海产形成的债权为上述交易事项提供担保。
旭笙海产2018年营业收入3,791.67万元，经营活动产生的现金流量净额435.66万元，经营状况较为健康。
截至目前，旭笙海产股权的质权人只有晨鑫科技一家，公司对旭笙海产股权进行质押，对旭笙海产欠刘德群的款项享有优先受偿权，从股权和债权两个方面对旭笙海产未来产生的现金流导入公司提供保障，能够保护公司利益。
（2）2019年4月4日，你公司披露的《关于回复深圳证券交易所问询函的公告》称，为保障上市公司权益，已停止办理出售资产中的海域使用权的权属变更登记及过户手续。请详细说明海域使用权的情况，包括但不限于权属状况、抵押设定状况、资产账面原值、累计折旧金额、账面净值、已使用年限、预计使用年限、市场估值等，你公司拟采取的处置措施及可行性。
回复：
为保证公司权益，公司已停止办理出售资产中的海域使用权的权属变更登记及过户手续，截至本公告日，海域使用权均属于公司，详细情况如下：
金额单位：元
■
如刘德群不能按协议履行付款义务，公司将根据交易合同的约定行使权力，要求刘德群履行退回未支付对价等值部分资产等承诺，追究刘德群的违约责任，必要时，公司将采取诉讼等措施，切实维护公司及广大投资者的合法权益。
（3）请详细说明刘德群未及时支付相关款项是否构成对你公司资金的非经营性占用。请会计师进行核查并明确发表意见。
回复：
1）重大资产出售涉及的应收款项情况
2017年9月5日，公司与原控股股东刘德群签订《资产出售协议》，公司将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售给刘德群。
本次交易作价157,084.81万元，全部以现金为对价，分四期支付：
①刘德群应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计80,000万元足额支付至公司指定的银行账户；
②截至2018年6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计10,000万元至公司指定的银行账户；
③截至2018年12月31日前，刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户；
④截至2019年12月31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。
刘德群按《资产出售协议》应支付的首期款项80,000万元于2017年11月17日支付。
2）重大资产出售涉及的款项延迟支付情况
刘德群按《资产出售协议》应于2018年内支付的第二期款项10,000万元和第三期款项30,000万元尚未支付。
因刘德群无法按《资产出售协议》约定支付资产转让对价，公司与刘德群于2019年3月15日签订《资产出售协议之补充协议（二）》，就重大资产出售涉及的77,084.81万元款项支付达成如下协议：
①交易款项的支付
A.截至2019年6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计10,000万元至公司指定的银行账户；
B.截至2019年12月31日前，刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户；
C.截至2020年12月31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。
②标的资产的交割
公司立即暂停办理标的资产的权属变更登记和过户手续，在刘德群按补充协议约定履行后，恢复办理。
③履约担保
刘德群将其控制的旭笙海产100%股权质押给公司。
④《资产出售协议之补充协议（二）》审议情况
2019年3月15日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于签署〈资产出售协议之补充协议（二）〉的议案》。
2019年4月1日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于签署〈资产出售协议之补充协议（二）〉的议案》。
3）延迟支付增加履约担保
公司与刘德群于2019年4月25日签订《资产出售协议之补充协议（三）》，就履约担保达成如下协议：
①根据《资产出售协议》约定的交易事项，旭笙海产承接公司转让给刘德群的资产共计157,084.81万元，即旭笙海产对刘德群形成相应的债权，刘德群和旭笙海产双方同意将该项债权，为公司和刘德群双方交易后续未付款项共计77,084.81万元及其产生的期间利息和滞纳金等进行担保。
②公司对旭笙海产应付刘德群的上述债务拥有优先受偿权（即若刘德群未能按照资产出售协议及相关补充协议履行的，公司有权要求债务人旭笙海产立即向公司偿还上述欠付刘德群的债务用于抵偿刘德群应当履行的资产转让对价及相关利息、滞纳金的支付义务等），该优先受偿权以《资产出售协议之补充协议（二）》约定的刘德群应付公司款项总额77,084.81万元及其产生的滞纳金、罚息等为限。
③《资产出售协议之补充协议（三）》审议情况
2019年4月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于签署〈资产出售协议之补充协议（三）〉的议案》。
2019年5月24日，公司召开2018年度股东大会，审议并通过了《关于签署〈资产出售协议之补充协议（三）〉的议案》。
综上所述，刘德群为重大资产重组产生的未付款项提供了履约担保，公司对延期支付和履约担保事项履行了相关审批流程，公司认为上述事项不构成对公司资金的非经营性资金占用。
（4）报告期内，你公司对应收刘德群的款项6.61亿元坏账准备3.15亿元。请结合刘德群自身债务情况、资金实力和履约意愿等，说明上述应收款项的可回收性；并结合你公司的应收款项坏账准备计提政策，说明上述应收款项坏账计提的合理性和准确性。
回复：
1）刘德群债务状况及解决情况
债权人包括兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）、上海钜成企业管理（集团）有限公司（原上海钜成供应链管理（集团）有限公司，以下简称“上海钜成”）实际控制人薛成标先生以及公司，具体情况如下：
①刘德群分别与兴业证券、国金证券、中银国际证券签订《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》，将持有的公司股票质押给兴业证券、国金证券、中银国际证券。因未履行提前购回义务,上述债务均已构成违约。兴业证券、国金证券已向法院提起诉讼,并申请轮候冻结了刘德群持有的部分公司股票。
②刘德群与薛成标签订《借款合同》，向薛成标借款本金为人民币2亿元。刘德群与上海绍徽贸易有限公司（简称“绍徽公司”）签订《借款合同》,向绍徽公司借款本金为人民币1.5亿元。因到期未履行偿还义务,上述债务均已构成违约。绍徽公司与薛成标签订《债权转让协议》，约定由薛成标受让绍徽公司对刘德群享有的全部债权，薛成标对刘德群的债权本金金额为人民币3.5亿元，利息、违约金及其他费用以各方原签订的借款协议为准。
③根据刘德群与公司签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，刘德群未及时向公司支付第二期和第三期款项共计40,000万元，剩余款项37,084.81万元也将于2019年末到期。根据刘德群与公司签署的《附生效条件的资产租赁协议》和《附生效条件的商标使用许可协议》，刘德群未向公司支付租赁协议项下的租金3,300万元和许可协议项下的许可费40万元。未依约履行付款义务的行为已构成违约。
2018年11月7日，刘德群、兴业证券和上海钜成签订《债权转让及以股偿债协议》，上海钜成受让了兴业证券对刘德群享有的全部债权，刘德群同意将123,871,200股公司股票（占公司总股本的8.68%）转让给上海钜成，从而达到消除债务之目的。
2019年1月10日，刘德群及其女儿刘晓庆与上海钜成、薛成标签订《股份转让协议》，为了维护上市公司稳定、维护上市公司中小股东利益，兼顾债权人合法权益，刘德群及其女儿拟将分别持有的公司13.46%和6.98%的股份（合称“标的股份”，合计291,715,450股股份，占公司总股本的20.44%）转让给上海钜成，同时将各自持有的标的股份所对应的投票权不可撤销地全权委托给上海钜成行使。
刘德群及其女儿将上述公司股份转让给上海钜成用于抵偿上海钜成受让的兴业证券对其享有的债权和薛成标对其享有的债权。上海钜成采用承债式收购刘德群及其女儿持有的晨鑫科技20.44%股份，承债金额包括本金64,999万元及相应利息、违约金等（利息、违约金及其他费用以合同、裁判文书等相关法律文书载明为准）。
2）刘德群持有公司股份被冻结状况
刘德群持有公司股份360,781,750股，占公司总股本的25.28%，持有公司股份被冻结状况如下：
①股份被冻结状况
■
②股份被轮候冻结状况
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3）刘德群的履约意愿
刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施，多项对外债务已发生违约，大量到期债务无法偿还，主要资产处于被查封、质押、冻结状态。
由于刘德群目前财务状况恶化，无法按照原计划以现金方式继续履行与公司签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》项下转让款的支付义务，故刘德群与公司商议新的还款计划，拟向公司延期支付剩余三期交易对价款项，上述事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
4）刘德群重大资产出售账款计提坏账准备的具体原因
①单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
②计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
③计提金额：
基于谨慎性原则，公司对于尚未进行产权变更且市场认可较好的海域权，按照出售时评估值的55%估算可回收值；对于围堰，由于属于固定资产的附属构筑物，且对应评估值较高，由于其未来可变现能力较难判断，故可回收金额按照出售时评估值30%估算可回收值。因此，公司分别对上述海域使用权及围堰按照出售时评估值的55%和30%与应收款项账面价值的差额计提坏账准备，计提金额为31,531万元。
（5）请详细说明你公司育苗室及其配套设备等海珍品育苗业务相关资产和商标使用权的具体内容，包括但不限于资产名称、资产账面原值、累计折旧金额、账面净值、已使用年限、预计使用年限等，上述租赁交易的定价是否公允。
回复：
1）育苗室及其配套设备和土地使用权具体内容如下：
金额单位：元
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