上海临港控股股份有限公司
关于实施2018年度权益分派后调整
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
股票发行价格及发行数量的公告
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-036号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于实施2018年度权益分派后调整
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
股票发行价格及发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项概述
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%的发行价格，向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）发行股份及支付现金购买上海新兴技术开发区联合发展有限公司65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司100%股权、向漕总公司支付现金购买上海科技绿洲发展有限公司10%股权，向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行股份购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）40%股权，向上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行股份购买南桥公司5%股权及上海临港欣创经济发展有限公司（原华万国际物流（上海）有限公司，以下简称“华万公司”）8%股权，向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行股份购买上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司15%股权，向上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）发行股份购买华万公司27%股权及向上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行股份购买华万公司20%股权。同时，拟向包括普洛斯投资（上海）有限公司、上海建工集团投资有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000.00万元。（以下简称“本次交易”）。
公司第九届董事会第三十四次会议、第九届董事会第三十五次会议、第十届董事会第二次会议、第十届董事会第三次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2019年5月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号），核准公司向漕总公司发行745,140,709股股份、向天健置业发行22,928,602股股份、向久垄投资发行3,862,911股股份、向莘闵公司发行1,038,743股股份、向华民置业发行3,364,318股股份、向蓝勤投资发行2,492,087股股份购买相关资产。
二、公司2018年度权益分派方案及实施情况
2019年4月25日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》，公司以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润分配，拟每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）。
本次权益分派A股股权登记日为2019年5月15日、B股股权登记日为2019年5月20日，本次利润分配除息日为2019年5月16日。公司2018年度利润分配方案已于2019年5月29日全部实施完毕。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格和发行数量的调整情况
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
鉴于公司2018年度权益分派事项已全部实施完毕，公司现对本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量进行相应调整：
（一）发行价格
在扣除每股派发现金红利0.12元/股后，本次发行股份购买资产的股份发行价格由20.68元/股调整为20.56元/股。
（二）发行数量
根据公司与交易各方签订的与本次重大资产重组相关的协议，按调整后的发行价格20.56元/股计算，公司本次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别调整为749,489,779股、23,062,426股、3,885,457股、1,044,806股、3,383,954股和2,506,633股，合计783,373,055股。
除上述调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的其他事项均无变化。
四、关于本次调整的中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司于2019年7月1日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司2018年度权益分派实施后调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量之专项核查意见》，认为：
上海临港根据2018年度权益分配对本次发行股份购买资产暨关联交易的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（二）法律顾问的核查意见
国浩律师（上海）事务所于2019年7月1日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司2018年度权益分派实施后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量之法律意见书》，认为：
上海临港根据2018年度权益分配对本次发行股份购买资产暨关联交易的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上海临港及其股东合法权益的情形。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年7月2日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-037号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于公司重大资产重组事项资产交割
完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”或“上海临港”）于2019年5月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2019年5月10日在上海证券交易所网站以及公司指定媒体披露的《关于收到中国证监会〈关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复〉的公告》（公告编号：临2019-027号）。
公司收到中国证监会核准文件之后及时落实标的资产过户相关工作，截至本公告日，公司已完成了本次重大资产重组事项所涉及的标的资产交割过户工作，现将相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2019年5月10日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）：
一、本次交易基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上海临港以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的发行价格（根据公司于2019年4月25日召开的2018年年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配预案》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为20.56元/股），向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权，向漕总公司支付现金购买科技绿洲公司10%的股权；向天健置业发行股份购买南桥公司40%股权，向久垄投资发行股份购买南桥公司5%股权及华万公司8%股权，向莘闵公司发行股份购买双创公司15%股权，向华民置业发行股份购买华万公司27%股权及向蓝勤投资发行股份购买华万公司20%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，公司拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易资产交割情况
（一）标的资产交割情况
1、合资公司65%股权
合资公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局于2019年6月27日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913100006072011086）。截至本公告日，合资公司65%股权已变更登记至公司名下，重组双方完成了合资公司65%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、高科技园公司100%股权
高科技园公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2019年6月27日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112630403787D）。截至本公告日，高科技园公司100%股权已变更登记至公司名下，重组双方已完成了高科技园公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
3、科技绿洲公司10%股权
科技绿洲公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2019年6月27日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112607427246B）。截至本公告日，科技绿洲公司10%股权已变更登记至公司名下，重组双方完成了科技绿洲公司10%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
4、南桥公司45%股权
南桥公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市奉贤区市场监督管理局于2019年6月21日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310120580576988U）。截至本公告日，南桥公司45%股权已变更登记至公司名下，重组各方完成了南桥公司45%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
5、双创公司15%股权
双创公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2019年6月24日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112791484215N）。截至本公告日，双创公司15%股权已变更登记至公司名下，重组双方完成了双创公司15%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
6、华万公司55%股权
华万公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，同时华万公司更名为上海临港欣创经济发展有限公司（以下简称“临港欣创”），经营范围变更为：土地成片开发建设,建筑装饰装修建设工程设计与施工,企业管理咨询,企业登记代理,商务信息咨询,物业管理,房地产开发经营,市政工程施工,电子商务(不得从事金融业务)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。临港欣创已于2019年6月24日取得了上海市奉贤区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310120697245509J）。截至本公告日，临港欣创55%股权已变更登记至公司名下，重组各方完成了临港欣创55%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）期间损益的分配
根据交易双方签署的重大资产重组协议及重大资产重组协议之补充协议，自评估基准日起至交割审计基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上海临港享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由交易对方承担，交易对方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向上海临港补足。
公司将聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益进行专项审计，标的资产期间损益归属将按照重大资产重组相关协议的有关约定执行。
三、后续事项
1、本次重大资产重组所涉及发行股份购买资产的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
2、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
3、上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行重大资产重组协议及补充协议中关于期间损益归属的有关约定。
4、中国证监会现已核准上海临港非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000万元。公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、关于重大资产重组实施的中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司于2019年7月1日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易已获得了必要的审批和核准程序，本次交易的实施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍和风险。
（二）法律顾问核查意见
国浩律师（上海）事务所于2019年7月1日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割事宜之法律意见书》，认为：
1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易。
2、本次交易项下的标的资产过户手续均已办理完毕，该等行为合法、有效。
五、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号）；
2、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；
3、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割事宜之法律意见书》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司
董事会
2019年7月2日
