中航资本控股股份有限公司第八届董事会
第十一次会议（通讯）决议公告
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2019-052
债券代码：155355、155449 债券简称：19航控02、19航控04
中航资本控股股份有限公司第八届董事会
第十一次会议（通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2019年6月27日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2019年7月1日上午9：30时在北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长录大恩先生主持。
经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：
一、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚须公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于参与设立北京中航一期航空工业产业投资基金的议案》
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易议案，关联董事郑强先生、李聚文先生回避对本议案的表决。本议案尚须公司股东大会非关联股东审议批准。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2019年7月2日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2019-053
债券代码：155355、155449 债券简称：19航控02、19航控04
中航资本控股股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以工商行政管理机关核准登记为准，以下简称“航空工业产业投资基金一期”、“基金”）
2、对外投资暨关联交易主要内容：基金由中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及控股子公司（包括中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公司”））联合国寿广德(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“国寿广德”）、镇江鼎强智能制造投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江鼎强”）等主体共同发起设立，中航融富基金管理有限公司（以下简称“中航融富”）进行管理。基金规模拟定为人民币40亿元，其中，航空工业及控股子公司拟出资16.5亿元（其中中航资本拟出资6亿元），国寿广德拟出资20亿元，镇江鼎强拟出资3.5亿元。
3、鉴于参与基金的认购出资方包括航空工业及其控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，航空工业及其控股子公司为公司的关联法人，本次投资行为构成关联交易。本事项经公司第八届董事会第十一次会议审议通过后，尚须经公司股东大会非关联股东审议批准后方可实施，公司关于审议本事项的股东大会将另行决议并公告。
4、基金的设立还需办理设立登记，投资各方尚未签署相关协议。
一、关联交易概述
为落实军民融合发展战略，发挥产融结合优势，探索航空产业发展模式，中航资本与公司控股股东航空工业,中国航空科技工业股份有限公司于2018年2月26日签署《关于北京融富航空工业基金管理有限公司之出资协议》，公司作为北京融富航空工业基金管理有限公司（该公司已注册成立，现名称为中航融富基金管理有限公司）的主要发起人之一，已出资5000 万元人民币，占中航融富基金出资额的35.71%。本事项已经过公司第七届董事会第三十次会议审议通过。
2019年7月1日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于参与设立北京中航一期航空工业产业投资基金的议案》，会议同意公司与航空工业及控股子公司、国寿广德、镇江鼎强等主体发起设立航空工业产业投资基金一期，基金由航空工业及其控股子公司（包括中航资本）联合国寿广德、镇江鼎强等共同发起设立，中航融富为基金的普通合伙人和基金管理人。基金规模拟定为人民币40亿元，其中，航空工业及控股子公司拟出资16.5亿元（其中中航资本拟出资6亿元），国寿广德拟出资20亿元，镇江鼎强拟出资3.5亿元。
二、关联投资方介绍
（一）关联方介绍
1、航空工业基本情况
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人：谭瑞松
成立日期：2008年11月6日
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工等产业的投资与管理；民用航空器、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：6,400,000万元
2、中航融富
企业名称：中航融富基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安外小关东里14号中航发展大厦A座6层
法定代表人：曲景文
注册资本：14,000万元人民币
主营业务：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。
中航融富作为航空工业产业投资基金一期的普通合伙人、基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1068877。
（二）关联关系介绍
鉴于参与基金的认购出资方包括航空工业及其控股子公司，此次对外投资构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本要素
1、基金名称：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）
2、基金规模：总规模500亿元，首期规模不超过100亿（实际规模以最终募集金额为准）
3、有限合伙人：航空工业集团及控股子公司（包括中航资本）、国寿广德、镇江鼎强。
4、普通合伙人/基金管理人：中航融富。
5、注册地点：北京市朝阳区
6、存续时间：共9年（4+3+1+1），投资期4年，退出期3年，基金的存续期限届满后，经全体合伙人同意，经营期限可延长两次，每次最多可延长1年。
7、基金管理费：航空工业产业投资基金每年向管理人支付管理费。管理费按照投资期0.9%/年、退出期0.6%/年计提，计提的计算基数为基金全体合伙人的实缴出资余额。在基金投资项目退出时及时向合伙人分配，同时计算管理费的实缴出资总额基数应扣除该退出项目的原始投资成本。
8、门槛收益率：8%/年（按照内部收益率IRR计算）。IRR不超过8%的部分，各合伙人按照实缴出资比例分配；IRR8%-10%之间的部分，全部向基金管理人分配；超过10%的部分，全体有限合伙人与基金管理人之间按照80/20的比例分配。
9、投资决策委员会：航空工业集团体系合伙人提名8名，外部投资方提名1名。
10、投资方向： 基金主要投资于航空工业内改革重组类、混合所有制改革类、科研院所转制类、上市公司再融资类项目以及投资决策委员会同意的其他項目。同时不排除外部投资项目。
11、退出方式：通过IPO、由上市公司或产业内企业并购、原股东回购或其他社会投资机构受让退出等方式实现基金所投项目的退出。
四、本次投资行为对公司的影响
航空工业产业基金是航空工业以融促产的重要手段，将更加直接、有力地利用社会优质资源，助推航空主业和相关产业发展，加快形成全要素、多领域、高效益的产业深度发展格局。公司作为航空工业集团重要的金融服务平台和资本运作平台，担负着发挥产融结合优势、探索航空产业发展模式的重要使命。公司参与航空工业产业投资基金，将能够增强公司在航空工业集团各产业链的产融结合的深度与广度，有利于获得协同效益，提升公司持续发展和盈利能力，并将给公司及股东整体带来长期的收益。
五、本次交易的风险分析
由于本次基金设立还需各方协商签署协议、办理工商设立登记，并在完成设立登记后，根据基金项目的情况依法募集资金，前述事项均存在一定的不确定性，因此存在基金设立不成功及募集资金不成功的风险。
基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素的影响，存在投资收益不达预期的风险、投资决策风险及经营风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。
六、关联交易的审议程序
依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会十一次会议审议通过本次关联交易的议案，关联董事郑强先生、李聚文先生已回避表决。公司独立董事已事前认可将本关联交易事项提交董事会审议，并发表独立董事意见。本事项尚须经公司股东大会非关联股东审议批准后方可实施。
七、独立董事独立意见
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。独立董事对此关联交易发表独立意见如下：
董事会在审议此项关联交易时，关联董事郑强先生、李聚文先生进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意本次关联交易。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议（通讯）决议；
2、公司独立董事事前认可函；
3、公司独立董事独立意见；
4、公司第八届公司董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2019年7月2日
