湖南机油泵股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司
及收购资产的公告

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2019-036

湖南机油泵股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司

及收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟与香港世成国际发展有限公司（以下简称“世成国际”）合资成立一家从事电机类研发、生产及销售的合资公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本4,000万元，公司拟出资2,040万元，占其注册资本的51%。在合资公司成立后，合资公司以现金方式收购世成国际控制的东昌电机（深圳）有限公司、东兴昌电机（深圳）有限公司的资产。

● 本次对外投资及收购资产事宜已经经公司第九届董事会第十四次会议审议批准，本次对外投资及收购资产额度在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议。

● 本次对外投资及收购资产不构成关联交易。

一、对外投资及收购资产概述

1、为了提升公司的电机配套技术水平和业务能力，满足公司电动类水泵、油泵类电机的需要，公司拟与香港世成国际发展有限公司（以下简称“世成国际”）合资成立一家从事电机类研发、生产及销售的合资公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本4,000万元，公司拟出资2,040万元，占其注册资本的51%。在合资公司成立后，合资公司以现金方式收购世成国际控制的东昌电机（深圳）有限公司、东兴昌电机（深圳）有限公司的资产。收购价格以经评估机构评估确认的评估金额为准，实际金额以资产实物移交日之资产清单参照评估价格计算后确定。

2、本次对外投资及收购资产事宜已经经公司第九届董事会第十四次会议审议批准，本次对外投资及收购资产额度在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议。

3、本次对外投资及收购资产不构成关联交易。

二、合作方及被收购资产方的基本情况

1、合作方

公司名称：香港世成国际发展有限公司（WORLD SUCCESS INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED）

法定代表人：莫仕东

注册资本：1,000万港币

住 所：FLAT/RM 22 BLK A 8/F HOI LUEN I/CTR 55 HOI YUEN RD KEUN TONG

成立日期：1999年1月15日

世成国际持有东昌电机（深圳）有限公司、东兴昌电机（深圳）有限公司100%股权；莫仕东持有世成国际52.50%股权，系东昌电机（深圳）有限公司、东兴昌电机（深圳）有限公司实际控制人。

2、被收购方情况

（1）东昌电机（深圳）有限公司

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东昌电机（深圳）有限公司主要从事电机技术研发、销售、生产，主要产品包括盘式电机、直流伺服电机、直流无刷电机、直流永磁电机、串激电机、感应电机、罩极电机等系列分马力电机；主要客户包括日本松下、Powakaddy、ElectroCraft，法国SEB集团、英国Powakaddy、美国CISCO、ElectroCraft、以色列Roboteam、厦门蒙发利、深圳齐心等；公司作为高新技术企业拥有专业的电机技术研发团队和先进的科研试验设施、智能检测系统，并与中科院深圳先进研究院建立了研发合作，形成以自主知识产权为核心的完善的科研体系，拥有高新技术产品独立研制开发能力，其中，授权发明专利1项、国际发明专利1项（日本），实用新型专利39项，软件著作权2项，外观设计专利1项，已进入实审阶段的在申报发明专利11项、在申报实用新型专利2项。“东昌”商标亦为广东省著名商标。

（2）东兴昌电机（深圳）有限公司

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东兴昌电机（深圳）有限公司主要生产经营五金制品、马达、塑胶制品、小家电、马达转子、马达定子；五金制品、马达的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

上述合作方、被收购方与公司不存在关联关系。

三、拟设立子公司的基本情况

1、公司名称：深圳东昌电机科技有限公司（暂定名，最终名称以公司登记机关核准的为准）

2、组织形式：有限责任公司

3、住所：暂未定，最终以厂房租赁情况为准

4、经营范围：生产、销售电机及其配件；从事货物、技术进出口业务；电机、五金配件的批发、佣金代理（不含拍卖）；以及经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。（最终公司的经营范围以公司登记机关的核准为准。）

5、注册资本：4,000 万元人民币

6、股东及其出资情况：

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四、合资经营框架协议书的主要内容

1、协议主体

甲方：湖南机油泵股份有限公司

乙方：世成国际发展有限公司

丙方：莫仕东

丁方：东昌电机（深圳）有限公司

戊方：东兴昌电机（深圳）有限公司

2、关于合资公司组建

2.1 甲方与乙方共同设立合资公司“深圳东昌电机科技有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”）。其中，湘油泵持股51%，世成国际持股49%。

2.2 合资公司注册资本4,000万元，股权结构如下：

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2.3 出资时间安排：

2.3.1 甲方出资时间：在正式《合资经营协议》签署后一个月内出资2,040万元；

2.3.2 乙方出资时间：在正式《合资经营协议》签署后一个月内出资980万元；在2019年12月31日前出资490万元；在2020年3月31日前出资490万元。

2.4 合资公司经营宗旨：按照市场发展需求，逐步向汽车行业延伸，以水泵、油泵类电机和EPS电机作为重点研究领域，并以无刷电机、伺服电机作为公司的主营方向，进一步提升技术水平和业务能力。

2.5 合资公司经营范围：生产、销售电机及其配件；从事货物、技术进出口业务；电机、五金配件的批发、佣金代理（不含拍卖）；以及经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

2.6 合资公司董事会：董事会由3名董事组成，其中，甲方委派2名，乙方委派莫仕东出任董事；同时甲方委派的董事担任董事长。董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。

2.7 合资公司经营管理团队：公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作；经营管理机构设总经理1名、副总经理2名、财务负责人1名；其中，总经理、副总经理由甲乙双方协商确定，财务负责人由甲方委派。总经理、副总经理、财务负责人由董事会聘任，任期三年。

2.8 合资公司经营地址：由于丁方及戊方拟于近期选址、搬迁，合资公司具体经营地址以合资公司与业主方签署的租赁协议为准。

3、标的资产移交及转让价款支付安排

3.1 标的资产移交

3.1.1 标的资产移交日定为签署正式《资产转让协议》当月的最后一日，丁方和/或戊方依据本协议完成全部资产移交事项当日，为资产移交完成日。

3.1.2丁方、戊方应当在移交日以前（含当日，下同）将标的资产及相关档案资料（包括但不限于财务会计文件、凭证、账册、财产权属证书、发票、印章、政府批文、项目建设可行性研究报告、设备采购合同、技术协议、购销合同、营运记录、营运数据、营运统计资料、设备说明书、维护手册、培训手册以及其它与生产经营有关的记录、数据、日志、手册等原始书面材料或副本材料、电子文本、电子数据等）完整地移交给合资公司。

3.1.3 丁方、戊方应当在移交日以前完成其员工与原主体完成解除劳动合同的约定，并安排适格员工与合资公司签署新的劳动合同。

3.1.4 对于标的资产中依法应当办理财产权变更登记手续的财产（如车辆、商标、专利等财产），丁方、戊方应当在自移交日起1个月内办理完毕财产权变更登记手续。若因办理移交手续需要，各方可按照本合同确定的原则另行签订单项协议。

3.1.5 合资公司自移交日起建立完整财务账套，并自移交日起标的资产相关的成本费用、收入均纳入合资公司；同时，丁方、戊方协调完成合资公司与其现有客户、供应商的购销合同权利义务转移或重新签署。

3.1.6 合资公司、甲方不对乙方、丁方、戊方及标的资产所形成的债务（含潜在债务）承担任何连带责任。

3.2 标的资产转让价款支付安排

3.2.1 在资产评估报告正式出具且合资公司与丁方、戊方签署《资产转让协议》之日起3个工作日内，合资公司分别向丁方、戊方支付定金人民币800万元（大写：人民币捌佰万元整）、人民币200万元（大写：人民币贰佰万元整）；

3.2.2 在完成资产移交之日起3个工作日内，合资公司分别向丁方、戊方支付剩余资产转让款。

4合资公司经营业绩承诺

4.1 乙方、丙方承诺，合资公司2020年、2021年、2022年经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的年度审计机构审计确认的的每一年度之当年度主营业务收入均不低于人民币25,000万元。

4.2 合资公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并符合甲方（上市公司）现行的会计政策及会计估计的要求。除非法律、法规规定或甲方现行会计政策、会计估计发生变更，否则，在业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，合资公司不得改变其会计政策及会计估计。

4.3 业绩承诺差额的确定

各方一致确认，合资公司应在2020年、2021年、2022年的每一个会计年度结束时，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的年度审计机构对其实际主营业务收入与同期承诺主营业务收入的差额情况进行审核并出具专项审核报告。

若合资公司在业绩承诺期内的实际主营业务收入不足承诺主营业务收入，就其差额部分，乙方、丙方应当进行补偿。

4.4 业绩承诺补偿方式及数额

若合资公司在业绩承诺期间内截至任一年度的当年或与已完成的承诺年度累计实际主营业务收入达不到承诺累计净利润数，则甲方应在业绩承诺期间内当年度合资公司审计报告出具后，向乙方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），乙方在收到甲方书面通知后的十个工作日内，以现金方式向甲方进行补偿。

当年应补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额＝｛ （截至当期期末累积承诺主营业务收入－截至当期期末累积实际主营业务收入） ÷补偿期限内各年的承诺主营业务收入总和｝×标的资产转让款－已补偿金额。

4.5 若乙方无法以现金方式向甲方进行补偿，甲方有权以1元/出资额的单价受让乙方在合资公司的股权，乙方在合资公司出资不足以补偿的，甲方有权向乙方继续追偿直至补偿款全部到位。为此，乙方同意在合资公司成立后将其所持有的合资公司股权质押给甲方，并在业绩承诺期届满后解除上述股权质押。

4.6 丙方对乙方在本框架协议项下的义务承担连带担保责任。

4.7 发生下列任一情形时，甲方有权要求乙方以现金形式回购甲方所持有的合资公司全部股权：

4.7.1业绩承诺期内，甲方聘请的会计师事务所无法出具关于合资公司标准无保留意见的审计报告；

4.7.2业绩承诺期内，合资公司当年度实现的主营业务收入低于承诺主营业务收入的75%或合资公司连续两年亏损；

4.7.3 乙方、丙方、丁方、戊方违反其所作出的声明、陈述、承诺与保证，经甲方书面催告，经过十个工作日仍未纠正的。

5、违约责任

5.1 本框架协议生效后，对各方均具有法律约束力，任何一方不得违反，否则，违约方应当赔偿由此给守约方造成的损失及因此而支出的额外费用，并承担相应的法律责任。

5.2 除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因以及不可抗力的因素外，甲方、乙方（含丙方、丁方及戊方）在未能协商一致的情况下自行决定终止本次合作事项的，违约方应向守约方赔偿人民币伍佰万元整。

5.3除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因以及不可抗力的因素外，若甲方或乙方未能按照本协议约定履行出资义务或乙方、丙方未能按照本协议约定履行业绩对赌补偿义务的，每逾期一日，违约方应当按照未出资金额或补偿金额的万分之五向守约方支付违约金；逾期超过30日的，违约方应当按照按未出资金额或补偿金额的10%向守约方支付违约金；逾期超过60 日的，守约方有权解除本协议，违约方应当按照按未出资金额或补偿金额的50%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权向违约方继续追偿。

6、本协议生效及终止

6.1 本协议经协议各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成立，在各方就本次合资经营事宜履行法定的内部审批程序完成时生效。

6.2 在发生下述情形之一的，本协议自动终止：

（1）各方未在2019年7月31日前签署正式合资经营协议的；

（2）各方未在2019年8月31日前签署正式资产购买协议的；

（3）各方书面同意终止本框架协议的；

（4）各方聘请的资产评估机构无法对标的资产出具资产评估报告的；

（5）因国家法律法规修改或因甲方监管机构政策调整，致使本框架协议无法继续履行的。

五、关于就本次对外投资及收购资产事项对董事长的授权

为顺利开展本次对外投资及资产收购事宜，董事会授权董事长或董事长授权的其他人员办理本次对外投资及收购资产的相关事宜，包括但不限于：确定与合作方的合作内容并签署相关合作协议；聘任评估机构对被收购方的资产进行评估；决定对合资公司的选址、厂房租赁或厂房建设；在合资公司成立后，收购合作方控制的企业的资产；办理或授权其他人员办理与本次对外投资相关的登记备案等相关事宜。

六、对外投资对上市公司的影响

本次投资符合公司总体发展需求；若本次投资最终成功实施，将有利于进一步拓展公司可持续发展空间，提升公司的综合竞争力。

七、对外投资存在的风险

本次对外投资是为了提升公司的电机配套技术水平和业务能力，满足公司电动类水泵、油泵类电机的需要，公司将审慎投资、按计划有序的实施方案、务实经营，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。但子公司成立运营尚存在一定的经营风险和管理风险，其盈利能力有待市场检验。

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2019年7月2日

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2019-037

湖南机油泵股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2019年7月1日于公司办公楼一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2019年6月25日以专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体董事均出席；公司部分高级管理人员及监事列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

1、审议通过《关于对外投资设立控股子公司及收购资产的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案无需提交股东大会审议。

《关于对外投资设立控股子公司及收购资产的公告》(公告编号:2019-036)详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

三、上网公告附件

1、第九届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2019年7月2日