康欣新材料股份有限公司
关于公司控股股东拟转让公司股份涉及控制权变更的
提示性公告
证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2019-044
康欣新材料股份有限公司
关于公司控股股东拟转让公司股份涉及控制权变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到公司控股股东、实际控制人李洁家族通知，李洁家族与无锡市建设发展投资有限公司（以下简称“无锡建发”）签署了《关于康欣新材料股份有限公司股份收购的意向书》（以下简称《意向书》）。根据《意向书》李洁家族拟通过协议转让方式向无锡建发转让公司股份，转让价格不超过每股6.5元，转让股份数不低于公司总股本的6%；股份转让同时，李洁家族将通过表决权委托等合法合规的方式，将其持有的部分股票的表决权委托给无锡建发行使。如双方根据《意向书》约定签订正式股份转让协议并实际履行，可能导致本公司的控股股东及实际控制人由李洁家族变更为无锡建发。
本次签署的《意向书》仅为双方的初步意向性安排，具体内容以相关各方另行签署的正式协议为准。本次交易尚需取得国有资产监督管理部门审核批准，向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，能否实施尚且存在重大不确定性。
如交易最终实施完成，作为康欣新材控股股东、实际控制人，无锡建发拟根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规要求，对李洁家族未履行完毕的相关承诺事项予以承接。如该交易未完成或无锡建发未能履行承诺，李洁家族将继续履行相关承诺。
无锡建发是直属于无锡市国资委的国有独资公司，资产总规模为554.59亿元人民币，在国内无锡建发被联合资信授予最高信用等级 AAA，在国际领域被惠誉授予 BBB+评级。通过本次股权转让，将进一步优化上市公司股权结构，提升上市公司股东实力和公司知名度，无锡建发将支持李洁家族带领现有管理团队做强做大现有主业，并在国内外业务资源等方面为上市公司提供有力支持，为推动上市公司产业深化发展与转型升级，增强上市公司持续经营能力及盈利能力奠定良好的基础。
意向协议具体情况如下：
一、本次交易各方情况：
（一）转让方一
姓名：李洁
身份证号码：420102198107******
（二）转让方二
姓名：郭志先
身份证号码：420102195209******
（三）转让方三
姓名：周晓璐
身份证号码：420102198010******
（四）转让方四
姓名：李汉华
身份证号码：420102195411******
李洁持有公司【165,322,233】股股份，占公司总股本的【15.98%】；郭志先持有公司【20,189,677】股股份，占公司总股本的【1.95%】；周晓璐持有公司【15,049,496】股股份，占公司总股本的【1.46%】，李汉华持有公司【16,117,686】股股份，占公司总股本的【1.56%】。以上四人为公司控股股东实际、控制人，共持有公司【216,679,092】股股份，占公司总股本的【20.95%】。
（五）受让方
受让方：无锡市建设发展投资有限公司
统一社会信用代码：913202002504550757
公司类型：有限责任公司(国有独资)
公司住所：无锡市夏家边朱家■58号
法定代表人：唐劲松
注册资本：1835304.492984万人民币
成立日期：1991年06月15日
经营范围：房地产开发与经营（凭有效资质证书经营）；利用自有资产对外投资；工程项目管理；物业管理(凭有效资质证书经营)；城市建设项目的招商引资；城市建设综合开发；市政工程施工、园林绿化工程施工（以上凭有效资质证书经营）；自有房屋、设施设备的租赁（不含融资性租赁）；金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金交电的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡建发是直属于无锡市国资委的国有独资公司，截止到2018年12月31日，注册资本181.53亿元人民币，资产总规模为554.59亿元人民币，净资产211.48亿元人民币，2018年营业收入28.17亿元人民币，利润总额5.07亿元人民币。
二、意向书的主要内容
甲方：
甲方一：李洁
甲方二：郭志先
甲方三：周晓璐
甲方四：李汉华
乙方：无锡市建设发展投资有限公司
鉴于：
1）甲方系康欣新材料股份有限公司（简称“康欣新材”、“上市公司”）控股股东、实际控制人，持有康欣新材216,679,092股股份；
2）乙方于2018年12月通过协议转让方式取得上市公司96,884,675股股份，成为上市公司第二大股东；
3）乙方有意继续向甲方收购上市公司股份且甲方有意出售。
甲乙双方就此达成如下收购意向书，以便双方进一步探讨磋商上市公司股份收购事宜：
1.双方将继续通过协议转让方式，由甲方向乙方转让上市公司股份，转让价格不超过每股6.5元，转让股份数不低于总股本的6%。
2. 上市公司股份转让同时，双方进一步确认并同意，为达到乙方成为上市公司实际控制人的要求，甲方应当配合乙方采取包括但不限于下列措施：
（1）由甲方委托乙方行使表决权等符合法律法规的方式，使得乙方能够成为上市公司的实际控制人；
（2）对上市公司董事会继续进行改组，由乙方提名或推荐并由上市公司股东大会选举产生的董事为5名（董事会成员共有9名）。
3. 乙方有权聘请中介机构对甲方及上市公司进行尽职调查，甲方应当促成上市公司积极配合各中介机构的尽职调查要求。
4. 本《意向书》签署后，双方将就上市公司股份收购事宜进一步磋商，待磋商确定后签署正式交易协议。
5. 上市公司应按照法律法规的规定做好有关信息披露工作。除上市公司按照监管要求进行相应公开信息披露外，双方应严格做好各项信息保密工作，但双方有权向其聘请的中介机构在必要范围内披露保密信息。
三、本次交易对公司的影响
若以上交易顺利实施，公司控股股东、实际控制人将变更为无锡建发，这将进一步优化上市公司股权结构，提升上市公司股东实力和公司知名度，无锡建发将支持李洁家族带领现有管理团队做强做大现有主业，并在国内外业务资源等方面为上市公司提供有力支持，为推动上市公司产业深化发展与转型升级，增强上市公司持续经营能力及盈利能力奠定良好的基础。
四、风险提示
本次签署的《关于康欣新材料股份有限公司股份收购的意向书》仅为双方的初步意向性安排，具体内容以相关各方另行签署的正式协议为准。本次交易后续事宜，公司将根据进展情况按相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
本次交易尚需取得国有资产监督管理部门审核批准，向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，因此，本次交易能否实施尚存在重大不确定性。
五、备查文件
《关于康欣新材料股份有限公司股份收购的意向书》
特此公告。
康欣新材料股份有限公司
董事会
2019年7月2日
