南京我乐家居股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2019-020

南京我乐家居股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2019年7月1日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2019年7月1日以邮件方式发出。会议由董事长NINAYANTIMIAO（缪妍缇）女士主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于〈南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为促进公司建立、健全长效激励与约束机制，充分调动公司董事、高层管理人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同关注公司长远发展。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过；董事徐涛先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，已回避表决。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于〈南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过；董事徐涛先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，已回避表决。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次激励计划的有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2019年限制性股票激励计划的以下事项：

①确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

②确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

③对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

④因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

⑤在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

⑥在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑦在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

⑧签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关文件；

⑨为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

⑩实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过；董事徐涛先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，已回避表决。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》；

根据公司总体经营战略需要，公司拟向工商银行、招商银行、民生银行、浦发银行、浙商银行、兴业银行、交通银行、建设银行等金融机构申请不超过人民币柒亿元的综合授信额度，以上授信额度的数额最终以金融机构实际审批的授信额度为准，内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种。在综合授信额度内，限额内的授信可循环使用，除项目贷款外的授信期限为一年，项目贷款授信期限以授信合同为准。

公司董事会授权汪春俊先生代表公司与金融机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。

表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

5、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2019年7月17日召开2019年第二次临时股东大会，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

特此公告。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2019年7月1日

证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2019-021

南京我乐家居股份有限公司

2019年限制性股票激励计划（草案）摘要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票。

●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票数量224万份，占本激励计划签署时公司股本总额22,400万股的1%。其中，首次授予195万股，占本次限制性股票授予总量的87.05%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.87%，预留29万股，占本次限制性股票授予总量的12.95%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.13%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

中文名称：南京我乐家居股份有限公司

英文名称：Nanjing OLO Home Furnishing Co.,Ltd.

股票代码 603326

股票简称 我乐家居

股票上市地：上海证券交易所

注册资本：22,400万元

法定代表人：NINA YANTI MIAO

成立日期： 2006年6月19日

住所： 南京市江宁经济技术开发区清水亭西路218号

经营范围：家具、厨房卫生间用具、家居装饰；新型建筑材料（轻质高强多功能墙体材料、高档环保型装饰装修材料、优质防水密封材料、高效保温材料）；日用品、配件和附件；木制品（木地板）；石英石台面的设计、生产；装饰材料、涂料、瓷砖；家用电器、燃气灶具、吸油烟机、消毒柜、燃气热水器、电热水器、电磁炉、烤箱、洗碗机、微波炉、水龙头、水槽（国家禁止和限制的产品除外）的委托生产及相关配套服务，销售自产产品。

公司秉承“设计让家更美，科技让美实现”的理念和使命，致力于定制家具产品的设计、研发、生产、销售及相关服务的提供。公司较早提出并践行E0级高环保标准，为消费者提供安全、健康的家居环境；并通过不断升级完善“工业化”与“信息化”相结合的智能化工厂，为消费者提供设计精美、工艺精湛、质量可靠的定制家具产品。

（二）公司2016年至2018年业绩情况

最近三年，公司主要财务数据和财务指标如下：

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

截至本摘要出具之日，公司董事会、监事会和高级管理人员构成情况如下：

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二、股权激励计划目的

公司制定实施本次股权激励计划的主要目的是为促进公司建立、健全长效激励与约束机制，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，充分调动公司董事、高层管理人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，以不断提升公司竞争实力和可持续发展能力。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本计划拟授予的限制性股票数量224万份，占本激励计划签署时公司股本总额22,400万股的 1%。其中，首次授予195万股，占本次限制性股票授予总量的87.05 %，占本激励计划签署时公司股本总额的0.87 %，预留29万股，占本次限制性股票授予总量的12.95%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.13%。

全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 万份，占本计划草案公告时公司股本总额22,400万股的 %。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

公司本计划激励对象为公司董事、 高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员等。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象确定的考核依据

本计划的激励对象经《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予涉及的激励对象共计96人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

以上激励对象中，未含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

2、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；

3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下：

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以上百分比结果四舍五入，保留2位小数。

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中，公司的独立董事、监事未参与本次限制性股票激励计划，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）首次授予价格

本计划首次授予限制性股票的价格为每股5.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.89元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

（二）首次授予价格的确定方法

本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股11.78元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股5.89元；

2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股同11.54元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股5.77元。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、限售期或等待期、行权期安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在首次授予完成的12个月内授出。

激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（一）公司定期报告公告前30日内至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内至公告后2个交易日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（四）解除限售安排

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（五）本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、获授权益、解除限售或行权的条件

（一）激励计划的授予条件

激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励计划的解除限售条件

解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司未满足第1条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

激励对象未满足第2条规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本计划回购注销。

3、公司业绩考核条件

（1）公司层面业绩考核

①本公司的业绩考核

激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的营业收入为公司各会计年度经审计合并数据，净利润为公司各会计年度经审计合并口径归属于母公司股东的净利润并剔除本次股权激励费用后的数据。

公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。

2019-2021年各年度的业绩考核目标如下表所示：

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②预留部分的业绩考核

预留部分如果是在2019年内被授予，考核年度和考核指标按照首次授予限制性股票执行；预留部分如果是在2020年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。

（2）个人层面绩效考核

公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为三个等级。

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考核结果等级

激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）” 时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解锁期内可解锁的60%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“C（不合格）”则不能解锁。

激励对象考核当年未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）本激励计划的权益授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

7、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更、终止程序

1、本计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前解除限售的情形；

②降低授予价格的情形。

2、本计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）公司情况发生变化

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划实施执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2、激励对象职务发生变更，但仍为公司董事、 高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员的，或被公司委派至公司子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予和解除限售。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划其尚未解除限售或已获授但尚未解除限售的限制性股票不进行解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。

3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。

5、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。

6、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，以2019年6月28日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。主要参数选取如下：

（1）标的股价：11.78元/股（以2019年6月28日收盘价为11.78元/股）；

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）；

（3）历史波动率分别采用上证指数最近1年、2年和3年的波动率；

（4）无风险利率分别用1年期、2年期和3年期的定期存款利率。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求以及上述定价模型，假设授予日在8月，预计本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

十四、上网公告附件

1、《南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》

2、《南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2019年7 月1 日

证券代码：603326证券简称：我乐家居公告编号：2019-022

南京我乐家居股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月17日14点00分

召开地点：南京市江宁经济技术开发区清水亭西路218号公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月17日

至2019年7月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

独立董事黄兴先生作为征集人就2019年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2019年7月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：徐涛

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记；

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票；

（六）登记地点：南京市江宁经济技术开发区清水亭西路 218 号公司总部三楼；

（七）登记时间：2019年7月15日-2019年7月16日（上午 9:30-11:30；下午 14:00-17:00）

（八）联系人：龚晓龙

联系电话：025-52718000

传真：025-52781102

邮箱：olozq@olokitchen.com

六、其他事项

1、本次会议会期半天，出席会议者一切费用自理；

2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。

特此公告。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2019年7月2日

附件1：授权委托书

授权委托书

南京我乐家居股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月17日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。