天津绿茵景观生态建设股份有限公司

(上接113版)

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注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

（2）母公司利润表

单位：万元

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注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

3、最近三年一期现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

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注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

（2）母公司现金流量表

单位：万元

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注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

4、合并报表合并范围的变化情况

（1）2019年1-3月合并范围的变化

公司在本期合并财务报表范围与2018年度相比，新增1家子公司：山东高速绿色技术发展有限公司。2019年3月1日之前，公司对山东高速绿色技术发展有限公司的持股比例为30%，不构成控制，未纳入合并报表范围。2019年3月1日，山东浩源投资管理有限公司将其持有的山东高速绿色技术发展有限公司30%股权对应的全部表决权转让给本公司，期限3年，因此次表决权的转让使得山东高速绿色技术发展有限公司纳入本公司合并报表范围。

（2）2018年度合并范围的变化

公司在本期合并财务报表范围与2017年度相比，增加合并单位3家，减少合并4家，具体情况如下：

公司在本期投资新设成立3家子公司，分别为：丰镇市丰隆生态民俗文化旅游产业有限公司、陕西津秦园林绿化工程有限公司、丰镇市津丰驰置业有限公司。公司将以上3家子公司纳入合并范围。

公司在本期清算注销了4家子公司，分别为：天津绿地植物科技有限公司、天津兴源通达建材销售有限公司、山西绿同园林景观有限公司、天津顺通兴业建材销售有限公司。公司不再将以上4家子公司纳入合并范围。

（3）2017年度合并范围的变化

公司在本期合并财务报表范围与2016年度相比，合并范围并未发生变动。

（二）公司最近三年一期的主要财务指标

1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益

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注：报告期内，公司实施了2017年度利润分配方案，以截至2017年12月31日的公司总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股，共计转增80,000,000股，利润分配实施后，公司股本由80,000,000增加为160,000,000股。以上每股指标均经过追溯调整。

2、最近三年一期的其他主要财务指标

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注：上述指标中除资产负债率（母公司）外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]

存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]

资产负债率=总负债/总资产

每股净资产=期末净资产/期末股份总数

每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

2019年1-3月财务指标为年化数据

（三）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

最近三年及一期，公司资产的构成情况如下：

单位：万元

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注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司资产总额持续增长。从公司资产结构来看，公司主要的资产为流动资产。2016年末、2017年末、2018年末、及2019年3月末，公司流动资产占资产总额的比重较为稳定，分别为95.52%、97.22%、93.39%、93.39%。

公司流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项和存货。公司2018年末货币资金较2017年末增长445.29%系报告期末赎回银行理财产品导致银行存款增大所致。公司2018年末应收票据及应收账款较2017年末减少15.98%，主要由于公司收回前年度应收账款及2018年度当期新增的应收账款减少所致。公司2018年末预付款项较2017年末增加3,916.11%，主要系报告期内预付给丰镇市国土资源局的土地款1,125.00万元所致。公司2018年末存货较2017年末增长79.41%，系报告期内已完工未结算项目增多导致存货增长。

公司的非流动资产主要包括长期应收款、长期股权投资、固定资产和递延所得税资产。公司2018年末的长期应收款由0元增加至4,521.64万元是PPP项目形成的金融资产所致。公司2018年末长期股权投资较2017年末增加69,417.38%，系公司报告期内新增两家公司股权投资所致。具体为：乌兰察布市环野生态园林有限公司28.5%股权与山东高速绿色技术发展有限公司30%股权。

2、负债构成情况分析

单位：万元

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注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

自2016年末至2019年3月末，公司负债规模不断下降。公司负债以流动负债为主，2016年末、2017年末、2018年末、及2019年3月末公司流动负债占负债总额的比重分别为99.84%、99.72%、99.93%和99.79%。公司流动负债主要包括应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，非流动负债主要为递延所得税负债。

公司应付账款为应付采购及材料款，且账龄主要在1年以内。公司2019年3月末应付职工薪酬较2018年末减少58.33%，系报告期内支付2017年计提年奖所致。公司2019年3月末较2018年末递延所得税负债增加195.07%，系报告期内未实现的投资收益增加所致。

3、偿债能力分析

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注：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

由于公司仅在2018年度有一笔8.70万元借款，利息费用较低，导致2018年度利息保障倍数较高

由于除2018年度外公司没有借款，故无法提供利息保障倍数

2019年1-3月财务指标为年化数据

2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动比率分别为2.38、4.10、4.79和5.29，速动比率分别为1.92、3.77、4.09和4.31。报告期各期末公司流动比率和速动比率均大于1，流动性压力较小。

2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，母公司资产负债率分别为40.62%、23.71%、19.68%和17.96%，合并资产负债率分别为40.17%、23.81%、19.52%和17.69%。自2016年末至2019年3月末，公司各报告期期末资产负债率不断下降。

公司借款较少，无长期借款，仅2018年度有一笔15,000.00万元短期借款用于周转，借款后5天即还清，共产生8.70万利息费用，利息费用较低，导致2018年度利息保障倍数较高。公司无在建工程，故无资本化利息费用。除此之外公司无其他利息费用，无法计算其他年度的利息保障倍数。

总体上看，公司整体经营情况良好，各项指标均维持在合理的水平，具有较强的偿债能力。

4、营运能力分析

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注：应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]

存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]

总资产周转率＝当期营业收入/[（总资产期初账面价值+总资产期末账面价值）/2]

2019年1-3月财务指标为年化数据。

2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末公司应收账款周转率分别为1.35、1.01、0.69和0.84。2017年末公司应收账款周转率相比2016年末有所下降，主要系应收账款余额增长幅度大于营业收入增长幅度，2018年末应收账款周转率相比2017年末亦有所下降，主要系当期营业收入有所下降所致。

2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末公司存货周转率分别为1.90、2.13、1.33和0.99。自2017年末至2019年3月末，公司的存货周转率逐期降低，系报告期内已完工未结算项目增多导致存货增长所致。

2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末公司总资产周转率分别为0.62、0.41、0.23和0.25。2018年末公司总资产周转率降低，系受国内经济增速放缓及公司调整经营节奏，本期营业收入较去年同期较少所致。

5、盈利能力分析

单位：万元

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公司的主要业务涉及生态修复、市政园林绿化、文旅产业等，具体工程业务包括：盐碱地修复、河道治理、湿地保护、荒山及矿山修复；城市道路绿化、广场公园绿化工程；文化旅游产业等。

报告期内，2017年公司经营状况良好，营业收入和盈利能力持续增长。实现营业收入69,569.60万元，较上年增长1.50%；实现营业利润20,679.01万元，较上年增长11.90%；实现利润总额20,765.85万元，较上年增长3.44%；实现归属于上市公司股东的净利润17,835.49万元，较上年增长3.75%。

2018年，公司实现营业收入51,091.79万元，较上年下降26.56%；实现营业利润18,038.43万元，较上年下降12.84%；实现利润总额18,061.98万元，较上年下降13.02%；实现归属于上市公司股东的净利润15,265.03万元，较上年下降14.41%，公司营业收入下滑系受国内经济增速放缓及公司调整经营节奏所致。

2019年1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润比2018年同期增加21.85%，主要为报告期内业务量较上年同期增加所致。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,200.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）、《天津绿茵景观生态建设股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关文件规定，公司结合自身实际情况制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。公司在《公司章程》中对与利润分配相关的条款进行了明确的规定，《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：

1、利润分配基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重给予投资者合理的投资回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红方式优先于发放股票股利方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、利润分配具体政策

（1）在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

（2）采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

如果公司发展阶段属成熟期，公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案：

①公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

3、公司利润分配方案的审议程序

在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事会应当在制订利润分配预案及现金分红具体方案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；利润分配预案在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议。经董事会、监事会审议通过后，报请股东大会审议批准。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

公司当年不进行利润分配的，应当在当年定期报告中说明未实施利润分配的原因、未分配利润的使用计划安排或原则。公司未实施现金利润分配的，应当在定期报告中详细说明原因以及留存资金的具体用途。

独立董事应当对上述事项发表独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场沟通、网络互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说明调整利润分配政策的原因。

4、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、公司利润分配政策的变更

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说明调整利润分配政策的原因。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（二）公司最近三年股利分配情况

最近三年，公司均按照公司章程的规定向公司股东分配股利，具体情况如下：

1、公司最近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况

（1）2016年年度利润分配方案：按2016年12月31日各股东各自的出资比例对全体股东分配利润共计30,000,000.00元（含税）。

（2）2017年年度利润分配方案：以公司2017年底总股本80,000,000股为基数，按每10股派发现金股利6元（含税），共计派发股利48,000,000.00元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。未进行送红股。

（3）2018年年度利润分配方案：以公司当时总股本160,000,000股为基数，按每10股派发现金股利2元（含税），共计派发股利32,000,000.00元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。未进行送红股。

2、公司最近三年普通股现金分红情况

公司2016年度、2017年度、2018年度普通股现金分红表如下：

单位：元

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注：2016年度公司尚未上市，故按照股东出资比例进行分红。

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

2016年度、2017年度和2018年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于增加公司营运资金，扩大业务规模，促进公司持续发展。

天津绿茵景观生态建设股份有限公司董事会

2019年7月1日

天津绿茵景观生态建设股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券募集资金

运用可行性分析报告

一、本次募集资金使用计划

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,200.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“绿茵生态”）将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的背景

（一）中央及地方政府对生态环境建设的政策支持

在以习近平同志为核心的党中央的高度重视下，生态文明建设的地位不断提升。继党的十八大报告将生态文明建设纳入“五位一体”的总体布局后，十九大进一步提出，加强生态文明建设，建设美丽中国。2018年6月24日，中共中央国务院发布了《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，进一步做出了“全面加强生态环境保护，打好污染防治攻坚战，提升生态文明，建设美丽中国”的战略部署，在国家大力推行“生态文明建设”、“乡村振兴”等战略的背景下，生态景观行业凸显出其强大的生命力，迎来了快速发展的黄金时期。

地方层面也积极配合国家层面的战略规划。为实现滨海新区与中心城区“两城夹绿”，做好滨海新区与中心城区中间地带绿色生态屏障建设的规划管控，2018年5月28日，天津市第十七届人大常委会第三次会议审议通过了《加强滨海新区与中心城区中间地带规划管控建设绿色生态屏障的决定》。“决定”指出：在滨海新区与中心城区中间地带，建设绿色生态屏障管控范围，东至滨海新区西外环线高速公路，南至独流减河，西至宁静高速公路，北至永定新河。建设绿色生态屏障，融绿色发展、创新驱动为一体，建设呈现“大水、大绿、成林、成片”景观的“双城生态屏障、津沽绿色之洲”，促进人与自然和谐共生。

为贯彻落实市委、市政府构筑绿色生态屏障的决策部署，东丽区紧紧抓住建设绿色生态屏障这一重大历史发展机遇，实现区域经济转型发展。根据《东丽区2018-2019年度造林绿化工作安排》，要按照绿色森林屏障“宜林则林、宜农则农、宜湿则湿”的原则，因地制宜、科学规划，优先对绿色生态屏障区内公路、铁路、河道两侧实施绿化带建设。同时，结合乡村振兴战略，大力发展经济林，增加农民收入。通过沿公路、沿铁路、沿河道绿化带建设，形成绿色生态屏障骨架，为后期打造田园综合体打下良好基础，推动“美丽东丽”建设。

（二）PPP项目未来市场规模可观，在生态环境建设中的地位日益凸显

PPP是政府和社会资本合作模式（Public-Private Partnership）的简称。该模式最早由财政部于2014年在《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）中提出，主要用于基础设施领域和公共服务领域中的政府与社会资本的合作。2014年以来，国家大力推广PPP模式，国务院有关部委、各级地方政府对PPP工作高度重视。据财政部PPP综合信息平台项目库统计，截至2019年4月30日，项目管理库入库项目总数为8,921个，总投资13.54万亿元。其中，项目类型以市政工程、交通运输、生态建设和环境保护、城镇综合开发为主，上述板块的PPP项目市场规模未来可观。

三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）必要性分析

1、项目建设是天津市贯彻落实绿色生态屏障，加快生态宜居城市的需要

2018年5月28日，天津市第十七届人大常委会第三次会议审议通过了《加强滨海新区与中心城区中间地带规划管控建设绿色生态屏障的决定》，“决定”提出在滨海新区与中心城区中间地带，建设绿色生态屏障管控范围，融绿色发展、创新驱动为一体，建设呈现“大水、大绿、成林、成片”景观的“双城生态屏障、津沽绿色之洲”，促进人与自然和谐共生。

加强滨海新区与中心城区中间地带规划管控、建设绿色生态屏障，实现滨海新区与中心城区“两城夹绿”，是贯彻新时代中国特色社会主义思想、落实国家推进生态文明建设要求和京津冀协同发展重大国家战略的重要举措，是加快建设生态宜居的现代化天津、推动天津高质量发展的实际行动。“十三五”期间天津市将更加着眼于城乡居民盼望拥有更多绿色空间的民生需求，加强城市绿道系统建设，为市民提供以森林为主体的城区、近郊、远郊协调配置的多种生态产品。

因此，本项目建设是贯彻落实绿色生态屏障，建设生态宜居城市的重要组成部分。

2、项目建设是促进东丽区绿化系统建设、提升绿化水平的需要

东丽区地处天津滨海开发带、海河重化工带、京津塘高速公路高新技术开发带，毗邻天津经济技术开发区、保税区、高新技术产业园区，接受“三带”、“三区”的辐射，是天津借重首都资源进而推动京津冀协同发展的重要地区，京津冀三地为行政区划概念，但三地生态环境却是一个整体。随着东丽区城市建设水平的不断提高，城市道路绿化建设已成为展现城市建设成果的主要窗口之一。大规模城市森林和道路绿化建设是构建世界城市环境体系的核心要素，也是体现世界城市现代化水平和宜居化程度的重要标志。

本项目以绿化带工程为核心内容，是城市现代化建设的重要内容，旨在提升东河、东减河周边的绿化水平，美化道路沿途景观，改善东丽区生态环境质量，增强绿化带防护作用，带动城市经济发展，构建天津市东北部地区优良的绿色自然生态环境。

3、项目建设是改善民计民生，构建和谐社会的需要

基础设施是人民群众工作、生活的基本保障，是城市建设的载体。近年来天津市及东丽区加大了对城市基础设施的投资力度，全面提升了城市基础设施的载体功能，城市面貌发生显著变化，人民群众的出行条件得到了一定改善。“十三五”期间，天津市将继续加大基础设施的建设和改造力度，为经济社会的建设发展和人民生活水平的提高提供重要的服务和保障，更进一步地改善民计民生，为构建和谐社会提供保障。

本项目实施后，将提升东丽区总体绿化水平，改善天津市区生态环境质量，提升群众生活质量。项目的建设将让百姓直接享受城市发展的成果，有利于构建和谐社会。

（二）可行性分析

1、PPP注重高质量规范化发展，进入量质齐增的健康发展期

随着中国经济的持续高速发展，公共产品或服务的供给模式亟待创新。一方面，政府有限的财政预算无法满足市政、环保等基础设施项目建设的巨额资金需求；另一方面，基础设施项目的运作机制也亟待引入专业优质的投资方、建设方，以市场化、专业化及高标准化的运作模式把控项目的实施进度和质量。近年来，财政部于2017年11月发布《关于规范政府和社会资本合作（ppp）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号），要求严格新项目入库标准，进一步提高项目管理库信息质量和水平。通过对PPP项目的清库和规范管理，确保PPP入库质量，严控政府隐性负债，防范债务风险。2019年3月7日财政部发布《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金[2019]10号）,要求各级财政部进一步提高认识，遵循“规范运行、严格监管、公开透明、诚信履约”的原则，切实防控地方政府隐性债务风险，坚决打好防范化解重大风险攻坚战，扎实推进PPP规范发展。国家政策指向合规PPP项目的健康可持续发展，生态治理和环境保护项目被政府大力支持，这为生态景观行业的发展起到了强而有力的推动作用。在上述政策环境的引导下，本次项目具备成功建设的基础。

2、公司先进的技术优势与全产业链服务优势为项目有效推进提供有力保障

公司是国家高新技术企业和天津市科技小巨人领军企业，四大省级研发平台研究方向各自特色鲜明，涵盖生态修复技术与生态功能评价方向、景观生态设计方向、湿地保育和水环境治理方向及植被恢复与养护的技术研发方向，成为公司研发的主要支撑和智力支持。公司在土壤盐渍化防治方面颇有建树，于2018年再次获得1项国家发明专利和5项实用新型专利。截至2018年末，公司已有6项盐渍化防治方面的国家发明专利，共获得国家专利授权90项。

此外，公司经过多年的发展，已形成集“规划设计-生态修复和园林绿化技术研发-工程施工-养护”为一体的完整产业链，能够为客户提供一体化的生态环境建设整体解决方案。

公司突出的研发与产业链优势为公司开展各类工程项目提供了有力保障。

3、公司成熟的业务体系与品牌优势可以保障PPP项目的顺利实施

公司拥有二十几年的生态景观行业的丰富经验，建立了完善的业务体系，经过多年的发展，树立了良好的公司品牌。公司已在行业中获得了较高的市场知名度及认可度，并多次获得各项企业荣誉，其中包括：全国守合同重信用企业、天津市农业产业化经营市级重点龙头企业、天津市十强优秀园林企业等。同时，公司拥有“城市园林绿化一级”、“风景园林设计专项甲级”、“市政总承包三级”等专业资质，凭借专业的技术能力和优异的项目品质，公司项目多次获得各类荣誉和奖项，其中包含中国建设工程鲁班奖、国家优质工程奖、天津市建设工程“金奖海河杯”奖、园冶杯精品园林奖金奖和天津市城市园林绿化优质工程奖等。公司成熟的业务体系和品牌优势，为企业稳步发展打下了坚实的基础。

随着PPP项目配套政策、制度及法规的逐步完善，“PPP+生态文明建设”正在崛起，而公司在生态景观领域中具备成熟的业务体系与卓越的市场口碑，这将使公司在基于PPP模式的环境保护及生态景观建设项目上迎来发展契机。

四、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）项目基本情况

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本项目共包含21个子工程，总投资额约为98,156万元，拟投入募集资金71,200.00万元，实施机构为天津市东丽区农业农村委员会。项目的建设地点位于天津市东丽区，主要建设内容包括生态林及经济林工程。本项目合作期为15年，含建设期1年（春植季节），运营期14年。

（二）项目投资估算

本项目总投资额约为98,156万元，其中，工程费用（包括挖方倒方、填垫素土和种植土、购置树苗、修建配套服务设施、水利灌溉设施等）约66,347万元，建设工程其他费用（包括工程咨询、项目管理费、测绘、监理、招标代理服务、造价咨询、竣工验收、财务审计等）约7,962万元，预备费约6,635万元，拆迁及清表费用15,000万元（以实际发生的费用为准），建设期利息2,212万元。投资概算情况如下：

单位：万元

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（三）项目效益情况

本项目收入包括可用性服务费及运营维护服务费两部分。

本项目建设期1年，运营期14年。该项目全投资内部收益率不低于5.54%，具有较好的经济效益。

（四）审批及环评情况

本项目已取得天津市东丽区行政审批局关于21个子项目建议书的批复，具体如下：

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截至本报告出具日，相关环评工作正在办理中。

（五）合作模式

本项目将采用PPP模式，公司与政府方出资代表天津市丽境绿化投资有限公司共同出资成立项目公司，由项目公司具体负责本项目的投资、建设及运营维护等工作。项目所需资金中，资本金投入19,631万元，剩余金额通过债务方式投入。资本金投入由公司出资17,668万元，持股比例90%，政府方出资代表天津市丽境绿化投资有限公司出资1,963万元，持股比例10%。

（六）募集资金的实施方式

公司将通过资本金及借款方式将募集资金投入到PPP项目公司，由PPP项目公司支付工程费用、建设工程其他费用等支出。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步拓展PPP模式的环境保护、生态景观建设、田园综合体以及文化旅游等业务，优化公司的业务体系。同时，本次募集资金投资项目的顺利实施也将进一步拓宽公司的后续发展空间，为公司经营业绩的提升奠定基础。因此，本次可转换公司债券的发行将对公司经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均将有所增长。未来随着本次可转换公司债券逐渐实现转股，公司净资产规模将得以增加，资本实力得以提升；公司的资产负债率将逐步降低，财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，本次募集资金投资项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募集资金投资项目的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，有利于公司长期健康发展。

六、结论

综上所述，公司本次发行可转换公司债券的募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的整体战略发展规划。募集资金投资项目具有可行性和必要性，并且投资效益良好。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，提升公司盈利能力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。

天津绿茵景观生态建设股份有限公司董事会

2019年7月1日

证券代码：0028870证券简称：绿茵生态0公告编号：2019-070

天津绿茵景观生态建设股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

的风险提示及采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：

以下关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。

天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何盈利预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1. 假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2. 假设本次公开发行可转换公司债券于2019年12月31日实施完毕，且分别假设截至2020年度全部可转换公司债券未转股和2020年6月30日全部可转换公司债券完成转股两种情形。该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3. 假设本次募集资金总额为71,200.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4. 公司于2019年4月2日召开了第二届董事会第十次会议，4月24日召开公司2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金股利人民币32,000,000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增完毕后公司总股本增加至208,000,000股。上述利润分配方案于2019年6月14日实施完毕。

假设公司2019年度、2020年度现金分红总金额与2018年相同，即派发现金股利人民币 32,000,000元（含税），不送股，不以资本公积转增股本，且每年的分配方案于6月份实施完毕。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度及2020年度现金分红的判断。

5. 公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为15,265.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,546.81万元。分别按照以下三种情况进行假设：（1）2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长10%，2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年相同；（2）2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长20%，2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年相同；（3）2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长30%，2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年相同；上述假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6. 假设本次可转换公司债券的转股价格为16.59元/股（该价格为公司A股股票于2019年7月1日前二十个交易日交易均价与2019年7月1日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为4,291万股；

7. 假设2019年、2020年公司继续享受15%的高新技术企业优惠税率；

8. 本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；

9. 在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金和相应年度利润分配之外的影响；

10. 在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行和相应年度利润分配对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：为保证数据的可比性，2018年的每股收益数据已按照2018年度利润分配方案进行除权计算

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性与合理性分析

（一）积极推进PPP业务模式，扩大业务规模

国家持续对PPP模式的大规模推广，不仅有利于行业整体营业收入规模的迅速做大，也对产业环境的变革起到了促进作用。公司顺应国家发展战略、把握机遇，积极推进PPP业务模式，扩大业务规模，在加大市场开拓力度的同时，挑选具有还款保障的优质项目，保障公司主业的稳定增长。

（二）PPP项目建设将增强公司盈利能力

PPP项目通过政府和公司共同出资成立项目公司的模式，使政府与公司的权益进行高度绑定，一方面保障了项目的顺利推进，另一方面也增强了公司的盈利能力。公司通过公开发行可转换公司债券的方式募集资金，丰富了项目资金来源，增强了公司的综合盈利能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于天津市东丽区林业生态建设PPP项目。本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，将为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

（一）人才储备情况

公司人员结构较为合理，在技术研发、施工建设、质量控制、市场开拓、运营管理等方面均配备了专业人才，并且在保持稳定的情况下不断进行人才的输入和更新。

（二）技术储备情况

作为高新技术企业，公司积极致力于生态修复、市政园林绿化、地产景观等领域的技术研究和产品开发。公司拥有天津市生态环境建设行业的首家市级企业重点实验室-天津市景观生态修复企业重点实验室，以及天津市工业和信息化委员会等5部门联合认定的企业技术中心，且为同时拥有城市园林绿化企业壹级资质和风景园林工程设计专项甲级资质的“双甲”企业，具备较强的专业技术水平。经过多年的技术研究和经验积累，公司在专业施工方面形成了较突出的技术优势和专业的质量控制体系。

（三）市场储备情况

作为行业内具备一定规模优势的大型企业，经过多年的发展，公司已形成集“生态修复和园林绿化技术研发-抗性苗木生产与繁育-规划设计-工程施工-养护”为一体的完整产业链，能为提供一体化的生态环境建设整体解决方案。凭借在生态修复、景观园林等领域的综合实力和竞争力，公司先后中标丰镇市隆盛庄镇文化遗产保护与旅游开发建设项目（一期工程）PPP项目、浦口区星甸街道九峰山田园综合体PPP项目、天津市东丽区林业生态建设PPP项目等，PPP项目较为储备丰富。

六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次公开发行可转换公司债券募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）加大市场开拓力度，提升盈利能力

作为国家级高新技术企业、天津市农业产业化龙头企业，公司将充分利用技术、品牌等优势，借助公司在生态环境建设领域积累的大型工程项目施工经验，积极开展生态修复、市政绿化、地产景观等业务，积极开拓生态环保市场。同时，随着政府在市政生态园林及生态环保市场投资向PPP模式转型，公司积极拓宽主营业务发展渠道，陆续签订了PPP模式的环境保护、生态景观建设、田园综合体以及文化旅游等项目合同，积极推进PPP模式。未来，公司将顺应国家发展战略，积极争取大型工程项目订单，加强工程项目管理、加快工程建设进度，有效地提高市场占有率，提升公司盈利能力。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势，加强建立行之有效的内部控制度，同时进行业务拓展，强化公司在生态环保等业务领域的优势，提高投资业务能力并加强人才保障，提升管理团队能力，在夯实公司组织发展能力基础上，实现公司业务快速增长。

（三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于天津市东丽区林业生态建设PPP项目。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，有利于公司实现业务的进一步拓展，提升盈利能力。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，增强未来期间的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（五）落实公司现金分红政策，优化投资者回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行公司章程并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人作出了如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

天津绿茵景观生态建设股份有限公司

董事会

2019年7月1日

(下转115版)