云南恩捷新材料股份有限公司

(上接127版)

经审核，监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司进一步明确了本次公开发行可转换公司债券募集资金的实施主体及投入方式。董事会调整和审核的公司本次公开发行A股可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，方案内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体方案如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

本次发行可转债总额不超过人民币16亿元（含16亿元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

4、债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

5、债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

①公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

12、回售条款

（1）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

15、向原股东配售的安排

本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（1）可转债债券持有人的权利

①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③公司不能按期支付本次可转债本息；

④公司发生减资（因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含160,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于如下项目：

单位：万元

■

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

18、本次募集资金的实施主体及投入方式

江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产4亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）实施主体为公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）之全资子公司江西省通瑞新能源科技发展有限公司（以下简称“江西通瑞”）。

无锡恩捷新材料产业基地项目实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司无锡恩捷新材料科技有限公司（以下简称“无锡恩捷”）。

本次募集资金到位后，公司将以募集资金通过借款的方式提供给江西通瑞和无锡恩捷，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，上海恩捷其他股东不同比例提供借款。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

19、担保事项

本次可转债不提供担保。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

20、评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

21、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

22、本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

上述各项议案尚须提交公司2019年第五次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

本次发行尚需取得中国证监会核准方可实施，最终以中国证监会核准的方案实施。

《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2019-071号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

（二）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2019年第五次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 （含）以上通过。

《公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：2019-072号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

（三）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2019年第五次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

《公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》（公告编号：2019-073号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（大华核字[2019]004632号），程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2019年第五次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

《公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2019-074号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

（五）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

经审核，监事会认为：公司本次修订后的公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 【2015】31号）的相关要求，有利于公司经营发展，切实可行，不存在损害中小投资者利益的情形。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2019年第五次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过。

《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2019-075号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

（六）审议通过《关于A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2019年第五次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

公司《A股可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网。

（七）审议通过《关于上海恩捷对无锡恩捷增资暨投资无锡恩捷新材料产业基地第二期锂电池隔膜项目的议案》

经审核，监事会认为：公司拟由控股子公司上海恩捷以自有资金人民币100,000万元向其全资子公司无锡恩捷进行增资，增资完成后，无锡恩捷注册资本由人民币60,000万元增加至人民币160,000万元，并以无锡恩捷为主体投资建设无锡恩捷新材料产业基地第二期锂电池隔膜项目，第二期项目总投资人民币280,000万元，规划建设8条全自动进口制膜生产线、16条涂布生产线，资金通过自有资金与自筹资金等方式解决，主要开展锂电池湿法基膜、功能性涂布隔膜的制造、销售等。公司董事会拟授权公司管理层办理相关事项，并签署相关决议、协议等法律文件。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交2019年第五次临时股东大会审议。

《关于上海恩捷对无锡恩捷增资暨投资无锡恩捷新材料产业基地第二期锂电池隔膜项目的公告》（公告编号：2019-076号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

（八）审议通过《关于增加银行授信额度的议案》

经审核，监事会认为：公司增加银行授信额度至不超过人民币1,302,900万元，授信期限为一年，授信额度在授信期限内可循环使用，是为了公司及子公司日常经营及发展规划需要，且公司及子公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交2019年第五次临时股东大会审议。

《关于增加银行授信额度的公告》（公告编号：2019-077号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

（九）审议通过《关于增加公司合并报表范围内担保额度的议案》

经审核，监事会认为：本次公司增加合并报表范围内担保额度至不超过人民币1,268,500万元，是为了满足公司及子公司经营及发展规划需要，且公司及子公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次增加公司合并报表范围内担保额度符合公司及子公司的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交2019年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

《关于增加公司合并报表范围内担保额度的公告》（公告编号：2019-078号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

（十）审议通过《关于向控股子公司及其子公司增加财务资助额度的议案》

经审核，监事会认为：公司及子公司拟以自有资金向控股子公司上海恩捷及其子公司无锡恩捷财务资助额度增加至人民币80,000万元，用于锂电池隔离膜项目建设及生产经营，有利于提高上海恩捷的资金使用效率，降低财务融资成本，保障正常运营对资金的需求，有利于公司总体战略经营目标的实现。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

《关于向控股子公司及其子公司增加财务资助额度的公告》（公告编号：2019-079号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第二十五次会议决议。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司监事会

二零一九年七月一日

云南恩捷新材料股份有限公司

独立董事关于公司第三届

董事会第三十次

会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第三届董事会第三十次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的独立意见

本次调整公司公开发行A股可转换公司债券方案，公司结合实际情况，进一步明确了本次公开发行A股可转换公司债券募集资金的实施主体及投入方式。本次调整后的公司公开发行A股可转换公司债券方案符合相关法律、法规、规章及其他规范行为文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，有利于增强公司的长期可持续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。根据相关规定，该事项尚须提交2019年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

二、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的独立意见

本次公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据相关规定，该事项尚须提交2019年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

三、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见

公司结合实际情况，进一步明确了本次公开发行A股可转换公司债券募集资金的实施主体及投入方式后，编制的《公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告（修订稿）》对项目基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转债进行全面的了解。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的品牌形象和市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。根据相关规定，该事项尚须提交2019年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

四、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

公司编制的《公司前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用不存在变相改变用途等违反相关规定的情形，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。根据相关规定，该事项尚须提交2019年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

五、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见

公司结合实际情况，进一步明确了本次公开发行A股可转换公司债券募集资金的实施主体及投入方式后，编制了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》，公司本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。根据相关规定，该事项尚须提交2019年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

六、关于上海恩捷对无锡恩捷增资暨投资无锡恩捷新材料产业基地第二期锂电池隔膜项目的独立意见

公司之控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）拟以自有资金人民币100,000万元向其全资子公司无锡恩捷新材料科技有限公司（以下简称“无锡恩捷”）进行增资，增资完成后，无锡恩捷注册资本由人民币60,000万元增加至人民币160,000万元，并以无锡恩捷为主体投资建设无锡恩捷新材料产业基地第二期锂电池隔膜项目，第二期项目总投资为人民币280,000万元，规划建设8条全自动进口制膜生产线、16条涂布生产线，资金通过自有资金与自筹资金等方式解决，主要开展锂电池湿法基膜、功能性涂布隔膜的制造、销售等。本次对外投资的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。上述事项有利于加快无锡恩捷锂电池隔膜项目发展，增加锂电池隔膜产能以满足市场及客户的需求，能进一步提升公司竞争力，对公司未来发展具有积极影响，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。根据相关规定，该事项尚须提交2019年第五次临时股东大会审议通过。

七、关于增加银行授信额度的独立意见

公司因日常经营及发展规划需要增加银行授信额度至不超过人民币1,302,900万元，授信期限为一年，授信额度在授信期限内可循环使用，公司本次增加银行授信额度事项履行了必要的审批程序，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。根据相关规定，该事项尚须提交2019年第五次临时股东大会审议通过。

八、关于增加公司合并报表范围内担保额度的独立意见

公司根据实际业务需求增加合并报表范围内担保额度至不超过人民币1,268,500万元符合公司日常经营和发展规划的需求。本次增加公司合并报表范围内担保额度的事项履行了必要的审批程序，且公司及子公司经营状况良好，资产负债率不高，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险或损害公司利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。根据相关规定，该事项尚须提交2019年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

九、关于向控股子公司及其子公司增加财务资助额度的独立意见

公司及子公司拟以自有资金向控股子公司上海恩捷及其子公司无锡恩捷财务资助额度增加至人民币80,000万元，用于锂电池隔离膜项目建设及生产经营，有利于提高上海恩捷的资金使用效率，降低财务融资成本，保障正常运营对资金的需求，有利于公司总体战略经营目标的实现。本次资金占用费按央行规定的一年期贷款基准利率执行，定价公允。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。根据相关规定，该事项尚须提交2019年第五次临时股东大会审议通过。

独立董事： 宋昆冈 卢建凯 王平

二零一九年七月一日

云南恩捷新材料股份有限公司

独立董事关于第三届董事会

第三十次会议相关事项的

事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第三届董事会第三十次会议审议的相关议案发表如下事前认可意见：

一、关于增加银行授信额度的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们对公司本次会议拟审议的《关于增加银行授信额度的议案》发表事前认可意见如下：

公司在召开董事会前就增加银行授信额度至不超过人民币1,302,900万元的具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与增加授信额度事项相关的文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将《关于增加银行授信额度的议案》提交公司第三届董事会第三十次会议审议。

二、关于增加公司合并报表范围内担保额度的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们对公司本次会议拟审议的《关于增加公司合并报表范围内担保额度的议案》发表事前认可意见如下：

公司在召开董事会前就增加合并报表范围内担保额度至不超过人民币1,268,500万元的具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与增加担保额度事项相关的文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们对此次增加公司合并报表范围内担保额度的事项表示认可，同意将《关于增加公司合并报表范围内担保额度的议案》提交公司第三届董事会第三十次会议审议。

独立董事： 宋昆冈 卢建凯 王平

二零一九年七月一日