哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2019-024
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈高科”）第八届董事会第十四次会议2019年7月1日以通讯方式召开。会议通知于2019年6月28日以直接送达或通讯方式发出。公司共计5名董事，全部出席了会议。本次董事会由董事长史建明先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下事项：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条等上述规定所要求的实质条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。本议案获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
全体参加表决的董事逐项审议通过了本次发行股份购买资产（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”）暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的方案，主要内容如下：
1、本次交易整体方案
本次购买资产的方案为哈高科拟向湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“目标公司”）的全体股东发行股份，购买其各自持有的湘财证券全部股份（以下简称“标的资产”），合计占湘财证券100%的股份。
公司在本次购买资产的同时，拟进行本次配套融资，即向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次购买资产不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次购买资产为前提。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
2、本次购买资产方案
（1）标的资产及交易对方
本次购买资产项下的交易对方为湘财证券全部17名股东，即新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）、国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国网英大”）、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）、山西和信电力发展有限公司、湖南华升集团有限公司（以下简称“华升集团”）、湖南华升股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、中国钢研科技集团有限公司、青海省投资集团有限公司（以下简称“青海投资”）、西安大唐医药销售有限公司、新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司、上海黄浦投资（集团）发展有限公司、中国长城科技集团股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、深圳市仁亨投资有限公司、湖南大学资产经营有限公司、湖南嘉华资产管理有限公司。
哈高科拟购买的标的资产为上述湘财证券股东分别持有的湘财证券全部股份，合计占湘财证券100%的股份。
为保证目标公司在本次交易完成后保持股份有限公司的组织形式，哈高科有权在资产交割时要求新湖控股将所持部分目标公司股份过户至哈高科全资子公司名下；或在审议重组报告书董事会召开时，要求新湖控股保留持有部分目标公司股份不参与本次重组。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（2）标的资产作价依据及交易对价
湘财证券100%股份在本次重组下的总体预估值区间约为人民币100亿元-140亿元，标的资产的交易价格区间暂定为人民币100亿元-140亿元。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2019年5月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）出具、经有关国有资产监督管理部门备案/核准（如需）的评估报告的评估值为交易作价依据，并由公司与交易对方进行友好协商并在公司审议本次交易报告书（草案）的董事会（以下简称“重组报告书董事会”）召开同时签署协议正式确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（3）对价支付方式
根据上述标的资产的交易价格，公司拟全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（4）支付期限
在资产交割日后，哈高科应在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准有效期内择机尽快向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理相关对价股份发行并登记至各交易对方名下的手续，交易对方应按照哈高科的要求提供必要的文件及帮助。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（5）标的资产权属转移的合同义务及违约责任
在哈高科与各交易对方于2019年7月1日分别签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《交易协议》”）满足各自约定的全部先决条件后30日内，交易对方应积极配合目标公司出具根据《交易协议》项下交易变更后的股东名册，载明哈高科为目标公司的股东；并办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续。
《交易协议》对本次交易所涉交易各方的违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（6）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由哈高科享有或承担。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（7）债权债务安排及员工安置
本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。
本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（8）决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
3、本次购买资产项下非公开发行股份方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为湘财证券全体17名股东,以其各自持有的等值的部分标的资产为对价认购新增股份，不足一股的舍尾取整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（4）定价基准日及发行价格
本次交易中，本次发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为4.80元/股，不低于本次重组定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，公司如实施派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规定进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（5）发行数量
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（6）锁定期
新湖控股、新湖中宝在本次重组中以所持湘财证券股份认购的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组项下股票发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组项下股票发行价格，新湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
其他交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，如该股东取得公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的公司股份36个月内不得转让。
本次发行完成后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易对方取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的法律、法规进行减持。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（8）上市安排
本次发行股份购买资产项下全部新增股份将申请在上交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（9）决议的有效期
本次购买资产非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
4、本次募集配套资金的股份发行方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（5）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（6）发行数量
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格。
本次募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即72,252,713股。
本次募集配套资金最终发行股份数量，将根据本次购买资产对应标的资产的最终交易价格，按照《证券发行管理办法》及届时有效的相关法律法规的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（8）锁定期安排
公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将按照相关法律法规执行。
本次交易实施完成后，上述特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（10）上市安排
本次募集配套资金项下非公开发行的股票，在上交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
（11）决议有效期
本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股东均为浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）；本次交易完成后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、国网英大持有哈高科股份的比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.6条等相关规定，新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于〈哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规编制，将与本次董事会决议公告同日披露，并在公司本决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
五、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
公司拟与湘财证券全部17名股东分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对交易方案，标的资产交易价格及支付方式，本次重组项下股份发行及认购，债权债务安排及人员安置，标的资产的交割、期间损益，过渡期安排、本次购买资产的先决条件、交易双方的陈述、保证与承诺，税费，协议的生效、变更与解除，不可抗力，违约责任、保密、适用法律和争议解决，通知，其他等相关事项进行明确约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于同意新湖控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易实施后，新湖控股、新湖中宝、新湖集团合计持有公司股份比例将超过30%。新湖控股、新湖中宝已承诺因本次交易而取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，因此提请股东大会批准其免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据该议案，公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：
1、湘财证券具备开展主营业务的相关资质和许可证书；本次重组所涉及的相关报批事项已在《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露其进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组的标的资产为湘财证券股东各自所持湘财证券的全部股份，该等交易对方合法拥有标的资产的所有权。新湖控股所持湘财证券288,300,000股股份、华升集团所持湘财证券40,000,000股股份已质押且该等股东承诺全力采取措施促使于哈高科本次重组的股东大会召开3日前，解除前述股份质押事项；青海投资所持湘财证券10,042,808股股份被司法冻结，青海投资承诺全力采取措施促使于哈高科重组报告书董事会前解除冻结；如上述股份未按期解除质押、司法冻结的，该等股份应不再纳入本次重组标的资产范围，且相关交易对方不会对哈高科或本次重组提出任何异议。
除上述情况外，交易对方拟转让给哈高科的股份之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，湘财证券亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。
3、本次重组完成后，湘财证券将成为哈高科的控股子公司，本次交易有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。新湖控股、新湖中宝已就本次交易出具《保持哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵守相关法律法规并履行有关承诺时，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据该议案，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
九、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
根据该议案，同意聘请中国银河证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联国际评估咨询有限公司为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
根据该议案，提请公司股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括：
1、 根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；
4、如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关工商变更登记等机关、机构的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
7、办理公司新增股份在上交所及登记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》
公司拟向关联方宁波嘉源实业发展有限公司（以下简称“嘉源实业”）转让持有的浩韵控股集团有限公司（以下简称“浩韵控股”）25%的股权。公司已聘请银信资产评估有限公司对公司持有的浩韵控股截至评估基准日（2019年5月31日）的股东部分权益价值进行评估。
交易价格预估值约为9,600万元-10,200万元。公司将参照评估基准日为2019年5月31日的《评估报告》，与嘉源实业协商确定最终交易价格，并签订《股权转让协议》，出售上述股权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于出售普尼太阳能（杭州）有限公司股权的议案》
公司拟向浙江汇盈电子有限公司出售持有的普尼太阳能（杭州）有限公司（以下简称“普尼公司”）31.07%的股权。公司已聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）对普尼太阳能（杭州）有限公司2018年度及2019年1-5月财务报表进行审计。
交易价格预估值约为6,600万元-7,000万元。公司将结合基准日公司对普尼公司的投资及普尼公司资产状况，与浙江汇盈电子有限公司协商确定最终转让价格，并签订《股权转让协议》，出售上述股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
2019年7月1日
证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2019-025
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司
股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划关于公司重大资产重组事项（以下简称“本次重组”）。经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：哈高科，证券代码：600095）已于2019年6月18日开市起停牌，详见公司于2019年6月19日披露的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：临2019-021）。停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时公告了本次重组的进展情况。
2019年7月1日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于〈哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，并按规定于次日在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年7月2日开市起复牌。
截止目前，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议与本次重组相关的议案。本次重组尚需公司股东大会审议，以及中国证监会的核准等，尚存在较大不确定性，公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2019年7月1日
证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2019-026
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于出售浩韵控股集团有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易概述：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”或“本公司”）拟向宁波嘉源实业发展有限公司（以下简称“嘉源实业”）转让本公司持有的浩韵控股集团有限公司（以下简称“浩韵控股”）的25%股权（本公司目前持有浩韵控股股权比例为45%），交易价格预估值约为9,600万元-10,200万元。
●嘉源实业与本公司同为浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）控制下的企业，因此嘉源实业是本公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司向其出售浩韵控股股权构成关联交易。
●过去12个月内，本公司与嘉源实业未发生关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易尚未正式签署《股权转让协议》，公司将在协议签署后及时履行信息披露义务。
●本次交易尚需提交哈高科股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人新湖集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易无需经其他部门批准。
一、关联交易概述
公司拟向嘉源实业转让浩韵控股25%的股权（本公司目前持有浩韵控股股权比例为45%）。公司已聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本公司持有的浩韵控股的股东部分权益价值进行评估。本次交易价格将参照评估基准日为2019年5月31日的《评估报告》，经双方协商决定。
本次交易经本公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
嘉源实业与本公司同为新湖集团控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易需提交哈高科股东大会审议，但无需经其他部门批准。
二、关联方介绍
名 称：宁波嘉源实业发展有限公司
住 所：宁波保税区华能大厦
法定代表人：叶正猛
注册资本：1000万元人民币
经营范围：自营和代理货物及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外;能源开发;建筑材料、五金交电、日用品、电子产品、纺织原料及产品、化工原料及产品(除危险化学品)、橡胶原料及制品、金属材料及制品、鞋帽的批发、零售;经济贸易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司的关系：嘉源实业与本公司同为新湖集团控制下的企业。
主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为319,373.16万元、所有者权益合计141,283.13万元。2018年度营业收入117,951.74万元、净利润11,414.13万元。
截至2019年7月1日，嘉源实业公司主要股东持股情况如下：
■
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
1、浩韵控股集团有限公司基本情况
名称：浩韵控股集团有限公司
住所：杭州市登云路380号
法定代表人：钱浩强
组织形式：有限责任公司
注册资本：109,090,909元
成立日期：2008年10月
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务，企业管理咨询，理财咨询服务，经济信息咨询服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、业务流程外包、金融知识流程外包，汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：钱浩强与本公司分别持有浩韵控股55%和45%股权。
根据本公司与浩韵控股和钱浩强近日签订的《补充协议》，钱浩强作为浩韵控股的控股股东、董事长、总经理及法定代表人，对浩韵控股经营管理、决策具有重要影响。为激励钱浩强竭尽全力提升浩韵控股市场竞争力与经营业绩。当本公司累计获得浩韵控股的分红金额（含本公司已取得分红金额2,100万元）≤1.5亿元时，钱浩强自愿放弃分红权，钱浩强利润分配方式调整为：本公司的利润分配比例为100%，钱浩强的利润分配比例为0%。当本公司累计获得浩韵控股分红金额（含本公司已取得分红金额2,100万元）＞1.5亿元时，浩韵控股利润分配方式调整为：按实缴股权比例分配。各方同意，2018年及以后年度的浩韵控股现金分红比例为合并口径审计报告中当年可分配利润的100%。除签订约定外，本公司应享有的其余权益及权利不变。各方同意按照本协议条款变更浩韵控股公司章程，并及时进行工商备案。在本协议签订后，如本公司将其持有的浩韵控股部分或全部股权转让给除本公司、钱浩强外的第三方，则本公司转让的股权相对应的所有附带权益及权利也一并转让给第三方。
2、交易类别为出售资产。
3、交易标的股权不存在抵押、质押、司法冻结及其他任何限制转让的情况。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
4、截至2018年12月31日，该公司资产总额为44,644.54万元、归属于母公司所有者权益22,654.16万元，2018年度营业收入18,152.37万元、归属于母公司所有者的净利润3,564.63万元。截至2019年5月31日，浩韵控股资产总额41,766.91万元、归属于母公司所有者权益22,954.31万元，2019年1-5月实现营业收入3,710.73万元、归属于母公司所有者的净利润300.15万元。以上财务数据未经审计。
（二）关联交易价格确定原则和方法
1、交易价格预估值约为9,600万元-10,200万元。公司已聘请具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对本公司持有的浩韵控股的股东部分权益价值进行评估。公司将参照评估基准日为2019年5月31日的《评估报告》，与嘉源实业协商确定最终交易价格。具体价格将在双方签署《股权转让协议》后，另行披露。
本公司董事会已对此进行了必要的尽职调查：评估机构具有证券、期货业务资格，与嘉源实业及哈高科不存在关联关系，所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
四、关联交易主要内容和履约安排
本公司尚未与嘉源实业签订《股权转让协议》，将在协议签订后补充披露。
五、关联交易目的及对本公司的影响
出售浩韵控股部分股权，对公司资产结构进行适当调整，符合公司长远发展目标，有利于公司未来发展。公司将在确定最终交易价格后另行披露该交易对公司利润的影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次交易于2019年6月28日经本公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，于2019年7月1日经第八届董事会第十四次会议审议通过。本公司董事马昆先生作为关联董事，对该事项回避表决。本公司独立董事韩东平女士、何慧梅女士于6月28日签署声明，对本次交易事先表示认可。
全体独立董事于7月1日对本次交易发表独立意见如下：
1、本次关联交易价格将根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构对交易标的出具的评估结果，由交易双方协商确定，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
2、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效；
3、出售浩韵控股股权，对公司资产结构进行适当调整，符合公司长远发展目标，有利于公司未来发展。
董事会审计委员会审核意见如下：
本次关联交易价格将根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构对交易标的出具的评估结果，由交易双方协商确定，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，体现了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、历史关联交易情况说明：
过去12个月内，本公司未与嘉源实业发生关联交易。过去12个月内，本公司与控股股东新湖集团共发生83笔关联交易，合计金额1,352.84万元。
八、备查文件：
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、嘉源实业2018年度财务报表
5、嘉源实业营业执照复印件
6、浩韵控股2018年度财务报表、2019年1-5月财务报表
7、浩韵控股营业执照复印件
8、《补充协议》
特此公告。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
2019年7月1日
证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2019-027
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于出售普尼太阳能（杭州）有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易概述：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”或“本公司”）拟向浙江汇盈电子有限公司（以下简称“汇盈电子”）转让本公司持有的普尼太阳能（杭州）有限公司（以下简称“普尼公司”）的全部股权（本公司目前持有普尼公司股权比例为31.07%）, 交易价格预估值约为6,600万元-7,000万元。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易尚未正式签署《股权转让协议》，公司将在协议签署后及时履行信息披露义务。
●本次交易无需提交哈高科股东大会审议，需报杭州国家高新技术产业开发区商务局审批。本次交易能否通过杭州国家高新技术产业开发区商务局审批存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
本公司拟向汇盈电子转让持有的普尼公司的全部股权（本公司目前持有普尼公司股权比例为31.07%）。本次交易已经本公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易。
本次交易无需提交哈高科股东大会审议，需报杭州国家高新技术产业开发区商务局审批。
二、交易对方情况介绍
名 称：浙江汇盈电子有限公司
住 所：浙江省杭州市余杭区文一西路998号
法定代表人：虞希清
注册资本：2256.4050万元人民币
经营范围：设计、研发、销售、安装、技术咨询：LED电源驱动器、专用集成电路、LED照明灯、杀虫灯；设计、销售：太阳能光伏控制器、太阳能热水设备、太阳能发电系统及风力发电系统；安装：太阳能光伏控制器、太阳能热水设备（除电力设施）、太阳能发电系统及风力发电系统（除电力设施）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为32,976.97万元、归属于母公司所有者权益3,054.08万元。2018年度营业收入4,100.52万元、归属于母公司所有者的净利润532.57万元。
截至2019年7月1日，汇盈电子主要股东持股情况如下：
■
本公司控股股东新湖集团通过杭州新湖成长创业投资合伙企业（有限合伙）持有汇盈电子34.65%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：普尼太阳能（杭州）有限公司
住所： 浙江省杭州市滨江区西兴街道滨文路9-1号
法定代表人：虞希清
组织形式：有限责任公司
注册资本：2250万美元
成立日期：2009年9月7日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:太阳能应用技术;生产:薄膜太阳能电池、光伏组件,销售自产产品;光伏电池、组件、逆变器、电缆、支架、汇流箱、变压器、直流柜、交流柜、并网柜的销售及进出口;服务:光伏电站工程的设计、咨询,机电设备安装[除承装(修、试)电力设施],充电设施运营,物业管理,停车场管理;电力供应(含配售电)(凭许可证经营);承接:新能源工程(国家禁止和限制的除外,涉及许可证的凭证经营)(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
■
2、交易类别为出售资产
3、交易标的股权不存在抵押、质押、司法冻结及其他任何限制转让的情况。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
4、主要财务指标（未经审计）： 单位：万元
■
（二）交易价格确定原则和方法
交易价格预估值约为6,600万元-7,000万元。公司已聘请具有证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）对普尼公司2018年度及2019年1-5月财务报表进行审计。公司将结合对普尼公司的投资及审计结果，与汇盈电子协商确定最终交易价格。具体交易价格将在双方签署《股权转让协议》后，另行披露。
四、交易主要内容和履约安排
本公司尚未与汇盈电子签订《股权转让协议》，将在协议签订后补充披露。
五、交易目的及对本公司的影响
出售普尼公司股权，对公司资产结构进行适当调整，符合公司长远发展目标，有利于公司未来发展。公司将在确定最终交易价格后另行披露该交易对公司利润的影响。
六、交易应当履行的审议程序
本次交易于2019年7月1日经第八届董事会第十四次会议审议通过。
七、风险提示
本次交易需报杭州国家高新技术产业开发区商务局审批，能否通过杭州国家高新技术产业开发区商务局审批存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件：
1、汇盈电子2018年度财务报表
2、汇盈电子营业执照复印件
3、普尼公司2018年度财务报表、2019年1-5月财务报表
4、普尼公司营业执照复印件
特此公告。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
2019年7月1日
股票简称：哈高科 股票代码：600095 公告编号：临2019-028
■
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
■
独立财务顾问
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二〇一九年七月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易对方对本次交易提供的所有相关信息做出如下声明：
1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
释 义
在预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■■
预案中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券100%股份。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日的评估值作为定价参考依据，并在哈高科重组报告书董事会召开之日签署协议确定。
为保持标的公司股份有限公司的组织形式，哈高科有权在资产交割时要求新湖控股将所持部分标的公司股份过户至哈高科全资子公司名下；或在重组报告书董事会召开时，要求新湖控股保留持有部分标的公司股份不参与本次重组。
同时，上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产方案的实施。
二、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为4.7924元/股，经交易各方友好协商，本次发行价格确定为4.80元/股。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的交易对象为新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升集团、电广传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华。
4、发行数量
截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上交所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
6、锁定期安排
新湖控股和新湖中宝以所持湘财证券股份认购的上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，新湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
除上述股东以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的上市公司股份36个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易对方取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的法律、法规进行减持。
7、过渡期损益归属
交易各方同意，湘财证券自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），湘财证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由上市公司享有或承担。
8、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、决议的有效期
本次购买资产方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金金额、发行数量及发行对象
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，募集配套资金总额将根据询价方式确定的发行价格确定。最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。
本次募集配套资金的发行对象不超过10名特定对象，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将合计不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
3、锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
4、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。
三、本次交易标的资产的预估值
本次交易的标的资产为湘财证券100%股份，目前相关资产的评估工作尚在进行中。本次交易标的资产评估基准日为2019年5月31日，预估值约为100亿元-140亿元。本公司与交易对方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将由各方根据最终资产评估结果协商确定。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股东均为新湖集团，本次交易完成后，国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中宝持有哈高科股份的比例将超过5%，新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科的关联方，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的标的资产为湘财证券100%股份，目前相关资产的评估工作尚在进行中。本次交易标的资产评估基准日为2019年5月31日，按照预估值100亿元-140亿元测算，本次交易后，预计国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中宝将成为上市公司持股5%以上的股东，即成为上市公司的关联方。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易标的公司100%股份预估值100亿元-140亿元，拟购买标的公司的资产总额、资产净额占上市公司2018年度经审计的合并财务报表的比例均预计达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后上市公司实际控制人均为黄伟先生，不存在实际控制人发生变更的情形，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次交易完成后，上市公司的业务范围将增加证券等金融业务。
通过本次交易，上市公司将转型金融服务业，哈高科将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，湘财证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2018年末总资产100,155.97万元，较2017年末109,451.51万元减少8.49%；2018年度营业利润为3,282.26万元，较2017年度3,980.68万元减少17.55%；2018年度归属母公司净利润为1,513.66万元，较2017年度2,094.13万元减少27.72%，哈高科资产规模和盈利水平均有所下降。
本次交易完成后，湘财证券将作为上市公司子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据还未确定， 目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股东均为新湖集团，本次交易完成后，国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中宝持有哈高科股份的比例将超过5%，新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科的关联方，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
2、本次交易完成后新增关联方和关联交易情况
（1）本次交易完成后新增关联方情况
本次交易的标的资产为湘财证券100%股份，目前相关资产的评估工作尚在进行中。本次交易标的资产评估基准日为2019年5月31日，按照预估值100亿元-140亿元测算，本次交易后，预计国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中宝将成为上市公司持股5%以上的股东，即成为上市公司的关联方。
（2）本次交易完成后新增关联交易情况
本次交易后，新湖控股、新湖中宝、新湖集团及其关联方与湘财证券的关联交易将构成公司的关联交易。2018年度湘财证券与新湖控股、新湖中宝、新湖集团及其关联方经常性关联交易如下：
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①湘财证券与新湖集团发生的关联交易为房屋租赁。湘财证券北京首体南路证券营业部向新湖集团承租位于北京市海淀区首体南路9号5楼3层0301的房屋作为经营用房，2018年度湘财证券向关联方支付房屋租金79.46万元。
②湘财证券与新湖期货发生的关联交易为IB业务。IB业务是指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定服务费的业务模式。2018年度，湘财证券接受新湖期货的委托为其介绍客户，收取的IB业务服务费为65.17万元。
③因业务开展需要，2018年度湘财证券及分支机构用于购买大智慧及其控股子公司软件、资讯等共计223.95万元。
④湘财证券在从事经纪、资产管理、投资银行等业务的过程中，为新湖控股有限公司及其关联企业提供的中介服务而收取中介费用。2018年度，湘财证券为新湖中宝非公开发行的公司债券提供了承销服务，收取的承销手续费为47.17万元。
2018年度，湘财证券与新湖控股、新湖中宝和新湖集团及上述主体关联方之间没有发生偶发性关联交易。
（下转130版）
