（上接129版）

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以上关联交易在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。

3、新湖控股、新湖中宝、新湖集团、国网英大、黄伟先生关于规范关联交易的承诺函

为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司全体股东利益，交易对方新湖控股、新湖中宝、国网英大和公司实际控制人黄伟先生、新湖集团分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容参见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东为新湖集团，实际控制人为黄伟先生。为避免哈高科与控股股东的其他控股企业之间可能存在的同业竞争问题，公司控股股东新湖集团及公司实际控制人黄伟先生于2010年5月共同出具了《避免同业竞争承诺函》。《避免同业竞争承诺函》承诺：在现有的住宅地产项目完成开发及销售后，哈高科将不再在中国境内从事住宅地产的开发销售。

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为新湖控股，实际控制人仍为黄伟先生，未发生变更。同时，新湖控股、新湖中宝分别出具了关于避免同业竞争的承诺，具体承诺内容参见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（五）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易前上市公司控股股东为新湖集团，按照本次发行股份购买资产的交易预估价格为100亿元-140亿元测算，本次交易后上市公司控股股东将变为新湖控股，其持有上市公司股份将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》，交易的实施需要上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准新湖控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份，最终的股权结构将根据最终实际发行份数量确定。

本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，仍为黄伟先生。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

截至预案签署日，本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（六）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上交所发布的关于公司治理文件的要求及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，公司的控股股东将变更为新湖控股，实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，持续推进公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的审批程序

1、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易，审议通过本次交易相关事项；

2、上市公司股东大会对本次交易以及新湖控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的批准；

3、交易对方内部决策程序和外部有权部门的审批；

4、中国证监会核准本次交易方案；

5、中国证监会或其派出机构对于湘财证券股权变更的批准；

6、法律法规及监管部门所要求的其他事前审批核准或同意。

本次交易能否通过股东大会审议以及取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益，本次重组相关方做出如下承诺：

■■

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东新湖集团出具了《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

（二）本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东承诺：

“（1）本次交易中，自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。

（2）本公司承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

（3）如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“（1）本次交易中，自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人不存在减持哈高科股份的计划（如适用）。

（2）本人承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

（3）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

根据《重组管理办法》等相关规定，经交易各方友好协商，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）股份锁定安排

为合理保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。详见预案。

（五）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）其他保护投资者权益的措施

在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；随着本次重组的进一步推进，上市公司再召集本次交易的董事会审议相关议案时，独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具相关意见。

十、独立财务顾问的保荐业务资格

公司聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次交易所要求的资格。

十一、待补充披露的信息提示

本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过。截至预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、审批风险

本次交易实施尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次交易尚需履行和获得的批准或核准包括但不限于以下的审批程序：

1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易，审议通过本次交易相关事项；

2、上市公司股东大会对本次交易以及新湖控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的批准；

3、交易对方内部决策程序和外部有权部门的审批；

4、中国证监会核准本次交易方案；

5、中国证监会或其派出机构对于湘财证券股权变更的批准；

6、法律法规及监管部门所要求的其他事前审批核准或同意；

本次交易能否通过股东大会审议以及取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

在本次交易进程中，交易各方可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，若交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。

此外，公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

其他原因亦可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者关注上述风险。

三、本次交易标的财务数据及预估值调整的风险

截至预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注上述风险。

四、标的公司股份存在质押和冻结的情况

截至重组预案签署日，交易对方中新湖控股所持标的公司股份有28,830 万股存在股份质押情形，华升集团所持标的公司4,000万股存在股份质押情形，青海投资所持标的公司1,004.28万股存在司法冻结情形。

根据公司与交易对方已签署的《发行股份购买资产协议》，对于在协议签署日标的资产之上已存在的质押，交易对方全力采取措施促使于上市公司为审议本次重组报告书（草案）相关事项而召开的首次股东大会3日前解除质押，未按期解除质押的，该等股份不再纳入标的资产范围；对于在协议签署日标的资产之上已存在的司法冻结，交易对方全力采取措施促使于公司重组报告书董事会前解除冻结，未按期解除冻结的，该等股份应不再纳入标的资产范围。

五、证券公司的主要业务风险

（一）监管政策风险

由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于证券公司的持续、稳定、健康发展，但也将对证券公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给证券公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若未来湘财证券未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的业务拓展受限、盈利能力下降。

（二）行业竞争风险

一方面随着近年来证券行业的发展，行业集中度不断提升，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势与中小券商在业务规模和盈利能力明显强于中小券商，行业中“马太效应”愈发明显，中小券商面临行业内外多方的竞争压力。

另一方面，商业银行、保险公司和外资金融机构等竞争对手通过对产品和服务创新向证券公司的传统业务领域渗透已在某些领域与证券公司形成有效竞争。同时，随着互联网金融的发展，金融行业中传统金融机构也将面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。

（三）市场风险

市场风险是指来源于自营投资、做市业务以及其他投资活动所持仓金融头寸的市场价格变动而导致的损失风险。持仓金融头寸的变动主要来自客户的要求或自营投资的相关策略。

市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险、汇率风险。证券价格的变动会直接影响公司自营业务的损益；利率的变化会引起市场的波动，触发股票和债券等证券价格的变动，对湘财证券自营业务产生一定的影响，同时也影响到资金存贷利差、信用类业务利差收入、证券公司客户保证金利差收入以及融资成本等；湘财证券受汇率变动直接影响的范围比较小，仅限于外资股业务和港股通业务。但是如果汇率的变动对股市产生较大影响，会对湘财证券的盈利状况和财务状况产生影响。因此，湘财证券存在因市场的波动而导致的收入和利润的不稳定性。

（四）流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。目前，湘财证券流动性风险主要来自于自营业务、投行业务以及融资融券和转融通、质押式报价回购、股票质押式回购交易等业务。湘财证券根据经营战略、业务特点和风险偏好测定自身流动性风险承受能力，并以此为基础制定流动性风险管理策略、政策和程序。

湘财证券构建了流动性风险管理组织架构与分级控制机制，成立了流动性风险管理应急处置领导小组，制订了严格的自有资金使用制度和流动性风险管理制度，对证券自营业务、融资业务等各类业务都建立了完整的业务管理办法，涉及岗位职责、操作流程、风险控制、应急处理等方面。通过定期或不定期开展流动性专项压力测试，确保各业务风险指标控制在公司的承受范围内。

（五）业务经营风险

湘财证券在经营活动中，主要面临信用业务风险、资产管理业务风险、自营投资业务风险、投资银行业务风险等业务风险。

信用业务风险主要集中在融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等信用类业务。客户信用风险是信用业务的主要风险，主要是指由于交易对手、客户等与证券公司有业务往来的机构或个人违约，而造成证券公司损失的风险。此外，信用业务风险还包括利率风险和操作风险等。

随着湘财证券资产管理的快速发展的同时，资管行业监管政策趋严，虽然湘财证券一直高度重视资管业务规范建设，资管业务的开展仍可能受到影响。资产管理产品收益率的高低影响客户的投资意愿，如果湘财证券管理的资产管理产品由于行业不景气等原因导致收益率不及预期或者不能及时兑付，将会造成投资者认购和持有本公司资产管理产品的积极性下降，进而导致客户流失和资产管理业务收入下降，从而影响公司的资产管理经营业绩。同时，资产管理业务竞争环境愈发激烈，对业务团队的综合能力提出更高要求。若湘财证券不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面保持优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。

证券自营投资余额增长较快，随着市场波动加剧，若出现投资策略选择失误、证券买卖时机把握不当等情况，可能导致湘财证券自营业务收益大幅下降甚至出现亏损。面对市场系统性风险，湘财证券自营业务实行分散化投资策略，同时通过不断提高自身研发实力，优化资产池的筛选工作，尽可能控制自营业务面对的风险，但仍然存在无法避免证券市场固有风险的可能。

湘财证券在从事投资银行业务过程中，会面临包括资本市场波动风险、保荐风险以及承销风险等。资本市场波动将会影响证券市场主体的融资意愿和发行规模，进而对投资银行业务产生影响；湘财证券在履行保荐业务时，面临未勤勉尽责、信息披露在真实性、准确性、完整性方面存在瑕疵，可能对湘财证券保荐业务开展和经营业务带来不利影响；在证券承销中，会面临证券发行定价不合理、条款设计等不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差、发行时机选择不当等因素，导致公司发行失败或被动承担大比例包销责任的风险。

（六）操作风险

操作风险是指由于员工违反职业道德、操作失误或内部流程、技术系统的不完备或失效等导致公司遭受损失的风险，存在于公司各业务层面和环节。

湘财证券十分重视各业务系统的内部控制建设，严格按照监管要求，不断完善内部控制，并把内部控制建设始终贯穿于经营发展的过程之中。湘财证券建立了清晰合理的组织结构及严密有效的三道业务监控防线。湘财证券合规部门、稽核部门及风控部门负责对内部控制执行情况进行合规管理、风险监控、稽核检查、监察问责，对违反内部控制制度的行为，进行包括及时的风险提示、合规风险警示、稽核检查整改通知、定期风控报告等揭示，并对整改落实情况进行跟踪督办、后续检查。

（七）合规风险

合规风险是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规及监管要求而导致公司遭受警告、罚款、责令整改、暂停或吊销业务资格，并可能面临监管评级下调，对公司的经营造成重大负面影响的风险。

湘财证券制定了各类业务管理制度，明确了业务操作规范，健全了内部控制机制；业务执行过程中，严格按照公司制度、流程进行操作；湘财证券加强了对员工相关法律法规、监管规章和自律规则的相关培训，确保经营管理和执业行为的合规性；建立了信息技术支持系统，确定了相关指标及其监控阈值，对合规风险进行监控。

（八）信息系统安全风险

信息系统安全风险是指由于信息系统遭恶意攻击或破坏、设备故障、系统变更操作失败及系统变更非正常操作等导致的信息系统异常、设备重启或宕机无法使用等风险。

湘财证券高度重视信息技术在风险控制中的重要作用。湘财证券根据全面风险管理的需要，对风险管理信息系统进行了全面的升级改造，实现了对信息系统和业务的有效覆盖，并通过加大人力配置，确保了新系统上线的运行稳定。

（九）声誉风险

声誉风险是指由证券公司在经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司产生负面评价的风险。若出现可能对湘财证券产生负面评价的事件，湘财证券的声誉、业务及发展前景可能受损，从而可能对湘财证券的经营业绩及财务状况造成不利影响，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。湘财证券制定一系列的制度和法规，保障和协助公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体之间的信息沟通与交流，尽力确保因声誉所带来的损失。

六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

若上市公司股价波动或市场环境发生变化，可能引起本次募集配套资金金额不足甚至募集失败的风险，将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。

七、重组后上市公司业务整合风险

本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度，导致人员流失风险。

第一节 本次交易的背景与目的

一、本次交易的背景

（一）我国经济发展进入新常态，带来证券行业发展新环境

近年来，我国经济步入新常态，增速降档，调整升级，实体经济发展的新常态催生了金融的新常态。在新常态下，包括新技术、新产品、新业态、新商业模式在内的“新经济”成为新的增长点。由于新经济呈现出规模不大、变化迅速、轻资产、高风险等特性，在获得银行授信方面有相当难度，其融资需求多样化和灵活性，促使融资模式从主要通过银行信贷的间接融资转向更多依靠直接融资；此外，以互联网为代表的新技术在给金融行业带来了严峻挑战的同时，也催生出了更为丰富的金融产品和业态。

随着一系列政策的陆续出台，深化金融体制改革、增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我国资本市场未来的工作重点。随着上交所科创板的推出，我国资本市场将以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向，加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度，在推动中国由制造大国向制造强国转变、国企混合所有制改革中证券公司将发挥更大作用。

证券公司作为资本市场的核心参与主体，服务实体经济、优化资源配置、服务居民财富管理即是新时代背景下的历史使命。

（二）深化金融供给侧结构性改革，行业创新加速

近年来，股指期货、融资融券、场外市场、存托凭证、科创板等新业务陆续在证券市场推出，我国证券业进入了创新发展阶段。2017年2月，中国证监会发布《助力供给侧结构性改革、提升资本市场服务实体经济功能》，提出实体经济是国民经济的根基，是立国之本，资本市场必须从实体经济的内在需求出发，发挥优化资源配置、引导要素有序流动的积极作用。当前，资本市场服务实体经济发展的核心任务是积极服务供给侧结构性改革，落实“三去一降一补”五大重点任务，促进大众创业万众创新，为建设创新型国家作出积极贡献。随着证券行业各类新政的陆续颁布，证券公司的业务范围得到进一步扩大，融资渠道得到进一步拓宽，创新能力得到进一步释放，资本市场环境得到进一步改善，有利于证券公司改善收入结构，提高综合盈利能力。

在从间接融资到直接融资、从增量到盘活存量、从单一品种到多样化三大发展趋势下，证券公司资产证券化、资产管理、IPO、新三板、并购重组、再融资、债券融资等业务迎来发展新契机。

（三）证券行业的行业集中度不断提高，证券公司积极谋变

一方面，从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中与差异化竞争的演进阶段。另一方面，证券行业同质化竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律，创新业务正成为证券公司新的利润增长点。

本次将标的资产注入上市公司，将有助于湘财证券夯实传统优势业务基础，积极拓展创新业务版图，拓宽融资渠道，持续提升综合服务能力，增强盈利能力和抗风险能力，在促进公司业务更好更快地发展。

同时，面对日益激烈的市场竞争，证券公司纷纷求变谋新，湘财证券亦亟需拓宽融资渠道，提升资本实力，优化业务结构，抓住直接投资、融资融券、互联网金融等创新发展机遇，增强竞争力，提升盈利水平。

二、本次交易的目的

（一）实现上市公司业务转型升级，改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益

本次重组是哈高科实现业务转型升级的重要举措。通过本次资产重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，有助于丰富上市公司内涵，优化上市公司产业模式，提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级，有利于公司未来的可持续发展。本次重组完成后，哈高科将抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。

交易完成后，公司主营业务将新增证券服务业，收入渠道将大大拓宽，盈利能力将大幅提升，有利于提高上市公司股东回报水平。

（二）拓宽湘财证券融资渠道、补充资本金、增强抵御风险的能力

较低的资本规模，不仅会降低证券公司的风险抵御能力，同时也会限制公司的市场竞争力。随着证券业创新的不断深入，证券公司的经营风险逐步加大，一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误，则会对资本规模较低的证券公司产生较大的影响。因此，通过本次重组，湘财证券将成为哈高科的子公司，可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，加大金融科技等领域的投入，降低融资成本，提升品牌形象和综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置，扩大业务规模，提升湘财证券整体竞争力。

第二节 本次交易概述

一、本次交易的方案

本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。

（一）发行股份购买资产

1、交易概述

哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券100%股份。湘财证券100%股份在本次重组下的总体预估值区间约为人民币100亿元-140亿元，标的资产的交易价格区间暂定为人民币100亿元-140亿元。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日的评估值作为定价参考依据，并在哈高科重组报告书董事会召开同时签署协议正式确定。

为保持标的公司股份有限公司的组织形式，哈高科有权在资产交割时要求新湖控股将所持部分标的公司股份过户至哈高科全资子公司名下；或在重组报告书董事会召开时，要求新湖控股保留持有部分标的公司股份不参与本次重组。

2、支付方式

在本次交易中，上市公司向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华以发行股份的方式支付交易对价。

3、发行股份情况

（1）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象及发行对象持有标的公司股份情况如下：

■

（2）发行股票的种类和面值

哈高科本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（3）发行股份的定价依据

根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为4.7924元/股，经交易各方友好协商，本次发行价格确定为4.80元/股。

在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。

自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

（4）发行数量

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上交所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。

（5）发行股份的锁定期

新湖控股和新湖中宝以所持湘财证券股份认购的上市公司股份自该股份发行结束之日起36月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，新湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

除上述股东以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的上市公司股份36个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

本次交易对方取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的法律、法规进行减持。

4、过渡期损益归属

交易各方同意，湘财证券自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），湘财证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由上市公司享有或承担。

5、滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

6、上市安排

本次发行股份购买资产项下全部新增股份将申请在上交所上市交易。

7、决议的有效期

本次购买资产方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

3、募集配套资金金额、发行数量及发行对象

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格，本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，募集配套资金总额将根据询价方式确定的发行价格确定。最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。

本次募集配套资金的发行对象不超过10名特定对象，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将合计不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

4、锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。

本次交易完成后，交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

5、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。

6、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

7、上市安排

本次募集配套资金项下非公开发行的股票，在上交所上市交易。

8、决议有效期

本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股东均为新湖集团，本次交易完成后，国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中宝持有哈高科股份的比例将超过5%，新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科的关联方，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（四）本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易标的公司100%股份预估值100亿元-140亿元，拟购买标的公司的资产总额、资产净额占上市公司2018年度经审计的合并财务报表的比例均预计达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（五）本次交易不构成重组上市

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，上市公司交易前后实际控制人均为黄伟先生，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易，审议通过本次交易相关事项；

2、上市公司股东大会对本次交易以及新湖控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的批准；

3、交易对方内部决策程序和外部有权部门的审批；

4、中国证监会核准本次交易方案；

5、中国证监会或其派出机构对于湘财证券股权变更的批准；

6、法律法规及监管部门所要求的其他事前审批核准或同意。

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

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