成都旭光电子股份有限公司关于收到上海证券交易所
《发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：2019-028

成都旭光电子股份有限公司关于收到上海证券交易所

《发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“旭光股份”）于2019年7月2日收到上海证券交易所《发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0955号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

成都旭光电子股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于标的资产

1.预案披露，本次交易业绩承诺方王勇等8人持有成都储翰科技股份有限公司（以下简称储翰科技或标的公司）的股权比例合计为31.40%，上市公司持有标的公司的股权比例为32.55%。请公司补充披露：（1）上市公司目前实际参与标的公司生产经营管理的情况，包括董事会席位、派驻高级管理人员、主导的技术研发以及掌握的采购和销售渠道等；（2）结合标的公司章程、股权结构、董事会构成、重大经营决策、核心技术和关键管理人员等情况，说明标的公司目前认定的实际控制方为上市公司而非上述8人的依据，以及在已控制标的资产的情况下继续收购股权的主要考虑。请财务顾问和会计师发表意见。

2.预案披露，储翰科技主要从事通信类光电器件产品研发、生产与销售，其上游主要是TO级CHIP或者各类光电器件组件、IC芯片、PCB、电阻、电容、金属结构件、光学薄膜元件、尾纤等生产企业。请公司补充披露：（1）具体说明标的公司各主要通信类光电器件的核心功能组件及其主要供应商，以及标的公司自主生产的元器件和加工环节；（2）标的公司进口原材料芯片的采购成本、数量、供应商，相关进口原材料供应的稳定性和持续性，以及保障原材料供应稳定性的相关措施。请财务顾问发表意见。

3.预案披露，光电器件组件及光电模块作为光通信设备中的重要组成部分，其制造技术将朝着小型化、低成本、高速率、远距离、热插拔等方向发展，对光电器件组件及光电模块产品的技术水平和工艺品质提出了更高的要求。请公司补充披露：（1）标的公司主要光电器件组件及光电模块产品的核心技术指标及同行业对比情况，包括体积、成本、速率、距离以及是否支持热插拔；（2）光电器件组件及光电模块产品的技术水平和工艺品质主要制约因素，行业解决路径及主要技术方案和厂商。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，储翰科技业务主要分为芯片封装、光电器件组件及光电模块三大类，主要产品包括光电器件组件及光电模块。2018年储瀚科技毛利率为11.75%，同比下降81个百分点。请公司补充披露：（1）分别列示2017年、2018年标的公司各板块业务、主要产品的收入、成本及其占比，并说明毛利率波动的主要原因；（2）结合标的公司报告期内各产品的产销量、收入、毛利率情况，对其行业地位、市场份额、专利技术、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较，说明标的公司的核心竞争能力。请财务顾问发表意见。

5.预案披露，储瀚科技主要产品包括6Gb/s、10Gb/s、25Gb/s、40Gb/s通讯类光电器件组件、光电模块及4X10G、4X25G、4X100G等数据中心用光电器件组件、光电模块等。请公司补充披露：（1）截止目前，上述各类产品所处的研发阶段、量产规模和商用情况，及公司已获发明专利相关情况；（2）上述各类产品的主要差异和影响因素，标的公司研发解决的主要技术问题，并提示风险。请财务顾问发表意见。

6.预案披露，储瀚科技2018年度实现营业收入4.61亿元，同比下降19.36%，归母净利润920万元，同比下降63.03%，经营活动现金流净额为-603万元。2019年1-4月实现收入1.9亿元，归母净利润1,067万元，经营活动现金流净额1,593万元。请公司补充披露：（1）结合所处行业情况，说明标的公司2018年以来业绩大幅波动的主要原因，是否具有持续性，以及公司、标的公司为应对业绩波动已采取的相关措施安排；（2）结合业绩大幅波动的情况，说明标的公司业绩承诺的测算依据及可实现性。

7.预案披露，截至2019年4月末，储翰科技应付票据及应付账款余额为2.23亿元，占净资产比例达89%。请公司补充披露：（1）报告期内储翰科技前5大供应商名称、采购内容、采购金额，是否存在关联关系；（2）结合业务规模、采购模式，分析说明储翰科技应付票据及应付账款占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（3）结合销售模式，说明储瀚科技是否对单一供应商和供应商占款形成依赖，并充分提示相关风险。请财务顾问和会计师发表意见。

8.预案披露，储翰科技报告期内前五大客户营业收入占比分别为93.28%、82.60%、78.64%，客户集中度较高。2017年末、2018年末及2019年4月末，储翰科技应收账款账面价值分别为15,379.22万元、21,186.43万元及18,925.07万元，占当期营业收入的比重分别为26.90%、45.96%及99.72%。请公司补充披露：（1）各报告期末储翰科技应收账款余额前5大客户的名称、报告期内收入金额，是否存在关联关系；（2）结合同行业情况，说明上述应收账款占销售收入的比例是否符合行业惯例，以及坏账准备计提是否充分。请财务顾问和会计师发表意见。

9.预案披露，2018年末，储翰科技固定资产账面价值为1.05亿元,较2016年末2,835万元增加7,666万元，固定资产投资投入资金量较大。请公司补充披露：（1）结合同行业可比公司的情况及标的公司的固定资产的利用情况，分析标的公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况，明确标的公司的固定资产投资、产出情况是否与行业其他公司一致，如存在差异，请解释原因；（2）新增投资固定资产的资金来源，折旧等费用对标的公司业绩的影响程度，并说明业绩承诺如何考虑该影响。请财务顾问发表意见。

二、关于业绩承诺及估值

10.预案披露，业绩承诺方承诺标的公司在2019年至2021年期间累计实现的净利润数不低于1.1亿元。其中，承诺净利润包括储翰科技正常经营业务密切相关的扣税后的扶持基金、人才计划奖励等政府补助之和。请公司补充披露：（1）上述政府补助被纳入业绩承诺的考虑、依据及合理性，测算政府补助在承诺业绩中的比例，并说明该业绩承诺安排是否有利于保护上市公司利益；（2）2016年至2018年储翰科技历年来已获取的相关政府补助类目名称、取得时间、持续年限、会计核算方法及确认金额，说明是否对政府补助等非经常性损益存在依赖，并提供相关依据；（3）截至目前，储翰科技已获政府补助的情况，上述补助项目在业绩承诺到期后，是否仍具有可持续性，并说明理由；（4）根据公司及储瀚科技2018年年报，储瀚科技已累计向公司申请委托贷款4000万元，年化利率4.785%，请公司结合银行同期利率水平，说明上述委托贷款对标的公司业绩的影响程度，此次业绩承诺设置中是否已考虑前述影响。请财务顾问和会计师发表意见。

11.预案披露，如储翰科技超额完成业绩承诺，则公司将在业绩承诺期最后年度对业绩承诺方进行奖励。请公司补充披露，设置前述业绩奖励安排的原因、依据和合理性，是否涉及或有对价及其会计处理。请财务顾问和会计师发表意见。

12.预案披露，本次交易的预估值尚未确定。但基于标的公司历史估值，暂定储翰科技100%股权交易价格不低于4.64亿元，本次拟交易的储翰科技67.45%股权的交易价格不低于3.13亿元。请公司补充披露：（1）标的公司历史估值的发生时间、估值方法、交易方名称、交易安排等相关情况；（2）对比标的公司目前的经营状况，说明历史估值是否具有参考性，本次交易预估值的合理性，是否充分保护上市公司利益。请财务顾问发表意见。

三、其他

13.预案披露，本次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及向上修正机制。其中当上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决。请公司补充披露：（1）转股价格向上修正机制的相关方案及审议程序；（2）上述向下修正机制安排的主要原因及考虑，是否充分保障上市公司利益。请财务顾问发表意见。

14.预案披露，储翰科技目前是股转系统挂牌的股份有限公司，且储翰科技董监高所持股份需在储翰科技变更为有限责任公司之后才能全部转让。请公司补充披露储瀚科技摘牌程序的有关流程、安排及预计完成时间，并充分提示相关风险。

请你公司在收到本问询函后即予以披露，并于2019年7月9日之前，针对上述问题书面回复我部，同时对预案作相应修改。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一九年七月二日