浙江卫星石化股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议的公告

证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-051

浙江卫星石化股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知因审议事项紧急，于2019年7月1日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次会议于2019年7月2日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。

会议由公司董事长、总裁杨卫东先生主持，监事唐文荣、胡肖龙、杨玉琴出席本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》；

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨玉英、王满英回避表决。

2、审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨玉英、王满英回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

3、审议通过了《关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案的议案》。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司董事会

二〇一九年七月三日

证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-052

浙江卫星石化股份有限公司

第三届监事会第二十次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知因审议事项紧急，于2019年7月1日以电子邮件形式送达公司全体监事。监事会于2019年7月2日在公司会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

本次会议由监事会主席唐文荣先生主持，公司董事会秘书沈晓炜先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经全体监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》；

监事会认为：根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。我们一致同意将回购价格从4.81元/股调整为4.516元/股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

监事会认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

三、备查文件

1、第三届监事会第二十次会议决议。

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司监事会

二〇一九年七月三日

证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-053

浙江卫星石化股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江卫星石化股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年7月2日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》和《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司1名首次授予限制性股票激励对象离职不再具备激励资格，故公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票45,000股全部进行回购注销。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45,000股，回购注销事项尚需提交公司股东大会进行审议，具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

1、2016年9月2日，卫星石化第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；关联董事王满英、杨玉英回避本次董事会会议表决。公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。

2016年9月2日，卫星石化第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及《关于〈浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2016年9月19日，卫星石化召开2016年第二次临时股东大会并审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2016年10月25日，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，卫星石化第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司及激励对象已符合本次激励计划规定的各项授予条件，确定以2016年10月25日作为本次授予的授予日，根据《浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及激励对象名单向激励对象授予相应额度的限制性股票，关联董事王满英、杨玉英回避表决。公司独立董事对上述议案发表意见，同意按照本次激励计划的规定向激励对象授予限制性股票。

2016年10月25日，卫星石化第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。

4、2017年10月26日，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，卫星石化第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事王满英、杨玉英回避表决。董事会认为本次符合解锁条件的23名激励对象所持的共计140.8万股限制性股票的解锁条件已成就。公司独立董事对上述议案发表意见，同意按照本次激励计划的规定向激励对象解锁第一期相应份额的限制性股票。

2017年10月26日，卫星石化第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照本次激励计划的规定向激励对象解锁第一期相应份额的限制性股票。

5、2018年10月26日，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，卫星石化第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事王满英、杨玉英回避表决。董事会认为本次符合解锁条件的23名激励对象所持的共计105.6万股限制性股票的解锁条件已成就。公司独立董事对上述议案发表意见，同意按照本次激励计划的规定向激励对象解锁第二期相应份额的限制性股票。

2018年10月26日，卫星石化第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照本次 激励计划的有关规定向激励对象解锁第二期相应份额的限制性股票。

6、2019年7月2日，卫星石化第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司2016年度、2017年度、2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划》(草案)的规定将限制性股票回购价格由4.81元/股调整为4.516元/股，关联董事王满英、杨玉英回避表决；审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因限制性股票激励对象中1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销上述1名已授予但尚未解除限售的限制性股票4.5万股，关联董事王满英、杨玉英回避表决；审议通过了《关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案的议案》，同意将上述议案提交2019年第一次临时股东大会审议。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。

2019年7月2日，卫星石化第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司2016年度、2017年度、2018年度权益分派方案的实施，同意根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定将限制性股票回购价格由4.81元/股调整为4.516元/股；审议通过了《关于回购注销公司 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因限制性股票激励对象中1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票4.5万股。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）回购注销的原因、数量

根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购及注销该部分限制性股票。”、“因发生其他情形的，回购价格不得超过授予价格加上银行同期存款利息之和。”

鉴于原激励对象在2016年限制性股票激励计划首次授予第三期限制性股票解锁前已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，上述人员不再具备股权激励资格，公司董事会决定将以上1名离职人员持有的尚未解锁的限制性股票45,000股全部进行回购注销。

本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45,000股。

（二）回购价格

1、激励对象离职而回购的回购注销价格

根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购及注销该部分限制性股票。因发生其他情形的，回购价格不得超过授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

根据公司2016年度、2017年度、2018年度权益分派方案的实施和《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应当就利润分派的实施对本次激励计划回购限制性股票的价格进行相应的调整，具体调整方式如下：

P＝P0-V=4.81-0.116-0.088-0.09=4.516元/股

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

根据上述调整，激励对象离职而回购的回购注销价格为4.516元/股。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

■

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事意见：公司2016年限制性股票激励计划回购价格调整系基于公司权益分派方案进行的调整，本次回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我们一致同意董事会将回购价格从4.81元/股调整为4.516元/股。

因1名原激励对象离职不再具备激励资格，公司决定将其持有的尚未解锁的限制性股票45,000股全部进行回购注销，回购价格为4.516元/股。公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们一致同意回购注销上述1人已获授但尚未解除限售的45,000股限制性股票。

六、监事会意见

监事会意见：根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。 我们一致同意将回购价格从4.81元/股调整为4.516元/股。

公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票。

七、法律意见书结论性意见

法律意见：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均符合《管理办法》《备忘录4号》及《激励计划》(草案)等有关法律、行政法规和规范性文件及《管理办法》《备忘录4号》及《激励计划》(草案)的规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准和授权。公司尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、上海市瑛明律师事务所出具的关于浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司董事会

二〇一九年七月三日

证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-054

浙江卫星石化股份有限公司

关于2019年第一次临时股东

大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议决议，公司决定于2019年7月12日召开2019年第一次临时股东大会， 详见2019年6月27日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-045）。

2019年7月1日，公司董事会收到公司控股股东浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫星控股”）《关于提议于2019年第一次临时股东大会增加临时议案的函》，提请将《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》递交公司2019年第一次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》和《浙江卫星石化股份有限公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，卫星控股持有公司股份39.89%，具有提出临时提案的资格，且提案的内容未违反相关法律法规，属于《浙江卫星石化股份有限公司章程》的规定及股东大会的职权范围，上述议案已经公司于2019年7月2日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会同意将上述议案提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。

因增加临时提案，公司2019年第一次临时股东大会审议的议案有所变动，除上述变动外，本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项均保持不变。现就关于召开公司2019年第一次临时股东大会的事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：浙江卫星石化股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2019年7月12日（星期五）下午15:00

网络投票时间为：2019年7月11日一2019年7月12日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月12日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月11日15:00至2019年7月12日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2019年7月5日（星期五）

7、出席对象：

（1）凡2019年7月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：浙江卫星石化股份有限公司201会议室（地址：浙江省嘉兴市南湖区富强路196号）

二、本次股东大会审议事项审议

1、审议《关于修改公司〈2018年限制性股票激励计划〉(草案)及摘要部分条款的议案》；

2、审议《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

3、审议《关于公司申请注册发行非金融企业债务融资工具方案的议案》；

4、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次债务融资工具相关事项的议案》；

5、《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

说明：审议内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

提案1、提案2以及提案5需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2019年7月8日（上午8:30一11:30、下午13:00一16:30）；

2、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

传真：0573-82229088

3、登记地点：浙江卫星石化股份有限公司201会议室（地址：浙江省嘉兴市南湖区富强路196号）

4、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：公司董事会办公室

联系电话：0573-82229096

联系人：沈晓炜 丁丽萍

五、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、第三届董事会第二十二次会议决议。

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司董事会

二〇一九年七月三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362648”，投票简称为“卫星投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

表一、本次股东大会提案编码表

■

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年7月12日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年7月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

浙江卫星石化股份有限公司：

兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2019年7月12日召开的浙江卫星石化股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

本次股东大会提案表决意见表

■

注：请在每一需审议的议案或事项表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签字：

受托人公民身份号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）