江西正邦科技股份有限公司
第五届董事会第四十八次会议
决议公告
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一103
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
第五届董事会第四十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第四十八次会议（“本次会议”）通知于2019年6月21日以电子邮件和专人送达方式发出。
2、本次会议于2019年7月2日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于可转换公司债券发行方案的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的总规模不超过人民币160,000.00万元（含160,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
a)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
b)付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
c)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易额/该日公司A股股票交易量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）转股价格向下修正
①修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
a)在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
b)本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（12）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（11）赎回条款的相关内容）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（13）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
（14）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
（16）债券持有人及债券持有人会议
①债券持有人的权利
a)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
b)根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
c)根据约定的条件行使回售权；
d)依照法律、行政法规及《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
e)依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
f)按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
g)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
h)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
a)遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
b)依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
c)遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d)除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
e)法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
③债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
a)公司拟变更募集说明书的约定；
b)公司未能按期支付本期可转债本息；
c)公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
d)保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
e)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
a)公司董事会提议；
b)单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
c)中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（17）募集资金用途
本次拟公开发行可转换公司债募集资金总额不超过160,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（18）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（19）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（20）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
具体内容详见2019年7月3日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了公司《公开发行可转换公司债券预案》。 具体内容详见《公开发行可转换公司债券预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2019年7月3日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2019年7月3日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》。
5、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人员全权处理本次公开发行可转换公司债券的一切有关事宜，包括：
（1）在相关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）办理本次发行的其他相关事宜；
（9）除第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文 件的规定并结合自身实际情况，编制了《公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《公司控股股东和实际控制人对公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺的公告》详见刊登于2019年7月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一105号公告。
7、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司放弃公开发行人民币11.7亿元公司债券的议案》。
经公司分别于2017年5月2日召开的公司董事会第五届第十二次会议和于2017年6月8日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过，并且经中国证监会“证监许可[2017]1899号”文核准，公司获准于境内以分期方式公开发行不超过人民币17亿元的公司债券，其中公司2017年公司债券（第一期）发行规模为人民币5.3亿元，已于2017年12月4日完成发行并上市。
为顺利推进公司本次公开发行可转换公司债券事宜，公司拟放弃2017年获准发行的公司债券中尚未发行的人民币11.7亿元债券额度，不再发行。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》；
因公司下属子公司东营正邦生态农业发展有限公司、韶关正邦农牧科技有限公司及玉林正邦饲料有限公司业务发展的需要，拟向银行等金融机构新增综合授信业务，并由公司或下属子公司为其银行融资等业务提供连带责任担保，担保额度共20,500万元，担保期限分别为3年、2年和3年。
董事会同时授权公司董事长或其授权代理人在此担保额度内，办理具体的签署事项。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表了独立意见。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《关于为下属公司提供担保的公告》详见刊登于2019年7月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一106号公告。
10、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的议案》；
为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为3家合并报表范围内控股子公司所签订的原料购销合同的提供不超过2,000万元的采购货款担保，担保期限3年内有效。董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。
本项议案需提交股东大会审议。
《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的公告》详见刊登于2019年7月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一107号公告。
11、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的要求，制定了《江西正邦科技股份有限公司未来三年（2020一2022年）股东回报规划》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《江西正邦科技股份有限公司未来三年（2020一2022年）股东回报规划》详见刊登于2019年7月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。
12、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
提议召开2019年第三次临时股东大会。
《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》详见刊登于2019年7月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一108号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届第四十八次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月三日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一104
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
第五届监事会第三十七次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届监事会第三十七次会议通知于2019年6月21日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。
2、本次会议于2019年7月2日上午10:30在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生、财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书等高管列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于可转换公司债券发行方案的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的总规模不超过人民币160,000.00万元（含160,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）票面金额和发行价格
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
a)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
b)付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
c)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易额/该日公司A股股票交易量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）转股价格向下修正
①修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
a)在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
b)本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（12）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（11）赎回条款的相关内容）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（13）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
（14）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
（16）债券持有人及债券持有人会议
①债券持有人的权利
a)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
b)根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
c)根据约定的条件行使回售权；
d)依照法律、行政法规及《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
e)依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
f)按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
g)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
h)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
a)遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
b)依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
c)遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d)除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
e)法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
③债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
a)公司拟变更募集说明书的约定；
b)公司未能按期支付本期可转债本息；
c)公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
d)保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
e)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
a)公司董事会提议；
b)单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
c)中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（17）募集资金用途
本次拟公开发行可转换公司债募集资金总额不超过160,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（18）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（19）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（20）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
具体内容详见2019年7月3日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了公司《公开发行可转换公司债券预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2019年7月3日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2019年7月3日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》。
5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文 件的规定并结合自身实际情况，编制了《公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《公司控股股东和实际控制人对公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺的公告》详见刊登于2019年7月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一105号公告。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司放弃公开发行人民币11.7亿元公司债券的议案》
经公司分别于2017年5月2日召开的公司董事会第五届第十二次会议和于2017年6月8日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过，并且经中国证监会“证监许可[2017]1899号”文核准，公司获准于境内以分期方式公开发行不超过人民币17亿元的公司债券，其中公司2017年公司债券（第一期）发行规模为人民币5.3亿元，已于2017年12月4日完成发行并上市。
为顺利推进公司本次公开发行可转换公司债券事宜，公司拟放弃2017年获准发行的公司债券中尚未发行的人民币11.7亿元债券额度，不再发行。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的要求，制定了《江西正邦科技股份有限公司未来三年（2020一2022年）股东回报规划》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届第三十七次监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
监事会
二〇一九年七月三日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一105
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补回报措施、
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2019年12月底完成发行，且所有可转债持有人于2020年6月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为160,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年度持平，2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述对2019年业绩及2020年增长率的假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次发行产生的利息费用；
6、假设本次可转债的转股价格为18.18元/股（该价格为公司A股股票于本公告日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为8,800.88万股；
7、在预测公司本次发行前后总股本时，未考虑除本次发行之外的其他因素对总股本的影响；
8、在预测公司本次发行前后净资产时，未考虑除本次募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明
（一）本次发行的背景
1、国家政策支持
农业是国民经济的基础，国家始终把农业放在国民经济发展的首位。2017年中央1号文件《中共中央国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》指出：农业的主要矛盾由总量不足转变为结构性矛盾，突出表现为阶段性供过于求和供给不足并存，矛盾的主要方面在供给侧。必须顺应新形势新要求，坚持问题导向，调整工作重心，深入推进农业供给侧结构性改革，加快培育农业农村发展新动能，开创农业现代化建设新局面。明确规定了农业和农村经济结构调整要以优化品种、提高质量、增加效益为中心，积极调整种（养）业结构（包括品种结构和品质结构），发展优质高产高效的种养业。要发展特色农业，形成规模化、产业化的生产格局，提高商品率。要积极鼓励和发展适应当地农村特点和促进农民增加收入的经济联合体。
《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》提出，中国将大力发展畜牧业产业化经营，鼓励畜产品加工企业通过机制创新，建立基地，树立品牌，向规模化、产业化、集团化、国际化方向发展，提高企业的竞争力。
农业部在《畜牧业发展行动计划》中将种畜禽良种繁育体系建设和具有规模化优质商品猪基地建设列为行动重点。“要求生猪主产省根据自身生产特点，完善种猪繁育场建设，形成相对独立的繁育体系，避免频繁地大跨度调运种猪”。和“加强畜产品市场开发，扩大消费需求，加快优质畜产品出口生产基地建设”。
因此，作为国家重点鼓励发展产业之一的生猪育种、繁育行业，正迎来重大发展机遇。掌握着生猪育种、繁育等关键领域核心技术的正邦科技，具备了与我国生猪养殖行业共同发展、进步的客观条件。
2、行业规划
根据世界卫生组织食品安全规划和全球食品安全战略，对包括肉制品在内的所有食品质量安全提出了更加严格的标准。“十二五”期间，国家积极鼓励发展特色农业、生态农业、高效农业，发展优质农产品生产，全面实施无公害绿色食品工程，并且对农业综合开发提出了明确的指导意见，并出台了一系列重点扶持促进发展的政策和措施。为提高我国包括猪肉制品在内的农产品的市场竞争力，推进规模化产业化进程带来了新的生机。
（二）本次发行的必要性和合理性
1、发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路
目前我国生猪饲养产业结构不合理，存在良种繁育体系不完善、层次结构不分明、养猪场基础设施薄弱、选育水平低、供种能力小等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。
随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，增加行业集中度。因此，本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合畜牧业发展趋势。同时，本次募投项目的实施将进一步扩大公司仔猪和肥猪的繁殖和饲养规模，有助于公司把握市场转型带来的良机，扩大出栏量，为市场提供稳定的生猪供应。
2、丰富“菜篮子”工程是满足人民消费水平升级的需要
近几年，随着我国经济快速稳定发展，人民物质生活水平有了较大提高，人民饮食结构方面发生了较大变化，以植物性食物为主的消费结构，正逐步向植物性与动物性并重方向发展。农村城镇化后，农民生活已从温饱型向小康型过渡，生活逐步向改善型消费转变，对食品消费需求从量的需求转变到质的要求。同时，随着我国城市化进程的加快，人民生活水平的提高，饮食文化得到改变，人们开始追求优质、安全、卫生的饮食，消费者对消费食品品牌、品质、安全性等有了更高的需求，优质、安全的食品将成为主流食品。在这些条件下，安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，并向规模化、品牌化方向发展。
近些年，我国肉类的结构性消费升级发端于大城市，目前正在向中等城市和经济发达地区的农村扩散。由于生活水平的提高，连锁超市的发展和冷藏物流手段的改善，各种冷却分割肉、小包装肉、中西式生熟肉制品等增长迅速，在餐馆就餐食肉的数量和比重年年上升，为国内肉类加工业扩大生产能力、调整生产结构都提供了良好的机遇，也使我国生猪养殖业有了较快发展，以商品代肉畜为代表的猪肉制品需求有了较大增长。因此，本项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。
3、公司的市场渠道广泛
目前，公司的生猪养殖业务主要在江西、湖南、湖北、广东、山东、东北、河北、内蒙古等全国核心养猪区域。多年来，公司已经累积发展了广泛而稳定的客户群体。本次募集资金投资项目生产的产品可以依托公司现有的营销渠道完成销售。同时，随着养殖行业的规模化进程逐步推进，公司依托现有产业链在动物营养、疾病防控、猪场管理等方面的技术优势，组建养殖技术服务团队，为中小规模生猪养殖场提供包括行业信息服务、生产管理服务、环保解决方案等养殖综合服务方案，构建了与客户之间长期稳定的合作关系，这有利于本次募投项目产品的市场推广。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将主要用于发展生猪养殖场和补充流动资金。公司一直将生猪养殖业务作为公司重点发展的核心业务，本次募集资金投资项目是对公司现有主营业务的进一步巩固和加强，募集资金投资项目的实施，有助于公司在现有主营业务基础之上，增强公司在业务规模、资金实力等方面的竞争力，提升公司的市场占有率和竞争力，为公司未来持续发展提供良好的条件。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高级管理人员均长期从事饲料生产和生猪养殖的日常经营管理活动，积累了丰富的产、供、销等经营管理经验，已形成一整套生产、流通、销售体系。公司实行全员招聘、竞争上岗，采用“引进、培养、调任、晋升、派出”等多种方式，针对不同级别、不同岗位建立了三级培训体系，着重培养复合型人才，生产工人一人多岗技能、营销服务人员畜牧、兽医复合技能做到人尽其才，使人才使用效益最大化。多层次、针对性的人才管理结构提高了公司的经营管理效率。目前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队和饲料生产销售团队，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。
2、技术储备
经过多年的积累，公司目前已初步形成了“饲料→兽药→种猪繁育→商品猪养殖”的一体化产业链，并拥有多项专利。公司仍将继续加强科研资金投入，强化在饲料、育种和兽药、农药研发力量，提高产品的安全性、高效性，在猪场建设方面寻求更现代化、更节能和更高效的建设和饲养模式，提供公司的核心竞争力，打造现代化高科技农业企业。
3、市场储备
近十几年来，全球猪肉产量和消费量均保持增长态势。根据美国农业部的统计数据，全球猪肉产量从2001年的8,358万吨增长到2018年的11,307万吨，全球猪肉消费量从2001年的8,345.90万吨增长到2018年的11,258.40万吨。从地区分布上看，中国为猪肉生产第一大国。根据国家统计局的数据，2018年中国猪肉产量5,404万吨，占全球猪肉总产量的47.79%。2018年中国猪肉消费量为5,595万吨，占全球猪肉总消费的49.70%。随着我国经济的稳定增长，城市化的稳步推进，猪肉的消费量将持续保持稳定增长。公司是我国较大的生猪养殖企业，基于国内猪肉消费的巨大市场空间，公司的生猪养殖在国内市场的占有率有待进一步提升。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、商品猪和仔猪的养殖与销售；农药兽药的生产和销售。公司目前已初步形成了“饲料→种猪育种→商品猪和仔猪养殖”的一体化产业链。目前公司各项业务发展情况良好。
饲料业务：2018年公司饲料销量479.59万吨，销售规模处于行业领先地位。同时，公司在现有托管模式基础上，根据不同客户的实际市场需求，进一步创新设计了猪场协管、指标托管、成本托管等模式，满足不同客户的服务需求，提高客户的养殖效率和粘性，提升产品附加值。2018年，公司猪料毛利率水平由2017年的11.96%提升至今年的12.31%。
养殖业务：近年来，公司大力发展养殖业务。2018年生猪出栏量为553.99万头，生猪养殖业务发展势头良好。公司在维持原有自繁自养模式优势的基础上，大力推动“公司+农户”、“公司+农场主”的轻资产发展模式。目前，公司在合作养猪农户的选择、猪场建设指导、养殖管理技术输出与扶持、猪场的环保建设与可持续发展、养殖利润分配及风险控制、生猪回收管控方面积累了可供复制的成熟经验，为公司未来的生猪养殖业务快速发展奠定了坚实基础。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将加强募集资金管理，提高资金使用效率、着力发展主营业务，增厚未来收益、加快募集资金投资项目的开发和建设进度、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、着力发展主营业务，增厚未来收益
公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。经过多年发展，公司已成为农业行业的龙头企业之一，面对我国农业结构调整和行业的变革，公司积极探索自身发展路径。2016年起，公司养殖事业部着力于“公司+农户”模式的探索与实践，将公司成熟的猪场管控技术及环保建设优势、品牌优势、包含饲料兽药仔猪的全套产品力及养殖技术优势、肥猪的销售优势与农户的固定资产建设、土地资源、养殖责任心等结合，打造公司生猪养殖业务轻资产、快速扩张的合作养殖模式。2017年，公司又发展了“公司+农场主”模式。农场主经营着适度规模的种植业，拥有配套的土地资源。规模适度的生猪养殖场所产生的排泄物对农场主的种植业务是宝贵的生物质有机肥，公司农药事业部还能同步提供植保技术服务支持，为生猪养殖业的种养结合、绿色循环、降本增效、可持续发展探索出一条可行的经营之道。本次募投项目的成功实施是公司转向“公司+农户”、“公司+农场主”等轻资产发展模式的重要举措。
2、加快募集资金投资项目的开发和建设进度
本次募投项目经济效益良好，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
3、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求并结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确规定，公司将依照监管机构要求，不断强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司和公司实际控制人林印孙对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/公司将依法承担补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月三日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一106
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于为下属子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）2019年7月2日第五届董事会第四十八次会议全体参会董事同意，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，有关事项如下：
一、担保情况概述
因公司下属子公司东营正邦生态农业发展有限公司（“东营正邦”）、韶关正邦农牧科技有限公司（“韶关正邦”）及玉林正邦饲料有限公司（“玉林正邦”）业务发展的需要，拟向银行等金融机构新增综合授信业务，并由公司或下属子公司为其银行融资等业务提供连带责任担保，担保额度共20,500万元，担保期限分别为3年、2年和3年。本次担保对象为本公司合并报表范围内的下属子公司，无其他对外担保。具体对外担保额度如下：
单位：人民币万元
■
公司董事会同时授权公司董事长或其授权代理人在此担保额度内，办理具体的签署事项。
二、被担保人基本情况
（一）东营正邦生态农业发展有限公司
1、公司名称：东营正邦生态农业发展有限公司
2、成立日期：2013年3月26日
3、注册地址：东营市河口区新户镇牟桥村
4、法定代表人：林智毅
5、注册资本：40,002.18万元
6、经营范围：农作物的种植、销售,生猪养殖、销售;畜牧养殖技术推广及咨询服务;以自有资产投资。(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股东的出资额及出资比例：
■
注：公司持有加美(北京)育种科技有限公司100%的股权。
8、主要财务状况：截止2018年12月31日，东营正邦总资产206,191.48万元，负债总额165,951.68万元，净资产40,239.80万元；2018年度实现营业收入85,747.68万元，净利润23,318.67万元。截止2019年3月31日，东营正邦总资产205,491.40万元，负债总额168,953.93万元，净资产36,537.47万元；2019年1-3月实现营业收入36,074.44万元，净利润-3,702.33万元。
（二）韶关正邦农牧科技有限公司
1、公司名称：韶关正邦农牧科技有限公司
2、成立日期：2016年3月29日
3、注册地址：韶关市武江区西联镇甘棠工业园甘棠大道9号
4、法定代表人：沈卫华
5、注册资本：8,000万元
6、经营范围：销售：饲料、饲料原料及饲料添加剂：养殖技术与服务；畜禽养殖：农副产品的收购。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股东的出资额及出资比例：
■
注：广州正邦养殖生物科技有限公司由公司控股子公司江西正邦养殖有限公司100%持股。
9、主要财务状况：截止2018年12月31日，韶关正邦总资产16,476.23万元，负债总额14,533.90万元，净资产1,942.33万元；2018年度实现营业收入30,255.81万元，净利润99.83万元。截止2019年3月31日，韶关正邦总资产27,824.08万元，负债总额19,699.15万元，净资产8,124.93万元；2019年1-3月实现营业收入23,487.11万元，净利润182.60万元。
（三）玉林正邦饲料有限公司
1、公司名称：玉林正邦饲料有限公司
2、成立日期：2010年3月10日
3、注册地址：陆川县珊罗镇六燕村
4、法定代表人：李小煌
5、注册资本：1,500万元
6、经营范围：饲料生产加工及销售;猪、鸡、鸭养殖销售;生猪、活禽收购销售。
7、股东的出资额及出资比例：
■
注：广州正邦养殖生物科技有限公司由公司持股51%。
10、主要财务状况：截止2018年12月31日，玉林正邦总资产9,801.80万元，负债总额8,093.05万元，净资产1,708.75万元；2018年度实现营业收入51,239.77万元，净利润817.39万元。截止2019年3月31日，玉林正邦总资产10,750.88万元，负债总额8,726.87万元，净资产2,024.01万元；2019年1-3月实现营业收入14385.74万元，净利润315.26万元。
三、担保协议的主要内容
本次担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及被担保子公司与银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
本次担保的对象为本公司的下属子公司，本公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。
本公司董事会认为：此类担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障被担保子公司持续、稳健发展，被担保公司不会给公司带来较大的风险，同意公司为其下属子公司申请银行贷款业务提供担保。
五、独立董事意见
公司独立董事黄新建先生和李汉国先生对《关于为下属子公司提供担保的议案》，发表独立意见如下：
我们认为：公司及下属子公司本次分别为东营正邦生态农业发展有限公司、韶关正邦农牧科技有限公司及玉林正邦饲料有限公司提供连带责任担保，主要是为了其生产经营的正常需求，本次担保是公司为下属子公司担保，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司对控股子公司提供的担保总额为1,094,502万元（含本次董事会批准的担保额度22,5000万元，被担保单位均为合并报表范围内公司），占最近一期经审计总资产的比例为51.32%；占最近一期经审计净资产的比例为160.50%，无逾期担保。
（下转87版）
