黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及
可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 上市地点：上海证券交易所

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

交易对方承诺

本次支付现金、发行股份及可转换公司债券的交易对方承诺，将及时向黑牡丹提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给黑牡丹或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方所持黑牡丹拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交黑牡丹董事会，由黑牡丹董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权黑牡丹董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；黑牡丹董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释 义

在本预案（摘要）中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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特别说明：本预案（摘要）中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

本预案（摘要）中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

本部分所述的专业术语或简称与本预案（摘要）“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的涵义。

公司提醒投资者认真阅读本预案（摘要）全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买艾特网能52.88%股权；（2）发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权；（3）募集配套资金。

（一）支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产

上市公司拟向蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛等20名自然人股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市中鹏云谷科技有限公司、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）等12家机构股东以支付现金、发行股份及可转换公司债券的方式，购买其持有的艾特网能100%股权。

其中，上市公司先向艾特网能的全体股东以支付现金方式购买其合法持有的艾特网能52.88%股权（以下简称“本次支付现金购买资产”），拟在上市公司国有资产监督管理部门（以下简称“国资主管部门”）批准、上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过后实施；再以发行股份及可转债的方式向艾特网能的全体股东购买其合法持有的艾特网能47.12%股权（以下简称“本次发行股份及可转债购买资产”），拟在公司国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后实施。

上市公司以现金方式购买艾特网能52.88%股权是发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权的前提；后续发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买艾特网能52.88%股权的前提条件。

本次交易前，上市公司未持有艾特网能的股权；本次交易完成后，艾特网能将成为上市公司的全资子公司。

上市公司拟以支付现金的方式购买的艾特网能52.88%股权如未在2019年12月31日前（含当日）过户至公司名下，各方同意另行协商确定本次交易后续推进方案。

根据《重组协议》，本次交易作价暂定为人民币150,000万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估，并经上市公司国资主管部门对资产评估结果进行备案后，由交易各方协商确定。

上市公司拟以支付现金的方式支付的比例为52.88%，以发行股份的方式支付的比例为10%，以发行可转换公司债券的方式支付的比例为37.12%。

其中，对于参与业绩承诺的交易对手方，即：蓝富坤、尹大勇、韩传涛、李艳、朱甲龙、赵大勇、李明宇、刘晓东、李文川、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）；上市公司拟以股份支付的比例为10%，以可转换公司债券支付的比例为50%，以现金支付的比例为40%。

对于不参与业绩承诺的交易对手方，即：深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公司、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、王建南、王丽姬、章玉超、郑雪芸、孙若凌、秦越洲、杨晚晴、王旭屏、林木兰、蒋陆峰、母红霞；上市公司拟以股份支付的比例为10%，以可转换公司债券支付的比例为25%，以现金支付的比例为65%。

各交易对手的相关支付明细如下：

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注：最终的交易对价及各支付方式的支付金额将根据标的资产的最终的交易价格和监管部门的意见由双方协商确定

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金的总金额预计不超过35,000.00万元，且不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券支付的标的资产交易对价的100%，且募集配套资金发行股份的数量（含本次募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充流动资金、偿还银行债务。

最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金的生效和实施以本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提，但本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。

以上为本次交易的初步方案，待本次交易的审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

由于标的公司审计工作尚未完成，根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司2018年度未经审计的财务数据以及暂定交易作价情况，相关财务比例计算如下：

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注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，初步判断本次交易不构成重大资产重组。待标的公司审计、评估工作已完成后，公司将根据标的公司及上市公司2018年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并另行召开董事会审议相关议案。

本次交易涉及上市公司申请发行股份及可转债购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易完成后（暂不考虑配套融资和未来可转债转股，假设交易标的作价150,000万元），以标的资产认购上市公司股份的交易对方持有上市公司股份比例合计为1.88%。根据《重组管理办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，常高新集团有限公司直接持有上市公司522,662,086股股份，通过全资子公司常州国有资产投资经营有限公司间接控制上市公司96,458,412股股份，合计控制上市公司619,120,498股股份，占总股本的59.13%。因此本次交易前，持有常高新集团有限公司100%股权的常州市新北区人民政府为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后（不考虑配套融资），假设可转换公司债券全部转为新增股份，常州市新北区人民政府合计控制上市公司619,120,498股股份，占总股本的54.23%，仍为上市公司实际控制人；假设可转换公司债券全部未转股，常州市新北区人民政府合计控制上市公司619,120,498股股份，占总股本的58.01%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

三、本次重组的支付方式

上市公司拟向艾特网能全体股东以支付现金、发行股份及可转换公司债券方式购买其持有的艾特网能100%股权。本次交易采取股份、可转换公司债券和现金的支付方式，其中股份支付比例为标的公司股权交易价格的10%，可转换公司债券支付比例为标的公司股权交易价格的37.12%，现金支付比例为标的公司股权交易价格的52.88%。

其中，上市公司先以支付现金方式购买交易对方合法持有的艾特网能52.88%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过后实施；再以发行股份及可转换公司债券方式购买交易对方合法持有的艾特网能47.12%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。上市公司以现金方式购买艾特网能52.88%股权是发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权的前提；后续发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买艾特网能52.88%股权的前提条件。

上市公司拟以支付现金的方式购买的艾特网能52.88%股权如未在2019年12月31日前（含当日）过户至公司名下，各方同意另行协商确定本次交易后续推进方案。

若本次交易中购买资产所发行的可转换公司债券方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、购买资产的情况

（一）发行普通股购买资产的情况

1、种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象和认购方式

本次购买资产发行股份的对象为艾特网能的全体股东，包括蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛等20名自然人股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市中鹏云谷科技有限公司、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）等12家机构股东。

发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

3、发行价格及定价依据

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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根据重组协议，本次购买资产的普通股发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%和上市公司2018年12月31日经审计的每股净资产。本次发行股份购买资产的发行价格将提请公司股东大会审议确定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次交易中发行股份购买资产所发行的普通股数量将根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格计算确定。

本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：本次发行股份购买资产向各交易对方发行普通股的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，本次发行股份购买资产发行的股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本次发行股份购买资产发行的股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

5、限售期

所有交易对手方中参与业绩承诺的对手方，即：蓝富坤、尹大勇、韩传涛、李艳、朱甲龙、赵大勇、李明宇、刘晓东、李文川、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）。

上述参与业绩承诺的交易对手方承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的股份自本次股份发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次股份发行完成后，业绩承诺人基于本次股份发行而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。业绩承诺人通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其他监管机构对业绩承诺人通过本次重组所获得股份的限售期另有要求，业绩承诺人承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，业绩承诺人将暂停转让在黑牡丹拥有权益的股份。

所有交易对手方中不参与业绩承诺的对手方，即：深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公司、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、王建南、王丽姬、章玉超、郑雪芸、孙若凌、秦越洲、杨晚晴、王旭屏、林木兰、蒋陆峰、母红霞。

上述不参与业绩承诺的交易对手方承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的股份自本次股份发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次股份发行完成后，承诺方基于本次股份发行而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。承诺方通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其他监管机构对承诺方通过本次重组所获得股份的限售期另有要求，承诺方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方将暂停转让在黑牡丹拥有权益的股份。

6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》：

标的公司自评估基准日至相应交割日当月月末期间的损益情况由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于相应交割日当月月末结束后进行交割审计并出具专项审计报告。

第一次交割的标的公司股权比例（52.88%）所对应的标的公司在评估基准日至第一次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。

第二次交割的标的公司股权比例（47.12%）所对应的标的公司在评估基准日至第二次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。

交易对方对于上述补足义务相互承担连带责任。

本次股份发行完成后，黑牡丹滚存的未分配利润将由黑牡丹新老股东按照本次股份发行完成后的股份比例共同享有。

（二）发行可转换公司债券购买资产的情况

1、种类与面值

本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

2、发行方式

本次购买资产发行的可转债发行方式为非公开发行。

3、发行对象和认购方式

本次购买资产发行可转换公司债券对象为艾特网能的全体股东，包括蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛等20名自然人股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市中鹏云谷科技有限公司、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）等12家机构股东。

发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

4、发行数量

本次购买资产发行可转换公司债券数量=标的资产的交易价格×37.12%/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分，交易对方同意豁免上市公司支付。

5、转股价格

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即本次购买资产发行的可转债的初始转股价格为7.47元/股。

在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日（即2019年7月3日）至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

6、转股股份来源

本次购买资产发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

7、债券期限

本次购买资产发行的可转债的期限为自发行之日起3年。

8、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起12个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

9、限售期

所有交易对手方中参与业绩承诺的对手方，即：蓝富坤、尹大勇、韩传涛、李艳、朱甲龙、赵大勇、李明宇、刘晓东、李文川、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）。

上述参与业绩承诺的交易对手承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自本次可转换公司债券发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次可转换公司债券发行完成后，业绩承诺人基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。业绩承诺人通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其他监管机构对业绩承诺人通过本次重组所获得可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份的限售期另有要求，业绩承诺人承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，业绩承诺人将暂停转让上述可转换公司债券及其通过转股取得的股份。

所有交易对手方中不参与业绩承诺的对手方，即：深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公司、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、王建南、王丽姬、章玉超、郑雪芸、孙若凌、秦越洲、杨晚晴、王旭屏、林木兰、蒋陆峰、母红霞。

上述不参与业绩承诺的交易对手方承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自本次可转换公司债券发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次可转换公司债券发行完成后，承诺方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。承诺方通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其他监管机构对承诺方通过本次重组所获得可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份的限售期另有要求，承诺方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方将暂停转让上述可转换公司债券及其通过转股取得的股份。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次购买资产发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

11、本息偿付

本次购买资产发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

12、转股价格向下修正条款

在本次购买资产发行的可转债存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于上市公司审议向下修正的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%。

13、担保与评级

本次购买资产发行的可转债不设担保，不安排评级。

14、债券利率

本次购买资产发行的可转债票面利率：3%/年。

15、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》：

标的公司自评估基准日至相应交割日当月月末期间的损益情况由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于相应交割日当月月末结束后进行交割审计并出具专项审计报告。

第一次交割的标的公司股权比例（52.88%）所对应的标的公司在评估基准日至第一次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。

第二次交割的标的公司股权比例（47.12%）所对应的标的公司在评估基准日至第二次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。

交易对方对于上述补足义务相互承担连带责任。

本次股份发行完成后，黑牡丹滚存的未分配利润将由黑牡丹新老股东按照本次股份发行完成后的股份比例共同享有。

16、其他事项

因本可转换公司债券转股而增加的公司普通股股票享有与原普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

五、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金的总金额预计不超过35,000.00万元，且不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券支付的标的资产交易对价的100%，且募集配套资金发行股份的数量（含本次募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充流动资金、偿还银行债务。

最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

本次募集配套资金的生效和实施以本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提，但本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。

以上为本次交易的初步方案，待本次交易的审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（一）非公开发行普通股募集配套资金的情况

1、种类与面值

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

3、发行对象

本次募集配套资金发行股份的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，非公开发行普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购普通股和可转换公司债券的，视为一个发行对象。

4、发行数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。

5、发行价格

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

6、限售期

公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况

1、种类与面值

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

2、发行方式

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行方式为非公开发行。

3、发行对象

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。

4、发行数量

本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。

5、转股价格

本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。

在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

6、限售期

独立财务顾问

二零一九年七月

（下转38版）

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份进展公告

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-041

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年8月26日和2018年9月13日召开了八届四次董事会会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案。2018年11月1日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并于2018年11月1日首次实施了回购；2019年3月6日，公司召开了八届七次董事会会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2019年3月7日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）》。2018年10月10日、2018年11月2日、2018年11月14日、2018年12月3日、2019年1月2日、2019年2月2日、2019年3月2日、2019年4月2日、2019年5月6日、2019年6月3日，公司分别披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（详见公司公告2018-033、2018-034、2018-040、2018-046、2018-056、2018-058、2018-059、2018-062、2018-067、2019-001、2019-004、2019-007、2019-009、2019-010、2019-014、2019-024、2019-031）。

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司对回购股份的进展情况公告如下：

2019年6月，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份0股，占公司总股本的比例为0.00%，支付的金额为0.00元（不含印花税、佣金等交易费用）。

截至2019年6月底，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份22,571,499股，占公司总股本的比例为2.1556%，购买的最高价为6.69元/股，最低价为5.69元/股，已支付的总金额为139,834,649.75元（不含印花税、佣金等交易费用）。

上述回购进展符合既定的回购股份方案。公司将根据相关规定的要求实施股份回购并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2019年7月3日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-042

债券代码：136531 债券简称：13牡丹02

黑牡丹（集团）股份有限公司

2013年公司债券（第二期）付息公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●债权登记日：2019年7月5日

●债券付息日：2019年7月8日

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2016年7月8日发行的2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第二期）（债券简称：13牡丹02，以下简称“本期债券”），将于2019年7月8日支付自2018年7月8日至2019年7月7日期间的利息（以下简称“本次付息”）。本次付息的债权登记日为2019年7月5日，凡在2019年7月5日（含）前买入并持有本期债券的投资者，享有本次派发的利息；2019年7月5日卖出本期债券的投资者，不享有本次派发的利息。

为保证本次付息工作顺利进行，方便投资者及时领取利息，根据公司“13牡丹02”《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行公司债券（第二期）上市公告书》（详见公司公告2016-034）有关条款规定，在本期债券计息期限内，公司每年付息一次，现将有关事项公告如下：

一、本期债券的基本情况

1、债券名称：2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第二期）

2、债券简称：13牡丹02

3、债券代码：136531

4、发行人：黑牡丹（集团）股份有限公司

5、发行总额：人民币8.50亿元

根据《募集说明书》的约定，公司在本期债券存续期的第3年末发出关于是否上调票面利率的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。根据公司于2019年5月24日发布的《关于“13牡丹02”公司债券回售的公告》（详见公司公告2019-026），公司将于2019年7月8日完成债券回售兑付事宜。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）提供的本期债券回售申报数据，预计本期债券回售兑付数量为614,293手，回售金额为人民币614,293,000.00元（不含利息），回售实施完毕后，本期债券在上海证券交易所上市并交易的数量为235,707手（总面值人民币235,707,000.00元）（详见公司公告2019-032）。

6、债券期限：本期债券期限为5年期，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、债券利率：本期债券存续期内前3年的票面利率由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定为4.30%。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。

根据《募集说明书》的约定，公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率。2019年5月24日，公司发布了《关于“13牡丹02”公司债券票面利率不调整的公告》（详见公司公告2019-027），根据公司实际情况及当前市场环境，公司决定不上调本期债券存续期后2年的票面利率，即本期债券的未被回售部分在债券存续期后2年票面利率仍维持4.30%不变（本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息）。

8、债券形式：实名制记账式公司债券

9、起息日：2016年7月8日

10、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的7月8日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

11、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

12、担保情况：本期债券无担保。

13、主承销商、债券受托管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司

14、上市时间和地点：本期债券于2016年8月8日在上海证券交易所上市交易。

15、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

16、发行价格：100元/张

17、年付息次数：1次

18、每张派息额：4.30元（含税）

19、本付息期票面利率：4.30%

20、本付息期期间：2018年7月8日-2019年7月7日

21、下一付息期票面利率：4.30%

22、下一付息期起息日：2019年7月8日

二、本次付息方案

根据《募集说明书》约定，本期债券的票面利率为4.30%，每1手（即面值人民币1,000元）派发利息为人民币43.00元（含税）。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每手（即面值人民币1,000元）派发利息为人民币34.40元；根据2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。

三、付息债权登记日和付息日

1、本次付息债权登记日：2019年7月5日

2、本次付息日：2019年7月8日

四、付息对象

本次付息对象为截至2019年7月5日下午上海证券交易所收市后，在中国结算上海分公司登记在册的全体“13牡丹02”持有人。2019年7月5日买入本期债券的投资者，享有本次派发的利息；2019年7月5日卖出本期债券的投资者，不享有本次派发的利息。

五、付息方法

1、公司已与中国结算上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中国结算上海分公司进行债券兑付、兑息。公司将在本次付息日2个交易日前将本付息期的利息足额划付至中国结算上海分公司指定银行账户。如公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中国结算上海分公司指定银行账户，则中国结算上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由公司自行负责办理，相关实施事宜以公司的公告为准。

2、中国结算上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将本期债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中国结算上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

六、关于债券利息所得税的说明

1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税将由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。请各兑付机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。本期债券利息个人所得税的征缴说明如下：

1）纳税人：本期债券的个人投资者；

2）征税对象：本期债券的利息所得；

3）征税税率：按利息额的20%征收；

4）征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除；

5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的兑付机构。

2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

根据2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

3、其他债券持有者（含居民企业）缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，对于其他债券持有者（含居民企业），其债券利息所得税自行缴纳。

七、相关机构及联系方法

1、发行人

名称：黑牡丹（集团）股份有限公司

住所及办公地址：江苏省常州市青洋北路47号

法定代表人：戈亚芳

联系人：何晓晴 金青青

联系电话：0519-68866958

传真：0519-68866908

2、主承销商、债券受托管理人

名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司

办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

法定代表人：王芳

联系人：胡普琛、费旸、柳少翔

联系电话：010-63212001

传真：010-66032671

3、托管人

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联系人：徐瑛

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-68870114

传真：021-68875802

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2019年7月3日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-043

黑牡丹（集团）股份有限公司

八届九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届九次董事会会议于2019年7月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9名，现场出席董事8名，董事葛维龙因工作原因未能现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，全体监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，作出如下决议：

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施支付现金、发行股份及可转换公司债券（以下简称“可转债”）购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟向深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）的全体股东以支付现金、发行股份及可转债相结合的方式购买其合计持有的艾特网能100%股权（以下简称“本次交易”），同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转债募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次交易与本次募集配套资金以下合称“本次重组”）。

本次募集配套资金以本次交易为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。

公司董事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：

1、本次支付现金、发行股份及可转债购买资产

(1)本次交易方案概述

公司拟向艾特网能的全体股东以支付现金的方式购买其合计持有的艾特网能52.88%股权（以下简称“本次支付现金购买资产”），拟在公司国有资产监督管理委员会主管部门（以下简称“国资主管部门”）批准、公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过后实施；再以发行股份及可转债的方式向艾特网能的全体股东购买其合法持有的艾特网能47.12%股权（以下简称“本次发行股份及可转债购买资产”），拟在公司国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

本次支付现金购买资产是本次发行股份及可转债购买资产的前提；本次发行股份及可转债购买资产是否被中国证监会核准不作为本次支付现金购买资产的前提条件。

表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

(2)标的资产

本次支付现金、发行股份及可转债购买的标的资产为艾特网能100%股权。表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

(3)交易对方

本次交易的交易对方为艾特网能的全体股东，包括蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾特投资”）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）（以下简称“紫金港产投”）、深圳市南电投资控股有限公司（以下简称“深圳南电”）、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳雅驿欣”）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡瑞隆”）、西藏晓辉创业投资有限公司（以下简称“西藏晓辉”）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）（以下简称“紫金港创投”）、深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“深圳远致”）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾特聚朋”）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳阿特”）、深圳市中鹏云谷科技有限公司（以下简称“中鹏云谷”）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）（以下简称“紫金港二号”）。

表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

(4)交易价格

标的资产的交易价格暂定为人民币150,000.00万元，标的资产的最终交易价格将以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构以2019年5月31日为基准日出具的资产评估报告载明的，并经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由各方协商确定。

交易各方在公司国资主管部门对资产评估结果进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的资产评估结果明确标的资产的最终交易价格。

表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

(5)支付方式

在本次交易中，公司拟以支付现金、发行股份及可转债相结合的方式支付标的资产的全部交易价款，其中，现金支付比例暂定为标的资产交易价格的52.88%（即人民币79,318.52万元），股份支付比例暂定为标的资产交易价格的10%（即人民币15,000.00万元），可转债支付比例暂定为标的资产交易价格的37.12%（即人民币55,681.48万元）。

其中，对于参与业绩承诺的交易对方蓝富坤、尹大勇、赵大勇、李明宇、刘晓东、李艳、李文川、朱甲龙、韩传涛、艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿特（以下合称“业绩承诺人”），公司拟以股份支付的比例为10%，以可转债支付的比例为50%，以现金支付的比例为40%。

对于不参与业绩承诺的交易对方王旭屏、林木兰、王建南、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、王丽姬、蒋陆峰、紫金港产投、深圳南电、萍乡瑞隆、西藏晓辉、紫金港创投、深圳远致、中鹏云谷、紫金港二号，公司拟以股份支付的比例为10%，以可转债支付的比例为25%，以现金支付的比例为65%。

交易对方的具体支付明细如下：

币种：人民币 单位：元

■

公司在本次交易中向交易对方支付的标的资产现金对价、股份对价及可转债对价比例及金额将根据标的资产的最终交易价格及监管部门的意见由各方协商确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

(6)以支付现金方式支付交易对价

公司拟在以支付现金的方式购买的艾特网能52.88%股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日（以下简称“第一次交割日”）起10个工作日内分别向交易对方支付标的资产的全部现金对价。

表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

(7)以发行股份方式支付交易对价

1）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

2）发行方式

本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

3）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为艾特网能全体股东。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。

表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

4）发行价格与定价依据

（下转38版）