黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）
（上接37版)
公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转债的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、其他事项
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券期限、还本付息的期限和方式、转股期限、转股数量、赎回条款、回售条款、转股股份来源、转股年度有关股利归属、转股价格向下修正条款、债券的评级、担保等具体安排将在协商确定后在重组报告书中予以披露。
六、业绩承诺和超额业绩奖励
2019年7月2日，上市公司与交易对方签署了《重组协议》，业绩承诺人承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中实际净利润分别不低于人民币8,000万元、11,200万元、15,300万元。最终业绩承诺金额参考资产评估报告和评估说明载明的盈利预测数为基础，由业绩承诺人协商确定。
根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》：如标的公司第一年实际净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实际净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司2019年、2020年及2021年累积实际净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
业绩承诺人应优先以现金向上市公司补偿，如果业绩承诺人现金支付能力不足，则不足部分由业绩承诺人以其在本次定向发行中获得的股份（含业绩承诺人已将其在本次交易中获得的定向可转换公司债券转股后形成的股份）向上市公司进行补偿。仍然不足的部分，业绩承诺人以其在本次定向发行获得的可转债向上市公司进行补偿。业绩承诺人内部按各自在本次交易中获得的交易对价比例承担补偿责任。
在完成业绩承诺的前提下，如标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际实现的经审计的实际净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实现的实际净利润数之和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的一部分（不超过本次标的资产交易价格总额的20%且不超过超额业绩部分的100%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的关键人员。
七、本次交易拟收购资产的审计、评估情况
目前，本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，本预案（摘要）披露的未审财务数据与最终经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的财务数据可能存在一定的差异，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次并购前，上市公司规划打造成为主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团。城市综合建设方面，上市公司关注提升城市综合运营能力。高端制造业则是公司发展和提升的战略重点。公司一方面在智能制造方面对原有制造业提档升级；另一方面也积极利用上市公司平台优势，寻找符合国家产业政策、具有充分发展潜力的产业领域开展产业投资，通过并购等手段实现黑牡丹向智能制造新实业转型升级。
本次并购是黑牡丹按照战略规划向智能制造新实业领域转型升级的重要举措。如果并购成功，一方面，黑牡丹可以进入快速发展的数据中心基础设施设备制造及解决方案业务领域，对标国际领先的包括数据中心热管理设备、UPS供配电设备等网络能源产品线提供商及网络能源技术、研发、产品制造及服务商，迈出布局新实业的步伐；另一方面，黑牡丹可以依托艾特网能目前在精密制冷、电能变换、智能动力环境监控等技术平台的技术和资源积累，从当前已服务的数据中心、通信网络等应用场景逐渐向电动汽车、能源电力、冷链等其他工业领域及军队军工等应用场景延伸，努力发展成为具有国际一流水准的工业关键基础设施技术及服务供应商。随着信息化社会的发展和深入，数字基础设施的发展水平将成为国家竞争力重要体现，数字基础设施设备市场空间较大，近年来可能会保持较高速增长。数字基础设施不仅会随着互联网数据中心、企业级数据中心等领域扩展，也会因数据后续运用产生的边缘计算、工业物联网等的逐步普及而带来更多的市场机遇，都将为并购完成后的黑牡丹及艾特网能带来更多的发展机遇。
经过本次收购和后续持续的业务协作，黑牡丹集团有机会成为国内IDC设备制造的龙头企业，进一步推动IDC设备制造行业的进口替代，提供行业内产品的国产化保障，顺应行业发展趋势、政策鼓励方向以及顶层设计需求。而黑牡丹也可以在向智能制造新实业领域转型发展的过程中走下坚实的一步，在高端制造领域扎实的增加一项核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案（摘要）签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次资产重组报告书中予以披露。
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
截至本预案（摘要）签署日，本次支付现金购买艾特网能52.88%股权尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经上市公司国资主管部门备案；
2、本次交易正式方案获得上市公司国资主管部门批准；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易涉及经营者集中经国家市场监督管理总局审查通过；
6、其他可能涉及的审批事项。
除上述审批程序外，本次发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权及募集配套资金还需取得中国证监会的核准。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易是否能确定最终交易价格，能否获得相关批准，均存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下：“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人承诺：“本公司确认，本公司目前尚无减持所持黑牡丹股份的计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司拟减持黑牡丹股份的，本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定操作。若违反本承诺，给黑牡丹造成损失的，本公司将依法向黑牡丹承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本人确认，本人目前尚无减持所持黑牡丹股份的计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持黑牡丹股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定操作。若违反本承诺，给黑牡丹造成损失的，本公司将依法向黑牡丹承担赔偿责任。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（摘要）披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩补偿安排
标的资产经审计的实际净利润不足利润预测数需要进行业绩补偿，切实保护投资者合法利益。
（五）限售期
以标的资产认购非公开发行股份的限售期参见“重大事项提示”之“四、购买资产的情况”之“（一）发行普通股购买资产的情况”之“5、限售期”。
以标的资产认购可转换公司债券的限售期参见“重大事项提示”之“四、购买资产的情况”之“（二）发行可转换公司债券购买资产的情况”之“9、限售期”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给黑牡丹或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）截至本预案（摘要）签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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2、关于股份锁定的承诺
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3、关于避免同业竞争的承诺
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4、关于减少和规范关联交易的承诺
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5、关于不存在对标的公司资金占用情况的承诺
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6、关于保持上市公司独立性的承诺
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7、关于减持上市公司股份计划的承诺
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8、关于公司权属清晰性的承诺
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（二）待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案（摘要）系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
1、截至本预案（摘要）签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本预案（摘要）已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案（摘要）披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
2、标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署《重组协议》之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案（摘要）签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
3、本次交易对上市公司的影响
截至本预案（摘要）签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据认购本次非公开发行股份的标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方用于认购本次非公开发行股份的标的资产的交易作价/本次发行价格。截至本预案（摘要）签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重组报告书中予以披露。
4、标的资产基本情况
截至本预案（摘要）签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
5、本次交易的协议安排
截至本预案（摘要）签署日，上市公司已与各交易对方就本次交易方案签署了《重组协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署相关《重组协议》的补充协议
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案（摘要）签署日，本次支付现金购买艾特网能52.88%股权尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经上市公司国资主管部门备案；
2、本次交易正式方案获得上市公司国资主管部门批准；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易涉及经营者集中经国家市场监督管理总局审查通过；
6、其他可能涉及的审批事项。
除上述审批程序外，本次发行股份及可转债购买艾特网能47.12%股权及募集配套资金还需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；
4、此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
（三）财务数据使用风险
截至本预案（摘要）签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案（摘要）中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案（摘要）披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（四）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与业绩承诺人签订的《利润补偿协议》：业绩承诺人承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中实际净利润分别不低于人民币8,000万元、11,200万元、15,300万元。虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划，并将尽量确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。
根据上市公司与业绩承诺人签订的《利润补偿协议》，上市公司与业绩承诺人采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，业绩承诺人将在标的公司盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但是业绩承诺人的持股比例为48.48%，仅在其收到的全部对价范围内承担补偿责任，且其中40%对价为现金支付，没有锁定期限制。因此仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案（摘要）签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案（摘要）披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟非公开可转换公司债券募集配套资金。截至本预案（摘要）签署日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意可能存在的配套募集资金方式变更的风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换公司债券转为股本后摊薄控股股东控股比例的风险
本次交易中，上市公司将非公开发行可转换公司债券。在特定情形下，若上市公司于本次交易中发行的可转换公司债券全部转为股本，可能在一定程度上摊薄上市公司当前控股股东的控股比例。目前上市公司控股股东持股比例较高，预计不会影响上市公司控股结构和公司治理结构。
（七）配套融资实施风险
上市公司在支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过35,000.00万元，且不超过本次以发行股份、可转换公司债券购买标的资产交易对价的100%。募集配套资金以支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增加。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过发行可转换公司债券及普通股来募集配套资金，相应转股价格和普通股发行价格均采取询价方式确定，届时可转换公司债券的转股价格和最终转股数量以及普通股的发行价格和发行数量的不确定性较大，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）本次交易中标的公司部分股权质押的风险
公司主要股东蓝富坤将其持有公司10%的股权对外质押，用于为其2,700万元借款提供质押担保；主要股东尹大勇将其持有公司10%的股权对外质押，用于为其2,700万元借款提供质押担保。上述两笔借款均将于2019年12月31日到期。
蓝富坤、尹大勇已承诺在召开审议本次重组相关事项的第二次董事会前解除上述股权质押，但仍无法避免因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致上述股东无法进行股权转让的风险，进而构成本次收购的障碍，提请投资者注意相关风险。
（十）股票价格倒挂的风险
上市公司停牌前收盘价6.32元/股，本次购买资产的普通股发行价格为7.47元/股。上市公司停牌前的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，如果后续股价持续下跌，可能会对本次交易可能产生的不利影响，甚至可能造成交易无法继续推进的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）政策环境变动的风险
标的公司所在的IDC基础设备制造行业，为国家近年来大力扶持的行业。国家相继出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家信息化发展战略纲要》等政策文件推动了移动互联网、大数据、云计算等行业的高速增长，从而刺激了IDC及其相关设备、系统集成等的市场需求，为标的公司的业务发展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。
（二）市场竞争风险
随着“互联网+”战略的深入推进，IDC设备、系统集成等服务的市场需求亦将大幅提升。在良好的市场前景和旺盛的市场需求带动下，未来可能会有更多的竞争者进入到IDC设备制造行业，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。尽管标的公司近年来不断加大对自主研发的投入，业务规模稳步提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（三）标的公司业务快速增长带来的管理风险
根据企业发展的周期性规律，标的公司现阶段正处于快速发展期，预计未来几年其营业收入和利润水平将会快速增长。业务的扩张将对标的公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等方面提出更高的要求。若标的公司管理体制、组织机构设置和其他配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对标的公司的经营产生一定的影响，产生相应风险。
（四）核心人才流失的风险
标的公司拥有优秀的管理、研发和销售团队，为未来可持续发展奠定了良好的基础，标的公司已采取科学的管理机制和股权激励等方式，以确保管理人员和核心团队的稳定。未来随着标的公司行业内对高素质人才的竞争日趋激烈，若标的公司相关政策不能满足标的公司未来业务快速发展的需要，难以吸引和稳定核心人员，造成人才流失，将可能降低标的公司竞争力，对标的公司及上市公司的发展造成不利影响。
（五）租赁土地实际用途与登记用途不相符的风险
标的公司子公司中山市艾特网能技术有限公司租赁的位于中山市火炬开发区逸灵路的地块土地证的证载用途为“商业住宅”，目前的实际用途为生产及办公，该处租赁土地登记用途与实际用途存在不相符的情况，存在被有关机关收回的风险。
（六）未与核心技术人员、关键人员签署竞业禁止协议的风险
标的公司存在不宜申请知识产权公开保护的商业秘密、技术秘密，该等商业秘密及技术秘密仅为标的公司少数关键人员所知晓，但暂未与相关人员签订竞业禁止协议，无法对相关人员离职后可能从事与标的公司相竞争业务的行为进行有效约束。
根据交易各方的《重组协议》，后续标的公司将会陆续与核心人员签订竞业禁止协议，竞业禁止期限为2年。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）业务整合风险
标的公司在企业文化、管理制度、制造业务模式等方面与上市公司存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据本公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司在上市公司对其实施有效控制的前提下，仍将保持独立经营，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但本公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案（摘要）所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案（摘要）中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案（摘要）的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全球IDC行业发展状况及趋势
（1）新一代信息技术使得数据量出现快速增长
根据中国信息通信研究院出版的《数据中心白皮书（2018）》，全球信息技术创新进入新一轮加速期，5G、物联网、人工智能、VR/AR等新一代信息技术和应用快速演进将带动数据量的快速增长，引领数据中心需求较快增加，带动数据中心总体建设规模增长，并且集约化建设的大型数据中心比重将进一步增加。另一方面，新型技术及应用需要海量计算、存储、分析以及灾备等能力，对数据中心基础设置（例如高用电密度下的数据中心制冷系统）提出更高要求。
（2）全球数据中心市场规模总体平稳增长
在数据量快速增长的大背景下，在数据存储介质的存储密度接近目前技术极限的情况下，全球数据中心的市场规模保持平稳增长的大趋势。
根据中国信息通信研究院出版的《数据中心白皮书（2018）》，2017年全球数据中心市场规模近465.5亿美元（仅包括数据中心基础设施租赁收入，不包括云服务等收入），比2016年增长10.7%，预计2018年将达到514亿美元。从行业应用来看，仍以互联网、云计算、金融等行业为主。具体如下图所示：
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数据来源：数据中心白皮书（2018）
（3）全球数据中心的建设热点将向中国转移
根据申万宏源通信行业之《数据中心深度报告（二）》，国内各行业的信息化发展处于初始阶段，潜力巨大。按照信息产业发展的逻辑，当一个国家人均GDP超过一万美元时，各行业对信息化改造的需求激增，主要原因来自于人员成本上升，使得企业对信息化进行改造，以提升人均生产效率。对比来看，中国目前的人均GDP水平与美国1980年左右，日本1985年左右，台湾1995年左右处于相当水平，这几个国家（或地区）在此后的一二十年内，各个行业都进行了大规模的信息化改造。因此预计中国到2030年，企业整体的信息化需求将保持稳定快速增长。中国信息化需求的增长将催生数据中心的建设热潮，带动数据中心基础设施和IT设备的发展。
2、我国数据中心产业发展状况及趋势
（1）我国数据中心规模、数量和市场容量快速增长
根据《数据中心白皮书（2018）》，2013年以来，我国数据中心总体规模快速增长，到2017年底，我国在用数据中心机架总体规模达到166万架，总体数量达到1844个，规划在建数据中心规模107万架，数量463个。其中大型以上数据中心为增长主力，截止2017年底，大型以上数据中心机架数超过82万，比2016年增长68%，数据中心总体规模占比近50%，比2016年增长10%，预计未来占比将进一步提高。
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数据来源：数据中心白皮书（2018）
同时，受 “互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国IDC业务收入连续高速增长。根据中国信息通信研究院统计，2017年我国IDC全行业总收入达到650.4亿元左右，2012-2017年复合增长率为32%，持续保持快速增长势头。根据测算，2017年我国传统IDC业务收入为512.8亿元，占IDC全行业总收入的比重为78.8%。云服务收入137.6亿元，占比21.2%，比2016年提高2.8%。随着“企业上云”行动实施，预计未来云服务收入在我国IDC业务收入中的占比仍会进一步增加。
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数据来源：数据中心白皮书（2018）
（2）数据中心基础设施关键设备的国产化进口替代受到国家政策鼓励
随着国际竞争的日益加剧，网络安全的重要性不断凸显，网络基础设施关键设备的国产化进口替代受到国家的高度重视。习近平总书记在网络安全和信息工作座谈会上的讲话多次指出，要加强信息基础设施建设，强化信息资源深度整合，要将核心技术掌握在自己手中，在关键领域要使用国产设备，从根本上保障国家经济安全、国防安全和其他安全，要抓紧突破网络发展的前沿技术和具有国际竞争力的关键核心技术，加快推进国产自主可控替代计划，构建安全可控的信息技术体系。
在习总书记大力强调加快发展的新一代信息基础设施，在国家倡导信息技术自主可控的大背景下，国内民族品牌的数字基础设施产业有望得到全面发展。
（3）绿色节能成为目前数据中心建设的政策鼓励方向和主要发展趋势
数据中心作为高能耗设备，在日常运营过程中在电能等能源消耗方面较大，因此，绿色节能的高能效标准成为数据中心建设的政策鼓励方向和主要发展趋势。近年来，北京、上海、广东等地相继发布了数据中心建设方面的相关规定，规范新增数据中心建设和存量数量中心的节能改造。如北京市发布的《北京市新增产业的禁止和限制目录（2018年版）》，明确规定全市禁止新建和扩建互联网数据服务、信息处理和存储支持服务中的数据中心，PUE值在1.4以下的云计算数据中心除外；中心城区全面禁止新建和扩建数据中心。上海2018年发布的《上海市节能和应对气候变化“十三五”规划》，明确指出要严格控制新建数据中心，确有必要建设的，必须确保绿色节能。广东省统筹全省节能监察计划、标准、规程等相关研究工作，组织开展节能技术、产品和新机制推广，推进绿色数据中心项目落地，利用碳排放配额管理、能源消费指标等多种手段降低数据中心能耗水平。
根据《数据中心白皮书（2018）》，截至2017年底，受上架率影响，全国在用超大型数据中心平均运行PUE 1.63；大型数据中心平均1.54，最优水平达到1.2左右。2017年在建超大型、大型数据中心平均设计PUE分别为1.41、1.48，预计未来几年仍将进一步降低。国内数据中心不断创新绿色节能新应用，多个数据中心获得TGG（绿色网格）与开放数据中心委员会联合认证的5A级绿色数据中心。在绿色节能的大政策背景下，以艾特网能为代表的以低能耗热管理为技术特点的企业迎来较好发展契机。
（二）本次交易的目的
1、服务黑牡丹整体培育新实业的战略定位，转型升级提升公司可持续竞争力
黑牡丹作为常州市的一家国有控股上市公司，是常州市制造业的城市名片之一，在城市综合开发业务方面承担着城市建设及运营服务重要职责。在近80年的发展中，黑牡丹根据不同时期的宏观和产业环境、资源禀赋及相对竞争优势，滚动制定符合发展趋势和企业定位且可持续的战略规划。黑牡丹《2017-2020年发展规划纲要》中提出，公司一方面要持续完善现有业务板块的产业链，使公司业绩保持持续稳定增长；另一方面要引入符合公司战略布局的优质项目，增厚公司盈利能力，布局新的实业板块，为公司后续长远发展注入新的动力。近年来，黑牡丹围绕着公司的发展战略，加大对智能制造等产业的探索培育，一直在寻求新兴产业的突破。
艾特网能是国内数据中心基础设施设备及解决方案的专业提供商，通过并购艾特网能，一方面，黑牡丹可以进入快速发展的数据中心基础设施设备制造及解决方案业务领域，对标国际领先的包括数据中心热管理设备、UPS供配电设备等网络能源产品线提供商及网络能源技术、研发、产品制造及服务商，迈出布局新实业的步伐；另一方面，黑牡丹可以依托艾特网能目前在精密制冷、电能变换、智能动力环境监控等技术平台的技术和资源积累，从当前已服务的数据中心、通信网络等应用场景逐渐向电动汽车、能源电力、冷链等其他工业领域及军队军工等应用场景延伸，努力发展成为具有国际一流水准的工业关键基础设施技术及服务供应商。随着信息化社会的发展和深入，数字基础设施的发展水平将成为国家竞争力重要体现，数字基础设施设备市场空间较大，近年来可能会保持较高速增长。数字基础设施不仅会随着互联网数据中心、企业级数据中心等领域扩展，也会因数据后续运用产生的边缘计算、工业物联网等的逐步普及而带来更多的市场机遇，都将为并购完成后的黑牡丹及艾特网能带来更多的发展机遇。
2、注入优质资产，提升持续盈利能力
艾特网能的核心团队大多具有在美国艾默生网络能源业务板块、华为技术有限公司等公司服务的履历，具有IDC基础设备全网能解决方案的技术能力和核心竞争力。根据目前未经审计的数据，2018年度艾特网能实现营业收入约6亿元，实现净利润约5,000万元。
目前艾特网能在间接蒸发自然冷节能技术研发、微模块数据中心研发等方面拥有专利超过150项（其中包括发明专利8项），也是GB/T 14715-2017信息技术设备用不间断电源通用规范和GB/T 36448-2018集装箱式数据中心机房通用规范两项国家标准的起草单位之一。艾特网能的产品及解决方案在互联网、电信、金融、政务、交通等领域均有运用，已入围百度、腾讯、阿里巴巴、华为、浪潮等著名企业的合格供应商名录，也是移动、联通、电信三大运营商及铁塔的集采入围厂家。成功案例包括北京市政府政务中心、北京市（通州）云计算中心、国家网络与信息安全数据中心、中国人寿北京主数据中心、平安集团上海灾备中心、四大国有银行等，其产品的能耗指标已经做到行业内较低水平。
本次交易完成后，艾特网能将成为上市公司的子公司，上市公司的产业布局和战略转型将得到进一步的夯实，上市公司还将围绕艾特网能所处领域，通过研发、投资等方式，逐步布局和形成以数字基础设施设备为基础，电力电子变换领域为核心的工业关键基础设施技术及服务业务。上市公司与艾特网能的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易的协同效应
1、业务协同效应
一方面，从艾特网能的客户结构看，其最终客户以金融机构、政务服务、大型企业集团、互联网龙头企业等为主，该等客户对供应商的实力、资信、可持续服务能力等有较高要求，另一方面，随着国家对信息安全、自主可控的总体要求和趋势，如果艾特网能作为国有控股上市公司的子公司，其国有控股上市公司的国资规范运营体系和上市公司规范运作体制可为艾特网能的业务开展提供更可靠的信用保证。
艾特网能所在的珠三角和上市公司所在的长三角地区，均是中国经济发达、制造业集聚的区域，艾特网能也有将业务和部分生产向长三角地区拓展的经营计划。如果上市公司成功收购艾特网能，可以利用上市公司在长三角地区的资源优势和制造经验，尽快促进艾特网能在该区域进行产业布局。同时，长三角地区经济活跃，经济体量巨大，对以IDC为代表的数字基础设施的需求也非常旺盛，在长三角的落地也将使艾特网能更好开拓华东区域的客户。
2、管理协同效应
成为公众公司近二十年来，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，结合集团发展的特点，建立了较为完善的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会、经营层责权明晰，运作规范。同时，上市公司拥有产业控股集团运营的经验，旗下涉及制造业、服务业的30余家控股子公司运行良好。如果上市公司成功并购艾特网能，将在内部控制、财务管理、风险控制等方面给予艾特网能提供支持，为处于较快成长期的艾特网能在应对日渐扩大的业务规模时保障其内部稳健的治理和规范的运营。
本次交易完成后，上市公司也将为艾特网能的核心人员提供多层次的激励体系（如股权激励、员工持股计划、业绩奖励、轮岗任职等多种人才发展计划），并将黑牡丹“创新、工匠精神、家文化”的企业文化与艾特网能“理想、合作、道德、敏捷、品质”的企业文化进行融合，形成文化合力，以培养人才、留住人才，实现艾特网能的人力资源可持续发展。
3、资本协同效应
艾特网能作为一家目前主要依靠内生生长的民营公司，融资能力较为有限。公司在发展过程中虽然拥有较强的技术实力和产品竞争力，但在业务扩张的同时，仍因资金实力有限，在业务获取时受到一定限制。目前艾特网能优先选择资金投入较少、回款较快的项目，在稳健发展的同时客观上也会错失一些规模较大、盈利空间较高的项目，一定程度上限制了其更快速的发展。
本次交易完成后，艾特网能将成为黑牡丹的子公司，可以共享黑牡丹的资本运作平台，提升融资能力，突破快速发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地拓展业务，抢占市场份额，增强盈利能力。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
截至本预案（摘要）签署日，本次支付现金购买艾特网能52.88%股权尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经上市公司国资主管部门备案；
2、本次交易正式方案获得上市公司国资主管部门批准；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易涉及经营者集中经国家市场监督管理总局审查通过；
6、其他可能涉及的审批事项。
除上述审批程序外，本次发行股份及可转债购买艾特网能47.12%股权及募集配套资金还需取得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易是否能确定最终交易价格，能否获得相关批准，均存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次并购前，上市公司规划打造成为主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团。城市综合建设方面，上市公司关注提升城市综合运营能力。高端制造业则是公司发展和提升的战略重点。公司一方面在智能制造方面对原有制造业提档升级；另一方面也积极利用上市公司平台优势，寻找符合国家产业政策、具有充分发展潜力的产业领域开展产业投资，通过并购等手段实现黑牡丹向智能制造新实业转型升级。
本次并购是黑牡丹按照战略规划向智能制造新实业领域转型升级的重要举措。如果并购成功，一方面，黑牡丹可以进入快速发展的数据中心基础设施设备制造及解决方案业务领域，对标国际领先的包括数据中心热管理设备、UPS供配电设备等网络能源产品线提供商及网络能源技术、研发、产品制造及服务商，迈出布局新实业的步伐；另一方面，黑牡丹可以依托艾特网能目前在精密制冷、电能变换、智能动力环境监控等技术平台的技术和资源积累，从当前已服务的数据中心、通信网络等应用场景逐渐向电动汽车、能源电力、冷链等其他工业领域及军队军工等应用场景延伸，努力发展成为具有国际一流水准的工业关键基础设施技术及服务供应商。随着信息化社会的发展和深入，数字基础设施的发展水平将成为国家竞争力重要体现，数字基础设施设备市场空间较大，近年来可能会保持较高速增长。数字基础设施不仅会随着互联网数据中心、企业级数据中心等领域扩展，也会因数据后续运用产生的边缘计算、工业物联网等的逐步普及而带来更多的市场机遇，都将为并购完成后的黑牡丹及艾特网能带来更多的发展机遇。
经过本次收购和后续持续的业务协作，黑牡丹集团有机会成为国内IDC设备制造的龙头企业，进一步推动IDC设备制造行业的进口替代，提供行业内产品的国产化保障，顺应行业发展趋势、政策鼓励方向以及顶层设计需求。而黑牡丹也可以在向智能制造新实业领域转型发展的过程中走下坚实的一步，在高端制造领域扎实的增加一项核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案（摘要）签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
（上接37版)
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（即八届九次董事会会议）决议公告之日，即2019年7月3日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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本次发行股份购买资产的发行价格为人民币7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%和公司截至2018年12月31日经审计的每股净资产。本次发行股份购买资产的发行价格将提请公司股东大会审议确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
5）发行数量
本次发行股份购买资产发行股份的数量将根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格计算确定，计算公式：本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，本次发行股份购买资产发行的股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。
按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
6）限售期
业绩承诺人承诺其因本次交易取得的公司非公开发行的股份自本次股份发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得委托他人管理。
除业绩承诺人之外的其他交易对方（即王旭屏、林木兰、王建南、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、王丽姬、蒋陆峰、紫金港产投、深圳南电、萍乡瑞隆、西藏晓辉、紫金港创投、深圳远致、中鹏云谷、紫金港二号）承诺其因本次交易取得的公司非公开发行的股份自本次股份发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得委托他人管理。
本次股份发行完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
7）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
(8)以发行可转换债券方式支付交易对价
1）发行可转债的种类和面值
本次发行可转债购买资产发行的可转债种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
2）发行方式
本次发行可转债购买资产采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
3）发行对象和认购方式
本次发行可转债购买资产的发行对象为艾特网能全体股东。发行对象分别以其持有的标的公司相应股权认购本次发行可转债购买资产发行的可转债。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
4）发行数量
本次发行可转债购买资产发行的可转债数量将根据发行对象通过本次交易获得的可转债对价与本次发行可转债购买资产发行的可转债的面值确定，计算公式：本次发行可转债购买资产向各交易对方发行的可转债数量=以发行可转债形式向各交易对方支付的交易对价/100，本次发行可转债购买资产发行的可转债总数=向各交易对方发行可转债数量之和。按照前述公式计算的本次发行可转债购买资产发行的可转债数量按照向下取整精确至个位，不足一张的部分，交易对方同意豁免公司支付。
本次发行可转债购买资产发行的可转债数量以中国证监会最终核准确定的可转债数量为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
5）转股价格
本次发行可转债购买资产发行的可转债的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的发行价格定价，即本次发行可转债购买资产发行的可转债的初始转股价格为7.47元/股。
在本次发行可转债购买资产发行的可转债的初始转股价格所参考的定价基准日（即2019年7月3日）至到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行可转债购买资产发行的可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
6）转股股份来源
本次发行可转债购买资产发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
7）债券期限
本次发行可转债购买资产发行的可转债的期限为自发行之日起3年。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
8）转股期限
本次发行可转债购买资产发行的可转债的转股期为自发行结束之日起12个月届满后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
9）限售期
业绩承诺人承诺其因本次交易取得的公司非公开发行的可转债及可转债转股形成的股份自本次可转债发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不委托他人管理。
除业绩承诺人之外的其他交易对方承诺其因本次交易取得的公司非公开发行的可转债及可转债转股形成的股份自本次可转债发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不委托他人管理。
本次可转债发行完成后，业绩承诺人基于本次发行可转债购买资产发行的可转债转股后形成的股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级市场增持、参与认购公司另行发行的可转债及可转债转股形成的股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对交易对方通过本次发行可转债购买资产所获得的可转债及可转债转股后形成的股份的限售期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行可转债购买资产发行的可转债的持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转债转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
11）本息偿付
本次发行可转债购买资产发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
12）转股价格向下修正条款
在本次发行可转债购买资产发行的可转债存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并将方案提交公司股东大会审议，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转债购买资产发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于公司审议向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
13）担保与评级
本次发行可转债购买资产发行的可转债不设担保，不安排评级。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
14）债券利率
本次发行可转债购买资产发行的可转债票面年利率为3%。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
15）其他事项
因本次发行可转债购买资产发行的可转债转股而增加的公司普通股股票享有与原普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
(9)标的资产的交割及违约责任
1）标的资产的交割
交易对方应在本次支付现金购买资产获得公司国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过后15个工作日内，办理完毕本次交易的第一次交割手续，即依法将艾特网能52.88%股权过户至公司名下，并办理完毕标的公司的董事、高级管理人员改选和备案登记手续。 交易对方应在本次发行股份及可转债购买资产获得公司国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后15个工作日内，办理完毕本次交易的第二次交割手续，即依法将艾特网能47.12%股权过户至公司名下。
若公司拟以支付现金的方式购买的艾特网能52.88%股权未在2019年12月31日前（含当日）过户至公司名下，各方同意另行协商确定本次交易后续推进方案。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
2）违约责任
根据公司与交易对方签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协议》，若交易对方延期办理本次交易的交割手续的，则每延期一日，应按照其通过本次交易获得的标的资产交易对价总额的万分之五向公司支付违约金。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
(10)业绩承诺及补偿
业绩承诺人承诺，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币8,000万元（2019年度）、人民币11,200万元（2020年度）、人民币15,300万元（2021年度）。最终业绩承诺金额参考资产评估报告和评估说明载明的盈利预测数为基础，由各方协商确定。
如标的公司在业绩承诺期内第一年的实际净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发利润补偿程序；如第一年及第二年累积实际净利润已达到两年累积承诺净利润的90%，则第二年不触发利润补偿程序；如标的公司在业绩承诺期内三年累积实际净利润达到累积承诺净利润的100%，则不触发利润补偿程序。除前述情形外，业绩承诺人均应向公司进行利润补偿。
如触发利润补偿程序，则业绩承诺人应优先以现金向公司进行补偿，如果业绩承诺人现金支付能力不足，则不足部分由业绩承诺人以其在本次交易中获得的公司股份（含业绩承诺人已将其在本次交易中获得的公司可转债转股后形成的股份）向公司进行补偿。仍然不足的部分，由业绩承诺人以其在本次交易中获得的公司可转债向公司进行补偿。
无论本次发行股份及可转债购买资产是否实施，业绩承诺人均应对公司负有业绩承诺、利润补偿及减值补偿义务，应依据相关考核指标履行业绩承诺。若利润补偿或减值补偿程序触发时，本次发行股份及可转债购买资产尚未实施完毕，业绩承诺人应以现金及/或以其届时持有的艾特网能股权按照届时艾特网能的资产评估价值折价向公司进行补偿。
具体的利润补偿计算方式及实施步骤，以及业绩承诺人中的有限合伙企业合伙人利润补偿责任承担方式等事项，以公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
(11)减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后2个月内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。若出现标的资产期末减值额超过业绩承诺人在业绩承诺期内累积已补偿金额的情况，业绩承诺人将向公司另行补偿。
如触发减值补偿程序，业绩承诺人应优先以现金向公司进行补偿，如果业绩承诺人现金支付能力不足，则不足部分由业绩承诺人以其在本次交易中获得的公司股份（含业绩承诺人已将其在本次交易中获得的公司可转债转股后形成的股份）向公司进行补偿。仍然不足的部分，由业绩承诺人以其在本次交易中获得的公司非公开发行的可转债向公司进行补偿。
具体的减值补偿计算方式及实施步骤，以及业绩承诺人中的有限合伙企业合伙人减值补偿责任承担方式等事项，以公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
(12)超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，在业绩承诺人完成《利润补偿协议》约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）且业绩承诺期最后一年标的公司的经营性现金流净额为正数（若标的公司在业绩承诺期内快速发展导致营业收入和净利润同比大幅增长，即在业绩承诺期最后一年标的公司的营业收入超过150,000万元，则标的公司的现金流指标不作为超额业绩奖励的发放条件）的前提下，若标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润高于累积承诺净利润，公司同意将累积实际净利润超过累积承诺净利润的部分作为奖励以现金形式向届时仍在标的公司任职的关键人员发放，具体计算方式如下：
当人民币3.45亿元＜业绩承诺期累积实际净利润≤人民币3.795亿元时，奖励金额=（业绩承诺期累积实际净利润－3.45亿元）×25%；
当人民币3.795亿元＜业绩承诺期累积实际净利润≤人民币4.1745亿元时，奖励金额=人民币0.08625亿元+（业绩承诺期累积实际净利润－人民币3.795亿元）×35%；
当业绩承诺期累积实际净利润＞人民币4.1745亿元时，奖励金额=人民币0.219075亿元+（业绩承诺期累积实际净利润－人民币4.1745亿元）×40%。
上述超额业绩奖励总额不超过超额业绩的100%，不超过本次交易标的资产交易对价的20%。获得超额业绩奖励的关键人员名单及具体分配方案由标的公司制订并报公司确定。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人各自自行承担。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
(13)期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的公司自评估基准日至相应资产交割日当月月末期间的损益情况由公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于相应交割日当月月末结束后进行交割审计并出具专项审计报告。
第一次交割的标的公司股权比例（52.88%）所对应的标的公司在评估基准日至第一次交割日当月月末期间产生的盈利由公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向公司以现金方式分别补足各自第一次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向公司指定的银行账户一次性足额支付。
第二次交割的标的公司股权比例（47.12%）所对应的标的公司在评估基准日至公司以发行股份及可转债的方式购买的艾特网能47.12%股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日（以下简称“第二次交割日”）当月月末期间产生的盈利由公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向公司以现金方式分别补足各自第二次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向公司指定的银行账户一次性足额支付。
所有交易对方对上述补足义务相互承担连带责任。
公司于本次发行股份及可转债购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及可转债购买资产完成后的公司新老股东共同享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
(14)资金支持及担保措施
自第一次交割日起，为支持和促进标的公司发展，公司将根据标的公司的运营情况，向标的公司提供运营资金支持，资金成本为公司获取该等资金的融资成本且不低于同期银行贷款利率，具体金额、期限由公司与标的公司另行协商确定。
各方同意，在第一次交割日当日，除深圳市财政产业专项资金管理机构深圳远致外，其他交易对方应分别将其持有的艾特网能剩余全部股权质押给上市公司并办理股权质押登记，作为对公司自第一次交割日起至第二次交割日期间向标的公司提供的资金支持的担保，担保期限至第二次交割日或标的公司按时足额向公司偿还资金支持本金及利息之日（以孰早为准）。同时，业绩承诺人同意按照其自身及深圳远致在第一次交割日后持有标的公司股权的比例，为公司在第一次交割日起至第二次交割日期间向标的公司提供的运营资金支持提供连带责任保证，担保期限至第二次交割日或标的公司按时足额向公司偿还资金支持本金及利息之日（以孰早为准）。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
(15)决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
2、募集配套资金
(1)本次募集配套资金概述
本次重组中，公司在实施本次支付现金、发行股份及可转债购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转债募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过人民币35,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转债方式支付的标的资产交易对价的100%；本次募集配套资金发行股份的数量（含本次募集配套资金发行可转债初始转股数量）不超过公司在本次募集配套资金发行前总股本的20%。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
(2)非公开发行股份募集配套资金
1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
2）发行方式
本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次募集配套资金过程中，股份发行对象和可转债发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购股份和可转债的，视为一个发行对象。
本次募集配套资金发行股份的具体发行对象，将在本次发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
4）发行价格与定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
5）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次募集配套资金最终发行股份数量。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。
6）限售期
公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金完成后，发行对象基于本次募集配套资金而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
（下转39版）
