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第五届董事会2019年第八次会议决议公告

证券代码：002711 证券简称：*ST欧浦 公告编号：2019-120

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第五届董事会2019年第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2019年第八次会议通知书面送达或电话通讯等方式向公司董事发出。会议于2019年7月1日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由董事长彭国宇先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《暂缓表决召开临时股东大会的议案》

公司于2019年6月20日收到公司控股股东佛山市中基投资有限公司（以下简称“中基投资”）发出的《关于要求立即召开临时股东大会的函》。该函称：“根据《欧浦智网股份有限公司章程》第五十条之规定，我司作为单独持有公司10%以上股份的股东，现正式向公司董事会要求立即召开临时股东大会，改选现任董事会相关成员。”

2019年6月21日，中基投资副董事长连松育先生向公司提供了一份《授权委托书》和《关于反对中基投资提请召开临时股东大会相关提案的说明》，明确表示中基投资作为委托人授权受托人连松育先生作为特别授权代表，处理相关事项，就授权范围内的事项，受托人连松育先生有权直接代表中基投资做出决定，其未在中基投资该提案中签字，该提案是无效的；并且该提案中提出的罢免理由及相关情况与事实不符。

2019年6月21日，广东南国德赛律师事务所律师武传胜受中基投资委托，向公司发送了《律师函》。函称：“本所接受中基投资的委托，要求公司董事会在收到《关于要求立即召开临时股东大会的函》及所附《临时股东大会议案》后2个交易日内进行公开披露，否则，中基投资将请求交易所及监管机构对公司信息披露进行监督，对负有信息披露义务的董事长及其他董事、董事会秘书等信息披露义务人采取监管措施、行政处罚，如构成涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关，追究其刑事责任。此外，因信息披露不及时造成上市公司及中基投资损失的，中基投资将追究负有信息披露义务董事的民事赔偿责任。”

2019年6月21日，公司向中基投资发出了《关于要求立即召开临时股东大会的函的回复》，说明“公司收到上述函件后，公司无法确认贵司出具的《关于要求立即召开临时股东大会的函》的有效性。暂时无法披露该函件，为保护中小股东权益，基于谨慎性原则，需公司与律师沟通确认该函的法律效力之后再行确定对外披露。”

2019年6月22日，中基投资向公司发出《声明函》，声明“我公司从未出具授权委托书授权连松育代表我公司行使在欧浦智网的股东权利，连松育无权代表我公司做出任何决定，无权否认我公司发出的《关于要求立即召开临时股东大会的函》的效力，更无权阻止我公司向欧浦智网董事会要求召开临时股东大会，连松育向欧浦智网董事会发出的所谓说明没有任何事实和法律依据。”

2019年6月24日，广东律杰律师事务所律师蔡义受连松育先生委托，向公司发送了《律师函》，函称：“在未征得连松育先生同意且连松育先生明确反对的情况下，中基投资提请贵司召开临时股东大会的请求没有依据，其目的亦存在继续滥用控股股东及实际控制人权利并进一步损害欧浦公司及中小股东利益之嫌。按照中基投资与连松育先生签署的《授权委托书》之约定并结合《授权委托书》签署之背景及目的，中基投资作为欧浦公司股东的权利，包括提案权、表决权等均已经合法授权连松育先生行使。”

2019年6月24日，公司分别向中基投资及连松育先生发函，就目前情况进行说明，并提请控股股东内部保持良好沟通，尽快形成统一意见，及时将相关事项通报公司，以便公司及时履行信息披露义务。

2019年6月29日，连松育先生向公司发送了《关于撤回佛山市中基投资有限公司关于召开临时股东大会的申请/提议的函》，声明即日起撤回中基投资发出的《关于要求立即召开临时股东大会的函》以及其他文件中要求公司召集、召开股东大会的申请和提议，该等申请和提议失效。

2019年6月30日，中基投资向公司发送了《关于〈欧浦智网股份有限公司关于收到公司股东提议召开临时股东大会事项的公告〉的函》。声明中基投资从未授权连松育代表中基投资行使在欧浦智网的股东权利；公司董事会没有任何权利质疑中基投资函件的真实性和有效性，也没有权利要求中基投资股东内部协调统一意见。并要求委派律师于2019年7月1日至公司核验《授权委托书》真实、有效性。

2019年7月1日，公司向中基投资发送《关于给中基投资的函》，说明：连松育先生已于2019年6月21日携带《授权委托书》原件到公司并提交公司进行核对，公司核对一致，并签收复印件；公司董事会不存在拒绝召集并召开临时股东大会的情形；中基投资如需要委派律师核验《授权委托书》的真实、有效性，须自行与连松育先生沟通联系。公司董事会强烈要求中基投资董事长陈礼豪先生与副董事长连松育先生于2019年7月5日前往公司，现场沟通，解决分歧。

鉴于中基投资与其副董事长连松育先生发送给公司的函各持己见，意见相左，存在分歧，公司董事会目前暂无法判断双方函件以及中基投资要求召开临时股东大会的有效性，且中基投资提名的董事候选人信息需要进一步补充以确定是否具备董事任职资格等，因此暂缓表决是否召开临时股东大会，在股东资格及相应权限及董事候选人任职资格得到明确后，董事会将严格按照法律法规及章程的规定召开临时股东大会，并依法履行信息披露义务。

表决结果：同意7票，反对1票，弃权0票。

独立董事郝英奇先生对本议案投反对票的说明：

本人作为欧浦智网的独立董事，面对控股股东截然相反的要求深感纠结，也希望其内部尽快解决纷争、达成一致。但从法理层面考虑，上市公司只应把控股股东作为一个实体看待，其内部矛盾不属于我们关注的范畴。公司治理机制遵从简单原则，大小股东各有诉求，故此设立“法人代表”，以此代表公司发出声音。当面临意见分歧时，社会应该采信法人代表的意见。

故此，本人认为公司应当按照公司章程，遵从控股股东法人代表签署的函件要求，立即召开临时股东大会。对于《暂缓表决召开临时股东大会的议案》投反对票。

三、备查文件

1、第五届董事会2019年第八次会议决议。

特此公告。

欧浦智网股份有限公司

董 事 会

2019年7月2日