四川华体照明科技股份有限公司

(上接69版)

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的利润分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（7）对本规则进行修改；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

如公司董事会未能上述规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（十八）募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币23,000万元（含23,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次发行决议的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

■

（2）合并利润表

单位：元

■

（3）合并现金流量表

单位：元

■

■

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

（4）母公司现金流量表

单位：元

■

■

（二）合并报表范围及变化情况

1、截至2019年3月31日纳入合并范围的子公司情况

单位：万元

■

注：公司对所有控股子公司表决权比例与持股比例均一致。

2018年2月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于注销全资子公司四川华彩照明工程设计有限公司的议案》，华彩设计已于2019年4月注销完成，不再纳入合并范围。

2018年2月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于注销全资子公司成都希瀚网络科技有限公司的议案》，希瀚网络已于2019年5月注销完成，不再纳入合并范围。

2、合并范围变化情况

2016年度不再纳入合并范围的子公司：四川飞鹰照明工程有限公司于2016年3月18日注销，公司从2016年3月不再将其纳入合并范围。

2017年度不再纳入合并范围的子公司：四川华亿光贸易有限公司于2017年11月17日注销，公司从2017年11月不再将其纳入合并范围。

2017年度新纳入合并范围的子公司：子公司华体慧城于2017年9月14日设立，公司持有其100%股权，并将其纳入合并范围。

2019年1-3月新纳入合并范围的子公司：控股子公司成都华体空港智慧科技有限公司于2019年1月29日设立，公司持有其90%股权，并将其纳入合并范围。

（三）最近三年一期主要财务指标

1、最近三年一期净资产收益率及每股收益

按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

2、最近三年一期其他主要财务指标

■

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝速动资产/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

每股净资产＝期末净资产/期末股本总额

研发支出占营业收入的比重＝研发费用/营业收入

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元、%

■

报告期各期末，公司的资产总额分别为46,578.24万元、73,874.39万元、85,086.65万元和87,430.25万元。2019年3月末，公司资产总额为87,430.25万元，较2016年末增加40,852.01万元，增长87.71%。公司资产增长的主要原因为：（1）2017年公司首次公开发行募集资金23,600.00万元致使货币资金增加；（2）近年来，得益于公司品牌优势、积极的销售策略、智慧路灯等新产品的加速投入市场等因素，公司业务规模扩张，长期应收款大量增加。随着公司的首次公开发行股票募集资金及生产经营规模的扩大，资产规模相应不断增长。

报告期内，公司流动资产占总资产的比例在60%以上，流动性较好，主要为货币资金、应收账款、存货等；非流动资产占公司总资产比例逐年上升，主要为长期应收款、固定资产和土地使用权。

报告期各期末，公司的流动资产总额分别为33,389.82万元、60,861.98万元、58,721.35万元和54,990.26万元，占资产总额的比例分别为71.69%、82.39%、69.01%和62.90%。非流动资产总额分别为13,188.42万元、13,012.41万元、26,365.30万元和32,440.00万元，占资产总额比例分别为28.31%、17.61%、30.99%和37.10%。非流动资产的增加主要由于分期收款的商品销售及安装业务发展致使长期应收款项目的增多。

2、负债构成情况

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元、%

■

报告期各期末，公司负债总额分别为20,119.46万元、22,138.38万元、26,680.55万元和26,513.30万元，均为流动负债，主要由短期借款、应付票据及应付账款等构成，公司负债增长的主要原因是随着业务规模的扩大和业务发展需要，公司适当增加了银行借款、应付票据和应付账款的规模。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

■

报告期各期末，公司的流动比率分别为1.66、2.75、2.20和2.07，速动比率分别为1.33、2.42、1.97和1.80，2017年流动比率和速动比率有所增长，主要原因是公司首次公开发行股票募集资金到账后，公司流动资产增长较快，随着募集资金的逐步投入，2018年流动比率和速动比率稍有回落。合并报表资产负债率分别为43.19%、29.97%、31.36%和30.33%，母公司资产负债率分别为42.74%、25.21%、24.27%和21.95%，资产负债率水平较低，公司偿债能力良好。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为6,421.69万元、7,538.36万元、8,850.59万元和3,075.05万元，利息保障倍数分别为35.13倍、47.13倍、97.26倍和71.56倍，公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均保持较高水平，能够足额偿还到期借款并支付利息。

综上所述，公司流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数等指标均保持合理水平，无已到期未偿还的债务，不存在重大偿债风险。

4、营运能力分析

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率指标如下：

■

报告期内，公司应收账款周转率分别为1.91、1.89、1.65和0.39，存货周转率分别为4.65、4.60、5.17和1.26。

报告期内，随着公司业务规模的扩大，且部分工程安装项目的结算周期较长，公司应收账款增长速度快于营业收入增长速度，应收账款周转率略有下降。公司提供的产品和服务均需根据客户的个性化需求进行设计和制作，因此公司生产模式均为订单生产模式。在日常生产经营中，公司根据客户提供的订单情况合理安排原材料的采购规模、生产进度以及发货时间，缩短原材料和产成品的库存时间，存货管理效率较高，能够保持较高的存货周转率。

公司是城市照明综合服务提供商，主要从事城市照明领域的方案规划设计、产品研发制造、工程项目安装和维护、智慧路灯的投资、建设及运营，属于技术和资本密集型行业。公司经过长期的技术积累、经验积累、人才积累，运营能力大幅增强，经营管理能力稳步提升，业务承接、技术和服务质量等竞争优势明显，产品市场需求增长较快，客户群稳定且有较强的拓展能力。公司客户质量较好，信誉较高，应收账款周转速度良好，存货周转率较高。公司将不断完善应收账款管理，加快回款速度，在保持财务结构稳健的基础上，进一步加强存货管理，实现稳定而良好的资产管理效率，保障公司可持续发展。

5、盈利能力分析

报告期内，公司主要盈利能力指标如下：

单位：万元

■

报告期内，公司的营业收入分别为40,805.54万元、48,027.45万元、52,649.08万元、13,226.60万元，净利润分别为4,806.56万元、5,287.77万元、7,054.65万元、2,350.00万元，2016年至2018年营业收入年复合增长率为13.59%，净利润年复合增长率为21.15%，公司营业收入和净利润持续稳定增长，公司盈利能力良好。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币23,000万元（含23,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

1、公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

2、公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

3、利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

4、现金分红条件

公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。

5、现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

6、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

7、利润分配政策的决策程序：

公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）公司2016年利润分配方案：2017年3月23日，公司2016年年度股东大会审议通过，以该利润分配方案实施前的总股本75,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.07元（含税），共计派发现金红利人民币800.00万元，该分配方案已实施完毕。

（2）公司2017年度利润分配方案为：2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过，以利润分配方案实施股权登记日的总股本100,990,000股为基数，向全体股东每10股派0.99元人民币现金（含税），共计派发现金红利1000.00万元（含税）。上述利润分配已实施完毕。

（3）公司2018年度利润分配方案为：2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过，以利润分配方案实施股权登记日的总股本100,985,000股为基数，向全体股东每10股派0.99元人民币现金（含税），共计派发现金红利1000.00万元（含税）。上述利润分配已实施完毕。

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。

2、公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计2,800.00万元，占最近三年实现的年均合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润5,716.32万元的48.98%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。具体分红情况如下：

■

六、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本次可转债公开发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，公司需承担可转债债务部分利息成本，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债利息成本，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债利息成本，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

为有效应对本次发行摊薄即期回报的情况，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要填补措施包括：1、实施创新发展战略，提升公司盈利能力；2、强化募集资金管理，提升资金使用效率；3、大力提升管理效率，降低公司运营成本；4、公司将进一步加大新型智慧城市业务板块的发展，使之成为公司未来利润的持续增长点；5、优化投资回报机制，完善利润分配制度。上述措施的具体内容请参见公司披露的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

四川华体照明科技股份有限公司董事会

2019年7月4日

证券代码：603679 证券简称：华体科技 公告编号：2019-057

四川华体照明科技股份有限公司

关于公司公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

● 以下关于四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

● 公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2019年7月3日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设本次可转债于 2019年12月底完成发行，2020年6月底达到转股条件（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

3、本次募集资金总额为23,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本100,985,000股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

5、假设本次可转债的转股价格为46.03 元/股（该价格为公司 A 股股票于 2019 年7月4日前二十个交易日交易均价与 2019 年7月4日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

6、假设公司 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升 10%和上升20%。

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次发行对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

本次可转债公开发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，公司需承担可转债债务部分利息成本，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债利息成本，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司在项目运营初期对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债利息成本，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）本次发行的必要性

本次募集资金全部用于“成都市锦城智慧绿道项目（基础设施部分、系统软件部分）”。随着传统道路照明行业及智慧城市业务的不断发展，公司积极调整经营战略，正式迈入“新时代、新征程、新战略”时期。公司将进一步加大新型智慧城市业务板块的发展，以智慧路灯为入口，进入到新一代通讯基站载体建设、智慧停车运营、智慧监控建设、新能源汽车充电运营及城市大数据采集等新应用场景业务，使之成为公司未来利润的持续增长点。

公司利用自身在市政智慧照明、智慧城市建设、工程安装方面的经验和技术储备，通过实施锦城智慧绿道项目，扩大公司产品智慧路灯、智慧物联网杆等智慧终端的应用；该项目以智慧终端为载体，将绿道串联打造成一个完整的公园城市智慧体系，公司通过实施该项目进一步积累智慧城市建设的经验，提高在智慧城市领域的影响力，并通过不断探索智慧路灯和智慧城市业务的深度融合并创新商业模式，拓宽公司的产业链，逐渐建立了从单一的产品销售逐步升级为产品销售加智慧城市建设运营服务全产业链的模式，使公司成为智慧城市领域领先的整体方案解决商。

本次募集资金全部用于成都市锦城智慧绿道项目（基础设施部分、系统软件部分），该项目资金占用资金较大，项目实施及回款周期较长。本次募集资金投资项目的实施，将有利于拓宽公司融资渠道，增强公司资本实力，满足公司持续快速发展的资金需求，提高大工程大项目承揽能力，增强公司未来盈利能力。

（二）本次发行的合理性

（1）募投项目回报前景良好

公司将本次募集资金全部用于“成都市锦城智慧绿道项目（基础设施部分、系统软件部分）”，该项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报。

（2）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司是城市照明综合服务提供商，专注于城市照明领域的方案规划设计、产品研发制造、工程项目安装、智慧路灯的投资、建设及运营，致力于成为城市文化照明和绿色照明的领导者，并利用智慧路灯进入智慧城市，探索智慧路灯和智慧城市业务的深度融合并创新商业模式。本次募投项目“成都市锦城智慧绿道项目（基础设施部分、系统软件部分）”为智慧绿道的建设，是智慧城市建设的一部分，是公司现有主营业务在产业链的横向延伸。

随着传统道路照明行业及智慧城市业务的不断发展，公司将进一步加大新型智慧城市业务板块的发展，以智慧路灯为入口，进入到新一代通讯基站建设、智慧停车运营、智慧监控建设、新能源汽车充电运营及城市大数据采集等新应用场景业务，使之成为公司未来利润的持续增长点。

本次募集资金投资项目是公司在现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过董事会的详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可促进公司优化资源配置、巩固并提高市场地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力。

本次募集资金投资项目是公司现有主营业务在产业链的横向延伸，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，拓展具有广阔发展前景的业务领域，符合公司的定位和发展战略。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司具有完善的人才引进、培养和储备机制，多年的发展已经形成一支经验丰富、技术过硬的多专业领域多层次技术人才队伍，专业涵盖工业设计、材料物理、有机化学、半导体光电器件、照明设计、景观照明设计、结构、光学、散热、智能硬件开发、软件开发、系统集成等众多领域，技术人才队伍占公司员工数比例达20%。公司的成功上市，对未来吸引更优秀人才提供了更好的平台，2018年公司大力引进了智慧路灯业务的软硬件技术人才，智慧城市系统集成及运营人才。高层次、多领域的人才满足了公司在城市照明行业全产业链的发展模式，并为公司在新领域的探索和研发方面提供了人才保障和技术支持。同时，公司还通过外聘高校以及国内外相关行业的专家教授作为研发领域的技术顾问，将行业领先技术充分运用到研发领域，以取得更多的技术突破和产品创新，在公司智慧城市这样需要多专业技术集成的业务领域，公司充足的多专业技术人才队伍形成的技术综合竞争力将持续为公司在新的业务领域提供持续的竞争力。

2、技术储备

公司现拥有一套包括前期咨询、方案创作、照明规划及产品设计、技术支持、产品研发制造、工程项目安装、路灯管理维护、合同能源管理、智能照明管理的高质量、个性化技术服务链，致力于为客户提供全过程的城市照明服务

2018年8月，公司智慧路灯综合软件平台2.0版本正式发布并投入使用，该平台可以实现智能照明管理、城市监测、视频监控、信息推送、智慧充电、一键报警、智慧停车、IP广播等智慧城市管理功能和新场景服务。华体照明智慧城市管理平台，是以智慧路灯为入口，建立在城市物联网平台上的城市大数据采集分析应用平台,搭载于智慧路灯上的智能硬件传感器在路灯盒子的连接下，与互联网云平台进行连接，为智慧城市管理平台提供硬件和网络基础支撑。公司该平台的运用为募投项目的实施提供了宝贵的经验。

公司和电子科技大学成立《智慧城市联合实验室》。开展智慧路灯的新场景应用开发，重点投入人工智能、图像识别、机器视觉、AIOT等技术领域，研发城市智慧停车系统，智慧城管图像识别系统等，正是利用产学研合作关系，公司在文化定制路灯、城市照明新型LED灯具、智慧路灯软硬件技术等方面均取得了明显的技术提升，为公司城市照明加智慧城市运营一体化服务模式起到强有力的推动作用，为募投项目的实施打下一定的基础。

3、市场储备

随着传统道路照明行业及智慧城市业务的不断发展，公司进一步加大了新型智慧城市业务板块的发展。公司研发、设计、制造的智慧路灯、智慧物联网杆已经在公共安全监控、一键报警、城市市容管理、环境监测、新一代通讯基站载体、智慧停车、新能源汽车充电、城市广播、户外广告等城市智慧化管理方面发挥了重要作用，在全国多个城市的道路、广场、公园安装应用，并取得良好的经济效益和社会效益。

华体科技已为福州仓山飞凤山奥体公园环山休闲步道、武汉汤逊湖小区设计并安装了 “皎月”智慧路灯，“皎月”智慧路灯除了拥有智能照明的基础功能外，还搭载有LED显示屏、视频监控、环境监测、WIFI、一键报警和城市广播等六项功能，助力智慧平安公园及智慧平安小区建设。

华体科技在丽江市古城区在实施城市道路照明改造过程中，推出了一批富有丽江地域文化特色的新型智慧路灯，并将监控杆、道路指示牌杆、红绿灯杆等各类杆体整合到智慧路灯杆上，以“多杆合一”的方式，在节约成本和城市用地空间的基础上，建设美丽智慧丽江。

近年来，华体科技已在深圳、福州、青岛、武汉、成都、丽江等全国30多个大中城市推广应用智慧路灯（智慧物联网杆），此外，华体科技已与玉溪润景园林绿化工程有限公司、成都市双流区政府、眉山市仁寿县政府，就推进智慧路灯的建设及应用签订了合作协议，为公司以智慧路灯为入口，构建智慧城市新场景服务生态圈，实现公司业务发展战略打下坚实基础。公司探索出智慧路灯服务智慧城市建设新场景的建设和运营模式，在智慧路灯业务方面积累的技术及经验逐步得到市场的广泛认可，进一步拓宽了公司快速发展的道路。

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