天马轴承集团股份有限公司
关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所纪律处分的公告
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-100
天马轴承集团股份有限公司
关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所纪律处分的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月3日知悉深圳证券交易所发布了《关于对天马轴承集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。具体内容详见公司于2019年7月4日披露的《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分的公告》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的第9.22条的规定,公司将采取网络远程方式召开公开致歉会，向投资者作出相关说明并致以诚挚的道歉。
一、《处分决定》的主要内容
“经查明，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“*ST天马”）及相关当事人存在以下违规行为：
一、控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用
2017年5月至2018年3月期间，*ST天马控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人兼董事、时任董事长徐茂栋及其关联方（以下简称“控股股东、实际控制人及其关联方”）通过商业实质存疑交易、应收款项、违规借款等方式非经营性占用*ST天马资金合计29.50亿元，占*ST天马2017年末经审计净资产的76.54%。截至2019年3月31日，控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用余额27.50亿元，占*ST天马2018年末经审计净资产的85.64%。
二、控股股东、实际控制人及其关联方以上市公司名义违规对外提供担保
2017年8月至2018年9月期间，未经*ST天马审议程序，控股股东、实际控制人及其关联方为自身债务以*ST天马名义违规对外提供担保，金额合计3.60亿元，占*ST天马2017年末经审计净资产的9.34%。截至2019年3月31日，上述违规担保余额3.30亿元，占*ST天马2018年末经审计净资产的10.28%。
三、2017年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告
2018年4月，*ST天马年审会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对*ST天马2017年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见主要涉及预付款项的商业实质、对投资基金的合并审计工作、投资款的商业实质以及已撤销并收回的投资款的商业实质等事项，该等事项对*ST天马财务报告存在重大影响，且部分事项事后查实为控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用*ST天马资金，情节严重。
*ST天马的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.6条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.6条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4.条、第2.1条、第9.11条、第10.2.6条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条、第2.1.6条、第8.3.4条的规定。
*ST天马控股股东喀什星河创业投资有限公司违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，本.所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.1条、4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定，对上述第一项、第二项的违规行为负有重要责任。
*ST天马实际控制人兼董事、时任董事长徐茂栋未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定，对上述第一项、第二项、第三项的违规行为负有重要责任。
*ST天马董事、时任董事长傅淼未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条，本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述第一项、第二项、第三项的违规行为负有重要责任。
*ST天马时任董事兼总经理陶振武，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6.条和本所《股票上市规则(2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述第一项、第二项、第三项的违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则(2014年修订）》第17.2条、第17.3条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第17.2条、第17.3条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对天马轴承集团股份有限公司给予公开谴责的处分。
二、对天马轴承集团股份有限公司控股股东喀什星河创业投资有限公司给予公开谴责的处分。
三、对天马轴承集团股份有限公司实际控制人兼董事、时任董事长徐茂栋，董事、时任董事长傅淼，时任董事兼总经理陶振武给予公开谴责的处分。
四、公开认定天马轴承集团股份有限公司实际控制人兼董事、时任董事长徐茂栋，董事、时任董事长傅森，时任董事兼总经理陶振武五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
天马轴承集团股份有限公司、喀什星河创业投资有限公司、徐茂栋、傅淼、陶振武对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。
对于天马轴承集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
二、公司及相关当事人致歉
公司及相关当事人向公司全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司将于知悉《处分决定》起五个交易日内采取网络远程方式召开公开致歉会，向投资者作出相关说明并致以诚挚的道歉，具体内容详见公司于2019年7月4日披露的《关于举行公开致歉会的提示性公告》（公告编号：2019-101），敬请广大投资者关注并注意投资风险。
三、公司说明
公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，谨慎行使投票权、监督权，认真组织公司经营管理工作，切实履行忠实义务和勤勉义务，确保公司依法依规运作，杜绝此类事项再次发生。
四、有关事项的整改
公司将按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.13条的规定，在一个月内完成目前仍担任公司董事的徐茂栋先生和傅淼先生的董事离职手续办理。
同时，今后公司将督促相关人员加强对《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月四日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-101
天马轴承集团股份有限公司
关于举行公开致歉会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月3日知悉深圳证券交易所发布了《关于对天马轴承集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。具体内容详见公司于2019年7月4日披露的《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所纪律处分的公告》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的第9.22条的规定，公司将采取网络远程方式召开公开致歉会,向投资者作出相关说明并致以诚挚的道歉。
具体安排如下：
1、公司定于 2019 年7月9日（星期二）15:00~16:00在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行公开致歉会。
2、本次公开致歉会采用网络远程的方式举行,投资者可以登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次公开致歉会。
3、公司董事长武剑飞先生、独立董事高岩先生、董事会秘书武宁女士将出席本次公开致歉会。
欢迎广大投资者参与公司本次公开致歉会。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月四日
