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注：因柯利达采用的收入确认方法与嘉寓股份、中航三鑫及标的公司不同，不具有可比性，未纳入比较范围。

同行业可比上市公司存货周转率情况：

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数量来源：Wind资讯

因建筑装饰行业特点，标的公司的结算进度通常会滞后于合同约定的结算进度。报告期末，标的公司已完工未结算的存货余额占存货余额的比例与同行业可比公司相比，在合理范围内，符合行业情况。

四、结合工程项目数量变动，说明标的公司2018年末存货金额大幅增长的具体原因

标的公司2017年末和2018年末存货余额分别为20,017.94万元和27,686.29万元，2018年末较2017年增加了7,668.35万元，增加了38.31%，结合施工项目数量，变动情况列示如下：

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综上所述，标的公司2018年末存货金额大幅增长的具体原因为：

①2018年新增加工程项目50个，导致期末的建造合同形成的已完工未完成结算资产余额增加了8,805.66万元；

②2017年末未完工的项目，部分在2018年末仍未完工，共计18个，合计余额为5,363.32万元；因行业特点，发包方办理总决算时间较为滞后且决算过程需要一定时间，部分于2018年末已完工但未完成决算，共计73个，合计余额为13,517.30万元，公司已经针对该等项目资产，审慎计提跌价准备合计513.46万元。

五、标的公司的建造合同收入确认与成本核算会计政策如下：

公司根据企业会计准则及其相关解释和应用指南的规定，对收入和成本核算方法如下：

（1）在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入与成本，其中：

①预计合同总收入以签订的合同约定的造价、新增工作量签证约定或预估的造价剔除销项税后的金额确定；

②预计合同总成本以标的公司预算部门制定并经相关部门复核的预算总成本确定；

③每月，根据实际投入的材料和劳务进行成本归集，材料根据送货单及供应商发票，计入“工程施工-材料成本”科目，未取得发票的进行暂估入账；劳务月末依据经审核认可的当月的劳务方工程量确认单，计算当月劳务成本，计入“工程施工-劳务成本”科目；

④每月末，对合同收入和合同成本进行计算并进行账务处理，计算方法为：

当期确认的建造合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入

当期确认的建造合同成本＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的费用，但累计确认的合同成本不超过已经确认的工程施工成本

⑤合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定，即：合同完工进度＝累计已经完成的工作量÷合同预计总工作量×100％。公司于每季度末，与发包方或其指定的监理单位计算完工进度并取得其书面确认后，据此作为合同完工进度的依据，进而计算当期合同收入。报告期内，公司就完工进度取得发包方或其指定的监理单位出具书面确认文件的项目占所有项目比例为96.97%。未取得其书面确认的，工程部对完工进度进行计算并经公司各部门讨论核定出具书面报告后确定 ，财务部据此计算当期合同收入及合同成本。

（2）如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。

上述回复内容已在重组报告书（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之 “二、标的资产行业特点和经营情况分析”之“（三）东江装饰财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（5）存货”部分中作出了补充披露。

六、核查意见

经核查，财务顾问、会计师认为：工程合同已经进行了正确的账务处理并在财务报表公允反映；收入确认符合会计准则的要求。

7. 草案披露，截至2019 年5 月31 日，东江装饰存在尚未了结的诉讼和仲裁合计14项，并称标的公司上述正在履行尚未了结的诉讼案件涉案金额较小，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。请公司说明上述诉讼和仲裁是否需要计提相关预计负债，相关会计处理的具体依据及是否符合《企业会计准则》的要求，是否符合审慎性的原则。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复说明】

截至2019年5月31日，标的公司（以下简称“东江装饰”）存在的尚未了结的主要诉讼或仲裁以及对应的会计处理依据如下：

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综上，标的公司已根据企业会计准则的规定，就相关诉讼可能结果和需要承担的义务进行了审慎的估计并进行了相关会计处理，符合审慎性的原则。

上述回复内容已在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之 “十一、东江装饰重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明”之“（三）未决诉讼”部分中作出了补充披露。

【核查意见】

经核查，财务顾问、会计师认为：标的公司已根据企业会计准则的规定，就相关诉讼可能结果和需要承担的义务进行了审慎的估计并进行了相关会计处理，符合审慎性的原则。

8.草案披露，转让方承诺并应促使梁明华女士和杨志平先生签署书面承诺函，承诺自交割日起，江苏阳毅实业有限公司只从事门窗的生产加工，不会从事门窗、幕墙的相关业务以及其他有损于标的公司和受让方利益的行为。请公司补充披露：（1）标的公司实际控制人的关联方（包括江苏阳毅实业有限公司）从事的主要业务情况、与标的资产的业务或资金往来情况；（2）是否存在与标的公司客户存在重叠或者竞争的情况；（3）对于可能存在的同业竞争问题，公司的应对措施和解决方案。请财务顾问发表意见。

【回复说明】

一、标的公司实际控制人的关联方（包括江苏阳毅实业有限公司）从事的主要业务情况

（一）上源建筑的股东主要业务情况

报告期内，上源建筑的股东上海东江实业投资有限公司、上海盛泰实业有限公司、上海芃泰投资管理中心（有限合伙）、上海柒亩源投资管理中心（有限合伙）、五莲美瑞正泽信息技术中心（有限合伙）、五莲盛泰源上信息技术中心（有限合伙）、五莲美泽瑞信息技术中心（有限合伙）主要业务均为投资上源建筑，未开展其他业务。

（二）江苏阳毅实业有限公司主要业务情况

报告期内，江苏阳毅实业有限公司主要业务为门窗的加工制造与销售业务，其主要客户为东江装饰和上海窗管家科技发展有限公司。

（三）上海窗管家科技发展有限公司主要业务情况

报告期内，上海窗管家科技发展有限公司主要业务为系统门窗零售业务，其主要客户为零售客户，主要为自然人和经销商。

（四）标的公司实际控制人的其他关联企业主要业务情况

标的公司实际控制人的其他关联企业主要为上海东江投资发展有限公司、上海上源文化传播有限公司、上海五亩田科技发展有限公司、上海阳毅实业有限公司、家管家科技有限公司、上海阳毅系统门窗有限公司、上海晟记商贸有限公司、上海暄昉新材料有限公司，上述企业均未实际开展生产经营业务。

二、东江装饰实际控制人的关联方与东江装饰的业务或资金往来情况

关联方业务往来情况

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关联方资金往来情况

①2018年：

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②2017年：

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注：①报告期内，公司因资金周转需要，向关联方拆入资金，短期占用后归还，以此循环拆借；②因拆入和归还交易发生频繁且单次金额大小不等，上表“拆借金额”以报告期内就特定单位所有拆入交易的金额汇总后列示，“起始时间”以第一笔拆入发生的时间为准；③向公司拆入资金的杨志平及其亲属控制的企业包括：上海阳毅、五亩田、晟记商贸、阳毅新型门窗和窗管家；向公司拆入资金的梁明华及其亲属控制的企业为东江投资；④报告期内，公司就无偿占用关联方资金，按同期银行贷款利率及占用时间计算利息，计入财务费用，相应增加资本公积。

三、东江装饰实际控制人的关联方主要客户中是否存在与标的公司客户存在重叠或者竞争的情况

江苏阳毅实业有限公司主要客户为东江装饰、窗管家，上海窗管家科技发展有限公司主要客户为零售客户，其他关联法人没有客户。所以，东江装饰实际控制人的关联方与东江装饰不在客户重叠或者竞争情况。

四、对于可能存在的同业竞争问题，公司的应对措施和解决方案

标的公司实际控制人的关联方从事生产经营业务的为江苏阳毅实业有限公司和上海窗管家科技发展有限公司，其他关联方未实际开展生产经营业务，与标的公司业务不构成同业竞争。

目前，东江建筑与关联方之间不存在同业竞争，且相关方已出具不竞争的函，主要内容为：

“承诺自交割日起，江苏阳毅实业有限公司只从事门窗的生产加工，不会从事门窗的施工和安装业务，亦不会从事幕墙的生产、施工和安装业务；承诺于转让方持有标的公司股权期间（就梁明华女士和杨志平先生而言，必须于其各自直接或间接持有上源建筑股权期间），不能直接或间接从事任何与标的公司所从事的业务同类的业务（以下简称“竞争性业务”）；亦不会直接或间接地进行其他有损于标的公司和受让方利益的行为，具体包括但不限于：

1）控股、间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；

2）担任从事竞争性业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工；

3）向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；

4）直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；

5）以任何形式争取与标的公司业务相关的客户，和标的公司业务相关的客户进行或试图进行交易,无论该等客户是标的公司在过户日之前或之后的客户；

6）未经受让方同意，以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用从标的公司离任的高级管理人员和核心技术人员。

如果转让方违反本条关于不竞争的承诺，则受让方有权要求违约方支付违约金人民币贰仟万元整（RMB20,000,000.00）；如果杨志平先生和梁明华女士违反不竞争的承诺，受让方有权要求转让方承担连带责任。”

故本次重组不存在同业竞争的影响。

为避免可能存在的同业竞争状况，东江装饰的实际控制人梁明华或杨志平已对与东江装饰出具承诺：

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上述回复内容已在重组报告书（修订稿）“第十章 同业竞争和关联交易”之 “一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”部分中作出了补充披露。

五、核查意见

经核查，财务顾问认为，标的公司实际控制人的关联方与标的公司客户不存在重叠或者竞争的情况，对于可能存在的同业竞争问题，已经筹划了稳妥的解决方案。

9.草案披露，2017 年、2018年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-793.41 万元、1,163.95 万元。请公司补充披露：（1）经营活动产生的现金流量净额同比发生大幅变动的原因；（2）经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因，并结合施工周期、结算周期和回款周期说明各期经营活动产生的现金流量流入金额是否与公司实际经营情况和行业状况相吻合。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复说明】

一、经营活动产生的现金流量净额同比发生大幅变动的原因

单位：万元

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受宏观经济面、货币政策以及房地产调控影响，公司2018年工程项目回款较2017年有所减少；作为主要融资手段，公司向金融机构及关联方借入资金，为更好地保障公司经营的流动性需求，公司2018年加大日常经营资金支出控制力度，采购付款金额相对2017年有较大减少，公司购买商品、接受劳务支付的现金减少的幅度大于工程回款减少的幅度，导致2018年经营活动产生的现金流量净额发生较大的变动。

二、经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因，并结合施工周期、结算周期和回款周期说明各期经营活动产生的现金流量流入金额是否与公司实际经营情况和行业状况相吻合。

（一）经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因

2018年度和2017年度，东江装饰经营活动产生的现金流量净额分别为1,163.95万元和-793.41万元，净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异的具体原因如下：

单位：万元

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2017年度经营活动产生的现金流量净额较净利润相差3,031.79万元，主要系2017年度工程项目投入增加3,614.42万元所致；2018年经营活动产生的现金流量净额较净利润相差1,191.54万元，主要系工程项目投入资金增加的幅度超过了经营性应收项目减少和经营性应付项目增加带来的现金增加幅度所致。

（二）结合施工周期、结算周期和回款周期说明各期经营活动产生的现金流量流入金额是否与公司实际经营情况和行业状况相吻合

报告期内，由于项目大小和难易程度不同，各年项目情况有所差异，每个客户结算流程和付款流程审批时间不同，工程项目从开始施工到回款结束的周期各不相同，大致情况如下：东江装饰工程施工周期一般为6-18个月；结算周期（从项目开始至项目结算完毕）一般为12-24个月，回款周期（从项目开始到除项目质保金之外的项目款全部收回）一般为18-36个月。每个项目的施工周期、结算周期和回款周期长短不同，造成了当年新签合同金额、营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金金额之间的差异。具体情况如下：

2017年、2018年，每年新签的合同金额分别约为4.1亿元、4.3亿元。幕墙类项目每年可确认收入占不含税合同金额的比例分别为45%、40%、15%。门窗类项目每年可确认收入占不含税合同金额的比例分别为55%、40%、5%。内装类项目每年可确认收入占不含税合同金额的比例分别为80%、20%。

东江装饰各类业务报告期新签合同金额（含税）情况统计如下：

金额单位：元

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根据前述经验数据关系推算，2018年含税营业收入金额42,432.29万元，扣除2018年度销项税金额3,116.90万元，不含税营业收入金额为39,315.39万元，差异率5.89%，推算的营业收入与实际数据相比差异较小，准确度较高。

同行业可比上市公司存货周转率情况：

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数量来源：Wind资讯

柯利达采用累计发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度，该方法存货余额较小，存货周转率较高。嘉寓股份和中航三鑫两家公司采用了相同的完工比例确认方法，即合同完工进度＝累计已经完成的工作量÷合同预计总工作量×100％。东江装饰完工进度确认方法与中航三鑫和嘉寓股份相同，财务数据可比性较强。2017年、2018年，东江装饰存货周转率分别为2.01次和1.49次，介于嘉寓股份和中航三鑫之间，在合理的区间范围内，施工周期和结算周期符合行业状况。

东江装饰客户为了确保工程项目顺利进行和东江装饰自身较为领先的技术水平，工程项目的进度款支付较快，项目竣工后，客户为了减小现金流出速度一般为减缓付款节奏。

东江装饰项目资金结算进度情况如下：

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2017年、2018年，东江装饰营业收入分别为42,637.92万元和41,775.49万元，销售商品、提供劳务收到的现金金额分别为41,642.71万元和38,926.64万元，应收账款周转率分别为每年1.84次和2.41次，对应的应收账款周转天数分别为198.37天和151.45天。项目回款周期与项目结算周期的差异为6个月，与应收账款周期的差异较小，经验数据与实际情况较为相符。

同行业可比上市公司应收账款周转率情况：

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数量来源：Wind资讯

由于各公司客户情况、项目情况、各地区交易习惯、与客户的合作模式等均有所不同，因此各公司的应收周转率情况也不同。与同行业可比上市公司相比，东江装饰应收账款周转率在合理的区间范围内，回款周期符合行业状况。

上述回复内容已在重组报告书（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之 “二、标的资产行业特点和经营情况分析”部分中作出了补充披露。

三、核查意见

经核查，财务顾问、会计师认为：标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅增加系与公司实际情况相符的。标的公司施工周期、结算周期和回款周期与公司实际经营情况和行业状况相吻合。

10.草案披露，标的公司应收账款坏账准备按照账龄计提，其中。请公司补充披露：（1）请结合同行业情况， 说明应收账款占比较高的商业合理性（2）部分应收账款账龄较长的原因，是否存在应收账款逾期的情况，往年账龄较长及逾期应收账款的回款金额和回款比例，对逾期应收账款的会计处理；（3）2-3年、3-4年应收账款余额分别为3263.15万元、1477.38万元，并按照30%和50%计提了坏账准备，请说明应收账款长期未能收回的原因，以及相关坏账准备计提是否审慎合理。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复说明】

一、结合同行业情况，说明应收账款占比较高的商业合理性

东江装饰资产主要为流动资产，系轻资产运营的公司，2017年末和2018年末，东江装饰资产总额分别为39,821.09万元、42,164.27万元，应收账款账面净资产分别为16,663.06万元、13,108.91万元，占比分别为41.84%、31.09%，占比较高，主要系东江装饰门窗或幕墙工程施工业务客户多为大型企业集团，付款审批流程周期较长，因而标的公司一般需要垫资经营，会产生应收账款余额较大的行业现象。东江装饰固定资产较少，生产加工与工程施工主要采用劳务分包的形式进行。

报告期内，同行业可比公司应收账款占总资产比例与标的公司对比如下：

单位：万元

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数据来源：Wind资讯

报告期内，同行业可比公司应收账款占流动资产比例与标的公司对比如下：

单位：万元

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数据来源：Wind资讯

上表可看出，由于各公司业务情况、客户情况、各地区交易习惯、与客户的合作模式等均有所不同，因此各公司的应收账款占流动资产的比例情况也不同。东江装饰应收账款占比分析中，不管是流动资产还是总资产的比例都在合理的区间范围内，且与部分同行业公司相比变动不大，符合行业状况。

综上所述，结合同行业的数据分析，东江装饰应收账款占比较高具有商业合理性。

二、部分应收账款账龄较长的原因，是否存在应收账款逾期的情况，对逾期应收账款的会计处理

按照坏账风险，公司应收账款余额可分为两个部分：惯常收款期内应收账款和惯常收款期外应收账款。根据合同、行业习惯和历史经验综合考虑，在一定的时点之前，应收账款发生坏账概率的总体水平较低，通常为决算完成之后两年届满的时点，或未决算但已完工两年届满的时点。惯常收款期内应收账款是指账龄未超过该时点的应收账款；反之，则为惯常收款期外应收账款，即逾期应收账款。

按此划分，报告期各期末应收账款余额的具体构成如下：

单位：万元

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从上表可以看出，标的公司报告期各期末应收账款余额中绝大部分为惯常收款期内的应收账款，2017年末和2018年末，标的公司惯常收款期内应收账款占同期应收账款余额的比重分别为95.66%、89.96%；惯常收款期外应收账款金额分别为844.90万元、1,605.64万元，占同期应收账款余额的比重分别为4.34%、10.04%。报告期内，逾期应收账款从金额和比例来看，均处于较低水平。

公司按信用风险特征组合对惯常收款期外应收账款计提了坏账准备，2017年末、2018年末应收账款坏账准备金额分别为2,787.60万元，2,878.83万元，分别为同期逾期应收账款余额的3.3倍、1.79倍，标的公司计提的坏账准备足以覆盖惯常收款期外应收账款余额，标的公司坏账准备计提较为充足。

三、往年应收账款账龄较长及逾期应收账款的回款金额和回款比例列示如下：

2017年度

单位：万元

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注：2017年度期后回款统计期间为2018年1月1日至2019年5月31日

2018年度

单位：万元

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注：2018年度期后回款统计期间为2019年1月1日至5月31日

综上所述，标的公司2017年期末账龄较长的应收账款，期后总体的回款占比62.54%，逾期金额期后回款占逾期总金额的比例47.14%，2018年期末账龄较长的应收账款，期后总体的回款占比29.88%，逾期金额期后回款占逾期总金额的比例12.38%，回款情况较为理想。

四、2-3年、3-4年应收账款余额分别为3263.15万元、1477.38万元，并按照30%和50%计提了坏账准备，标的公司应收账款长期未能收回的原因主要包括：

（1）标的公司为门窗、幕墙工程专业承包商，施工进度及回款进度受总包主体工程施工进度及回款进度的影响，验收与决算通常与总包及其他分包工程一并进行，工程竣工验收及决算手续繁琐，验收及决算后的回款周期往往比约定时延长；

（2）标的公司客户主要为政府机关、大型国企、大型房地产开发商、工程总承包商、行政事业单位等，以上客户工程结算和付款审核的流程较长，可能导致在合同约定付款时点未能及时收回相应的进度款、决算款和质保金；

（3）部分客户因受宏观经济环境的影响资金暂时紧张，与标的公司协商延期付款；

（4）极小部分客户违约未按照合同约定付款，标的公司采取法律诉讼的方式予以催讨。

五、坏账计提合理性分析：

（1）标的公司2017年末和2018年末，应收账款坏账准备余额分别为2,787.60万元、2,878.83万元，而同期账龄在三年以上的应收账款余额分别为966.86万元、2,045.14万元，标的公司计提的坏账已经覆盖了3年以上应收账款余额，标的公司坏账准备计提合理。

标的公司及同行业可比公司应收账款计提比例对比如下：

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数据来源：Wind资讯

从上表可知，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司趋同。

（2）标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备，与同行业坏账计提金额对比分析如下：

单位：万元

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数据来源：Wind资讯

由上表可以看出，标的公司2018年末、2017年末应收账款坏账准备计提比例分别为18.01%、14.33%，较行业平均比例高。

综上所述，标的公司应收账款坏账计提审慎合理。

上述回复内容已在重组报告书（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之 “二、标的资产行业特点和经营情况分析”之“（三）东江装饰财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）应收票据及应收账款”部分中作出了补充披露。

六、核查意见

经核查，财务顾问、会计师认为：标的公司应收账款占比较高具有商业合理性，存在应收账款逾期的情况，对逾期应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备；标的公司应收账款坏账的计提审慎合理。

11.草案披露， 截至评估基准日，标的公司其他应收款账面值2,148,144.49 元，其他应付款账面值24,343,631.34 元，主要是往来款。报告期内标的公司存在关联方资金拆借的情况。请公司补充披露：（1） 东江装饰股东及其关联方是否存在对东江装饰非经营性资金占用的情况，请说明具体金额、产生原因、 目前进展，以及解决措施和时间安排，并说明其对标的资产和上市公司在规范运作资金安全等方面的影响和解决措施；（2） 其他应收应付的具体情况，特别是关联方应收应付的交易背景。请财务顾问发表意见。

【回复说明】

一、东江装饰股东及其关联方是否存在对东江装饰非经营性资金占用的情况，请说明具体金额、产生原因、 目前进展，以及解决措施和时间安排，并说明其对标的资产和上市公司在规范运作资金安全等方面的影响和解决措施

经检查，截至2018年12月31日，除东江装饰对窗管家担保情况外，不存在关联方对东江装饰非经营性资金占用情况。

东江装饰对窗管家担保具体情况如下：

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2018年12月29日，上海窗管家科技发展有限公司与浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行（以下简称“泰隆银行上海分行”）签订《流动资金借款合同》【编号：（310100121181228）浙泰商银（流借）字第（0164930001）号】，约定泰隆银行上海分行向窗管家提供250万元的借款，借款期限自2018年12月28日起至2019年06月28日。

2018年12月29日，上海晟记商贸有限公司、东江装饰、阳毅实业与泰隆银行上海分行签订《最高额保证合同》【编号：（310100121181228）浙泰商银（高保）字第（0164930002）号】，约定上海晟记商贸有限公司、东江装饰、阳毅实业为窗管家上述《流动资金借款合同》在2018年12月28日至2020年12月28日期间所形成的主债权余额不超过375万元范围内提供最高额保证担保。

根据《股权转让协议》约定，交易对方承诺促使上海窗管家科技发展有限公司于上述《流动资金借款合同》约定的借款期限届满前向泰隆银行上海分行偿还全部借款，解除标的公司在上述《最高额保证合同》项下的担保责任。并且，前述承诺事项，作为创兴资源向交易对方支付第二期股权转让价款的条件之一。故，中介机构认为，就标的公司为第三方提供的担保事项，本次交易已经通过协议约定采取有效措施尽快解除担保，且标的公司担保金额不高，不会对标的公司的经营产生重大不利影响。

2019年6月28日，上述《最高额保证合同》项下的担保责任已经解除。

除上述担保事项（已解除）外，不存在标的公司关联方占用标的公司资金的情况。本次交易完成后，将严格执行上市公司资金管理制度和关联交易管理制度，加强对标的公司经营管理层关于资本市场合规性的引导教育，使其逐渐增强对资本市场的认识，在今后的生产经营管理中不再出现包括关联资金占用在内的各种违规行为。

上述回复内容已在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之 “十一、东江装饰重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明”之“（二）非经营性资金占用或为关联方担保情况”部分中作出了补充披露。

二、其他应收应付的具体情况，特别是关联方应收应付的交易背景

A、其他应收款具体情况

2018年末金额较大的其他应收款情况如下：

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标的公司2018年期末余额中无应收关联方款项。

2017年末其他应收款中应收关联方单位款项为应收杨志平的资金往来款1,291.63万元，标的公司报告期内存在关联资金占用情况，主要背景情况如下：

在重组事项启动前，标的公司管理人员杨志平、李金辉、杨俊平等人与标的公司资金往来较为频繁。总体为标的公司股东对标的公司进行的财务支持，但仍出现了股东对标的公司短暂资金占用。上述人员主动消除了短暂资金占用情形。

B、按款项性质列示的其他应付款情况如下：

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金额较大的其他应付款情况如下：

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关联方应收应付款产生的背景

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其他应付款中应付杨志平、李金辉和杨俊平款项均主要包括两部分：资金拆借款和业务奖励转为对标的公司的借款。随着标的公司业务开展规模的扩大，对流动资金的需要规模也在扩大，为了支持标的公司业务发展，杨志平、李金辉、杨俊平等公司股东均有借款给标的公司无偿使用的情况，这种借款一般随借随还，资金往来较为频繁。

截至2019年5月31日，东江装饰其他应付杨志平、李金辉、杨俊平的款项金额分别为2,108.60万元、674.21万元、30.74万元，根据杨志平、李金辉、杨俊平出具的声明，“对于东江装饰占用的资金，一致声明目前不要求东江装饰立即还款，等东江装饰资金宽裕后，与上市公司及东江装饰协商一致，再予以确定具体还款计划。”

其他应付款中应付李东伟、陆晓英、苏洪平，系其已报销尚未支付的报销款项。

上述回复内容已在重组报告书（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之 “二、标的资产行业特点和经营情况分析”之“（三）东江装饰财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（4）其他应收款”和“第八章 管理层讨论与分析”之 “二、标的资产行业特点和经营情况分析”之“（三）东江装饰财务状况分析”之“3、负债构成分析”之“（6）其他应付款”部分中作出了补充披露。

三、核查意见

经核查，财务顾问认为，截至本反馈意见回复日，不存在标的公司关联方占用标的公司资金情况，通过严格执行上市公司资金管理制度和关联交易管理制度等和财务顾问的引导教育，可避免出现本次交易完成后出现的资金安全问题和违法违规问题。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2019年7月3日