湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2019-066

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）

于2019年6月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第241号），收到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的问题进行了认真的核查及落实，现回复如下：

2019年6月13日和6月14日，你公司分别披露《关于设立数字产业投资基金的公告》和《补充更正公告》，拟与广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合作方”）共同设立在广西钦州中马钦州产业园的数字产业投资基金（以下简称“广西基金”）。双方共同筹备规模为不超过伍亿元人民币的广西基金。本次所签订的为《框架协议》，你公司将视资金与项目情况，与合作方签订正式《合伙协议》，你公司暂定出资金额不超过1亿元，首期投入不低于5000万元。

我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并做出书面说明：

1、请结合你公司业务情况、经营范围等详细说明参与设立在广西基金的原因和合理性，该产业基金的投资领域与你公司主营业务是否存在协同关系。

【回复】：

上市公司目前主营业务分为三大块：移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。近年来，中国游戏产业产值不断攀升，海外市场被认为是未来主要增长点。报告显示，得益于移动设备的迅速普及，东南亚网络人口随之节节攀升， 6.6 亿人口、3.8 亿互联网用户，华人基数大，文化背景相似，国内成功 IP 题材的可移植性强，2019 年东南亚游戏市场规模有望达到 46 亿美元，同比增幅 22%。成为全球增速最快的游戏市场。

公司子公司深圳拇指游玩经过多年的发展，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏的推广运营能力。拇指游玩所运营的游戏涵盖了战争策略类、卡牌类、角色扮演类等多个品类，在策略类游戏和卡牌类游戏品类上尤其擅长，其在海外市场也已取得了较为明显的进步，海外储备产品有数款，现已有两款网游产品打开了海外市场，正筹备进一步开拓中国大陆以外地区的市场，随着互联网游戏出海的大趋势所在，未来将有可能成为拇指游玩营收及盈利的爆发点。

广西钦州中马产业园区是中马两国政府的合作项目，园区按照“政府搭台、园区支撑、企业运作、项目带动、利益共享”的合作模式，建成高科技、低碳型、国际化的工业园区，将成为中马两国经贸合作的标志性项目和中国一东盟自由贸易区合作新的典范。中马建交45周年，“两国双园”是中马两国合作共建“一带一路”的重要实践，是国际经济合作的重大创新。游戏、动漫、影视等文娱行业的出海已经是行业发展的大趋势，文化贸易是“一带一路”国际贸易的组成部分，也是推动中国与沿线国家民心相通的重要力量。公司目前的游戏业务已经开始布局东盟周边国家，取得了一定的成绩，未来还将持续投入，力争发展得更好。公司选择与中马钦州园区招商基金合作成立基金项目并布局数字娱乐业务，园区也将会配套相应的优惠政策扶持企业，促进企业更好发展。合作双方主要采取股权投资及符合法律规定的投资方式投资文化传媒以及互联网科技，大数据，游戏，教育等产业领域的高成长企业，重点投资推动数字娱乐行业持续发展的企业，这些不仅符合国家的宏观政策，同时也是公司自身业务发展的必然趋势。

2、你公司2018年年报显示，你公司2018年末货币资金余额为1.09亿元，同比下降81.98%。

（1）请补充披露你公司母公司及合并报表范围内子公司目前已出现的债务逾期的具体情况（包括但不限于债务人、债权人、债务事由、应还款时间、应还款金额、出现逾期金额、是否及时履行信息披露义务等），并说明债务逾期事项对生产经营的影响。

【回复】：

■

上述债务逾期事项暂未对生产经营造成不良影响，公司正在与债权人积极协商付款事宜。

（2）结合你公司货币资金实际情况、业绩亏损、债务逾期情况、银行账户冻结、诉讼等事项进一步说明你公司在货币资金持续下降的情况下进行本次投资的目的和合理性，你公司是否存在资金链断裂的风险。

【回复】：

截至本公告回复日止，公司违规担余额186,715万元，占公司最近一次经审计净资产的81.34%，由于违规担保造成募集资金被强制划走，造成逾期债务10477.5万元，同时也造成公司5个银行帐户被冻结，其中子公司1个账户被冻结，但冻结的金额较小，子公司其它资金往来不受影响，对子公司经营无重大影响。母公司基本账户及募集资金账户等4个账户被冻结，对母公司的日常经营有一定的影响，对公司整体经营影响较小。

目前，公司二家全资子公司拇指游玩和虹软协创，生产经营稳定，母公司物业租赁稳定，公司预计2019年半年度盈利在6000万到7500万，公司将根据资金实际情况，控制投资节奏，审慎投资，避免资金链断裂的风险。

3、请补充披露合作方的主要投资领域和相应的专业投资能力及相关产业背景，并说明合作方股东是否与你公司、你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排。

【回复】：

广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业系广西壮族自治区钦州市中马钦州产业园区的专项招商基金，中马钦州产业园区是中外政府合作建设的第三个国际园区（以下简称“园区”）。在中马两国政府大力支持下，中马钦州产业园区与马中关丹产业园区共同开创“两国双园”国际产能合作新模式，成为“一带一路”倡议的先行探索和积极实践，也是中国一东盟自由贸易区升级版的重要探索。投资行业包括但不限于医疗大健康产业、TMT行业、智能制造、电子信息、新能源、新材料、消费升级等国家政策重点扶持的领域和行业及战略性新兴产业项目（不限于Pre-IPO）。

合作方股东北京恒盈元择投资管理有限公司，广西中马钦州产业园区致远创业投资管理有限公司，广西中马园区产业平台投资有限公司，宁波梅山保税港区盈策资产管理有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排。

4、公告显示，在合作方广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业（有限合伙）出资金额投资完成前，合作方拥有一票否决权，合作方出资金额投资完成后合作方放弃一票否决权，按合伙协议约定投资决策。请说明设置该条款的原因和合理性、该条款是否有损你公司利益，并详细说明你公司对设立广西基金及后续投资项目等事项的决策权限，是否具有一票否决权。

【回复】：

1、合作方广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业（有限合伙）“一票否决权”未损害我公司（湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司）利益，合作方广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业（有限合伙）为政府产业招商引导基金，该基金第一大股东为广西中马园区产业平台投资有限公司（以下简称“中马产业平台公司”），占股50%，根据《中马园区市场化招商配套基金合伙企业（有限合伙）一期合伙协议》7.4.2条款中马产业平台公司委派的特别委员有权享有行使一票否决权。就本次合作事项中马产业平台公司特别委员提出需保持同等权利，出于友好合作目的，经双方商榷同意合作方广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业（有限合伙）出资金额投资完成前，合作方拥有一票否决权，合作方出资金额投资完成后合作方放弃一票否决权。

2、广西基金将会设立投资决策委员会就项目投资的立项、投资及退出、分配进行专业决策，每名成员享有一票表决权，公司会推荐一名成员加入投资决策委员会参与投资决策，不具有一票否决权。

5、请说明产业基金的收益分配机制，并结合产业基金的管理和决策机制说明你公司享有的投资收益和承担的风险重大程度，同时说明你公司对该产业基金投资的会计处理方式，以及是否将该产业基金纳入会计报表合并范围。

【回复】：

公司现与广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业（有限合伙）仅签订《框架协议》，暂无法判断会计处理方式及是否符合纳入合并范围的条件。

公司将根据《框架协议》的内容尽快与合作方签订正式《合伙协议》。该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

6、你公司认为应予以说明的其他事项。

【回复】：

公司暂无应予以说明的其他事项。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇一九年七月三日