西藏易明西雅医药科技股份有限
公司

（上接109版）

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：西藏易明西雅医药科技股份有限公司

公司证券简称：易明医药

证券代码：002826

公司法定代表人：高帆

公司董事会秘书：许可

公司联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦1102

公司电话：010-64009591

公司传真：010-64004656

公司电子邮箱：ir@ymky.com

2、征集事项

由征集人温泉向公司股东征集公司 2019 年第二次临时股东大会所审议《〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》、《2019 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》三个议案的委托投票权。

三、 本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见 2019 年 7 月 5 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-059）。

四、 征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员温泉先生，基本情况如下：

温泉先生，1972年1月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，具有注册会计师资格。曾任中国新技术投资公司投资银行部副总经理、宏源证券股份有限公司投资银行部总经理、信风投资管理有限公司总经理，现任信达风投资管理有限公司总经理、宁波梅山保税港区信岚清达投资管理有限公司法定代表人、信达风科技（北京）有限公司法定代表人兼执行董事、北京和合医学诊断技术股份有限公司监事、无锡朗高养老股份有限公司董事、安徽九久夕阳红投资管理集团有限公司董事、天津龙福宫养老服务有限公司董事、苏州福星医疗养老产业管理有限公司董事、宁波鑫垦投资管理有限公司经理。2015年8月至今任公司独立董事。

温泉先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，通讯出席了公司于 2019 年 7 月 4 日召开的第二届董事会第八次会议（临时），并且对《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2019 年 7 月 18 日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2019 年 7 月 19 日至 2019 年 7 月 23 日 上午9:30--11:30，下午 13:30--17:00。

（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

① 营业执照复印件；

② 法人代表证明书原件；

③ 授权委托书原件；

④ 股东账户卡。

法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

① 本人身份证复印件；

② 授权委托书原件；

③ 股东账户卡复印件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦1102

收件人：西藏易明西雅医药科技股份有限公司董事会办公室

联系电话：010-64009591

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司 2019 第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：温泉

二〇一九年七月四日

附件：

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《西藏易明西雅医药科技股份有限公司关于召开 2019 年第二次临股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事温泉作为本人/本公司的代理人出席于 2019 年 7 月 25 日召开的西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中 打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人证券账号：

委托人持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至 2019 年第二次临时股东大会结束

西藏易明西雅医药科技股份有限

公司独立董事关于第二届董事会

第八次会议（临时）有关事项的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，对公司第二届董事会第八次会议（临时）审议的相关事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

我们认为：

1、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关于向各激励对象授予限制性票的安排及对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动激励对象的的主动性、积极性和创造性，促进公司长期稳定持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司实施本次股权激励事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

二、关于《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标的科学性和合理性的独立意见

我们认为：本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2019 年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2019 年限制性股票激励计划的考核目的，并同意将《关于公司〈 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。

独立董事签字：

宋瑞霖 郑 斌 温 泉

二〇一九年七月四日

西藏易明西雅医药科技股份有限

公司第一期限制性股票激励计划

激励对象人员名单

一、股权激励计划分配情况表

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二、中层管理人员、业务骨干人员（含控股子公司）及董事会认为需要进行激励的其他激励对象名单

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西藏易明西雅医药科技股份有限公司

2019年7月4日

中小企业板上市公司股权激励

计划草案自查表

公司简称：易明医药 股票代码：002826 独立财务顾问（如有）：无

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