(上接60版)
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4）内衬层生产联动线
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5）钢丝圈缠绕线
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6）费舍尔钢丝裁断
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7）双模硫化机
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8）二次法成型机
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9）一次法成型机
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根据评估人员现场勘察情况并结合设备实际运行状况，中策橡胶主要设备技术状态稳定，运行状况正常、环境条件正常、工作负荷正常、生产班次安排合理、生产效率良好、产品质量稳定，标的公司有完整的设备维修、保养、管理制度，能及时针对设备的各种状态制定出维修保养计划。经综合分析，本次评估中，对于列入评估范围的主要设备的经济耐用年限确定如下：
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注：对于少量个别设备会根据实际勘察情况，在上述年限基础上做适当修正。
综上所述，企业的财务折旧年限与经济耐用年限是存在区别的，且同行业中不同企业财务折旧年限差异较大，财务折旧年限并不能体现设备类资产的真正经济耐用年限。评估中依据的经济耐用年限是参考《资产评估常用方法与参数手册》并结合实际使用状况确定。经济耐用年限的取值过程合理，依据充分，评估机构勤勉尽责。
（五）说明未来相关设备会计折旧年限到期，继续使用是否能够满足生产线基本满负荷运转，并将整体产能利用率维持在90%以上，若否，是否会发生额外费用，评估时是否考虑了上述费用
公司的财务折旧年限与经济耐用年限存在区别的，且同行业中不同公司财务折旧年限差异较大，财务折旧年限并不能体现设备类资产的真正经济耐用年限。中策橡胶母公司部分设备密炼机设备折旧虽已经计提完毕，但目前仍在正常使用，相关设备具体情况如下：
单位：元
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参考上述设备运行情况，未来相关设备在公司会计折旧年限到期后仍能继续使用，能够满足生产线基本满负荷运转需要。
上述相关内容已在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、资产基础法评估情况”之“（二）非流动资产”中以楷体加粗字体予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合长期股权投资、无形资产和固定资产估值溢价情况来看，其估值重大假设和参数合理。
2、通过对相关可比交易作价情况的对比分析，标的公司估值具有合理性，定价具有公允性。
3、标的公司机械设备类固定资产的综合成新率考虑了设备利用程度等实际状况的影响，其测算依据合理，评估确定的实际成新率与设备实际状况不存在差异，相关评估结果已考虑了机械设备后续相关更新支出的影响。
25.草案披露，在不考虑中策海潮收购中策橡胶股权的情况下，交易完成后，杭州元信东朝和绵阳元信东朝尚有部分股权未完全退出。请公司补充披露，标的公司上述股东未完全退出的原因，是否存在进一步收购剩余股权的相关安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的公司上述股东未完全退出的原因，是否存在进一步收购剩余股权的相关安排
根据杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的说明，为归还融资款，并基于中策海潮拟获得控制权、交易价格等因素，杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名转让方经与巨星集团、巨星科技、杭叉集团、彤程新材等经过充分协商后，杭州元信东朝转让中策橡胶19.4442%股权，其中向中策海潮转让9.2794%股权，向上海彤中转让10.1647%；绵阳元信东朝向中策海潮转让中策橡胶9.0864%股权。
上述股权转让后，杭州元信东朝与绵阳元信东朝仍分别持有中策橡胶2.1280%、0.7583%股权，未完全退出中策橡胶。根据杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的说明，杭州元信东朝、绵阳元信东朝自2014年成为中策橡胶股东，对中策橡胶的经营管理情况比较了解，也看好中策橡胶的未来，因此尚余部分中策橡胶股权；杭州元信东朝、绵阳元信东朝将根据实际情况决定自身持有该部分股权或是转让给第三方。
根据上海彤中的说明，就杭州元信东朝与绵阳元信东朝仍分别持有的中策橡胶2.1280%股权、0.7583%股权，上海彤中不存在进一步收购其剩余股权的相关安排。
上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易过程及交易前后股权情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和汉盛律师认为：杭州元信东朝和绵阳元信东朝未完全退出标的公司系基于其自身考虑进行的安排，上海彤中不存在进一步收购杭州元信东朝和绵阳元信东朝持有的剩余中策橡胶股权的相关安排。
26.草案披露，中策泰国2017-2018年斜交胎毛利率分别为3.63%、-11.55%，两轮车胎毛利率分别为-222.26%、-22.72%。请公司补充说明斜交胎、两轮车胎毛利率波动较大的原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、斜交胎、两轮车胎毛利率波动较大的原因和合理性
报告期内，中策泰国斜交胎、两轮车胎的销售收入、产量、销量、平均销售单价、单位成本和毛利率情况如下：
单位：万元、条、元/条
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（一）斜交胎毛利率波动较大的原因和合理性
中策泰国管理层预计，报告期内斜交胎产销量的盈亏平衡点在7万条左右，故2017年该类产品处于微利状态。中策泰国斜交胎的毛利率由2017年的3.63%下降到2018年的-11.55%，主要原因系2018年该类产品平均单位成本的涨幅明显大于平均销售单价的涨幅，具体分析如下：
1、产品结构升级导致中策泰国2018年斜交胎平均销售单价明显提升。由于平均销售单价较高的载重斜交外胎在境外市场的竞争力较强，2018年其在斜交胎中的销售占比较2017年明显上升，带动斜交胎平均销售单价由745.56元/条上升到1,004.64元/条，整体增幅为34.75%。
2、斜交胎2018年整体产销量的下降导致平均单位成本大幅上升，且高于平均销售单价。受到来自印度等新兴国家同类产品的竞争压力加大等因素的影响，2018年斜交胎产品的产销量分别较2017年下滑57.69%和46.80%，导致2018年斜交胎的单位人工成本、固定资产折旧、能源损耗等大幅上升，斜交胎的平均单位成本由2017年的718.49元/条上升到2018年的1,120.67元/条。斜交胎平均单位成本的上升幅度为55.98%，较同期平均销售单价升幅高出21.23个百分点。
（二）两轮车胎毛利率波动较大的原因和合理性
中策泰国两轮车胎全部为摩托车胎。该生产线于2017年开始投产，2018年整体产销量尚不足60万条。由于单位产品的固定成本较高，报告期内车胎毛利率仍为负数。未来随着对泰国本地及境外市场的有效开拓和产销规模的不断提升，中策泰国车胎产品预计在产销量达到100万条时可实现盈亏平衡。
报告期内，中策泰国车胎毛利率由-222.26%大幅上升到-22.72%，变动幅度较大的主要原因如下：
1、车胎产品结构的升级带动平均销售单价的上升。中策泰国2017年开始生产和销售两轮车胎，当年主要通过14寸轮胎这一低端产品及促销手段打开泰国当地市场。2018年，中策泰国车胎产品中售价较高的17寸轮胎（销售单价在21.63-77.28元/条）逐步进入东南亚市场，高价值车胎销售规模的扩大和销售比重的上升带动车胎产品平均销售单价由17.28元/条上升到33.68元/条，使得车胎平均销售单价增幅高达94.92%。
2、规模效应导致车胎产品单位生产成本明显下降。由于摩托车在东南亚地区保有量较高，当地的摩托车胎的市场空间广阔。2018年，中策泰国车胎产品的产销规模增长迅速，产销量较2017年分别增加368.07%和676.10%。在规模效应的作用下，车胎产品单位人工成本、固定资产折旧、能源损耗等明显下降，导致车胎产品平均单位成本由2017年的55.69元/条下降至2018年的41.33元/条，整体降幅为25.77%。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
斜交胎、两轮车胎的生产线投入时间较短，整体产量偏小，单位产品的固定成本较高，尚未产生规模效益，导致报告期内斜交胎、两轮车胎毛利率偏低，且多为负值。受产品结构和产销量大幅变动等因素的影响，上述两类产品的2018年平均销售单价和单位成本较2017年波动较大，进而导致毛利率的大幅波动。该等情况及变化原因具有合理性。
德勤会计师认为：
基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作，我们认为中策橡胶的相关说明在所有重大方面与我们在执行审计工作中了解到的信息一致。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2019年7月5日
