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2）、铁塔制造业务库存量同比下降的原因是：2018年下半年出现的流动资金困难导致公司采购量减少，随着业务的进行库存量也势必不断下降，在2018年末库存量同比下降了66.01%。
3）、根据以上情况，公司目前在经营上暂时遇到一定困难，但基于通信设施以、牌照资质以及在电信行业长期积累的客户资源、技术储备，公司将从以下几方面开展经营自救工作、推进公司业务的发展。
①公司积极开展业务自救、努力脱困解危；
②拟通过上市公司债务重组等方式积极引入潜在战略投资者；
③引进新的战略投资人进行股权融资在资金、资源等方面予以支持。
通过以上途径在解决当前流动性困难同时为保障未来生产经营的发展提供支持。
4）、公司未来发展战略和经营安排
2018年因受宏观经济下行和金融去杠杆等因素的影响，以及大股东股票质押爆仓等因素影响，出现流动性资金短缺的局面，公司目前及时调整发展战略和经营安排：
①调整发展战略，由高速扩张调整为以效益为主，在做大做强现有网络区域同时逐步延伸到其他区域；
②积极引入有实力、行业内有影响力、具有国资成分的战略投资人，发挥优势互补，创出一条有北讯特色的互利双赢的经营模式；
③结合公司4G牌照和eMTC物联专网技术的优势，试点并开拓新的业务场景和业务领域，深耕专网通信领域，开辟新的利润增长点。
④引入多层次复合型人才梯队，适时推出股权激励政策，最多限度发挥人才的积极性和主动性，提升公司整体实力。
13、报告期内，你公司的子公司青岛星跃铁塔有限公司、健和投资管理有限公司实现净利润为-2,803.08万元和-525.11万元。请结合主营业务开展情况说明上述公司亏损的具体原因及合理性，对上市公司的影响和后续经营安排，预计扭亏为盈的时间。
回复：
青岛星跃铁塔有限公司是健和投资管理有限公司的全资子公司，成立于2010年7月31日，是年产能15万吨的高端铁塔制造商，是国家电网、内蒙古电网、华为公司的优质供应商。
青岛星跃铁塔亏损主要因：1、生产装备全部采用意大利进口数控生产线，折旧较高，年折旧额约1800万；2、原材料价格大幅上涨，导致利润空间被压缩；3、因受集团资金短缺影响，银行账号被司法冻结，无法正常回款，主动放弃多次投标并存在对已经中标订单进行了退标，无法发挥产能优势。
青岛星跃铁塔的亏损，在一定程度上摊薄了公司合并口径净利润，随着公司纾困资金的陆续到位，加之2019年铁塔市场订单价格的上涨，公司将部分流动资金用于青岛星跃铁塔经营周转，令其发挥其产能优势即可实现扭亏为盈。
健和投资管理有限公司为本公司全资子公司，是青岛星跃铁塔的100%控股母公司，是北讯电信股份有限公司的小股东。成立于2013年9月10日，经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。健和投资管理有限公司成立至今无对外经营，主要亏损数据为集团公司管理人员工资、社保、公积金等费用，并未影响公司合并口径净利润。
14、请你公司结合目前生产运营情况、资金状况及债务情况、主要银行账户被冻结、多起诉讼事项及本年度业绩巨额亏损情况说明你公司持续盈利能力和未来经营可能面临的风险，包括但不限于可持续经营风险、流动性风险、诉讼风险、财务风险等，以及对公司生产经营的潜在影响和应对措施。
回复：
公司目前面临困难及对生产经营的潜在影响和对应措施
1）、可持续经营风险
受公司流动性资金问题影响，公司部分基站出现无法按时缴纳租金及电费，部分基站停止运营，公司网络通讯质量严重下降，使客户的使用和体验收到很大影响，恢复网络运营需要一定时间，故公司存在可持续经营的风险。截至2019年4月30日在用基站1020个。在用基站数量的减少，造成网络信号不稳定和中断，会使公司原有客户使用及新拓展客户产生不利影响，如果这种局面不能有效改观，公司将面临业务停滞的局面。
引入战略投资者改善公司资金流动性，目前随着纾困资金到位，公司的网络和业务得到一定程度恢复，截止目前，公司各项目公司新增恢复在用基站390个。
2）、流动性风险
公司运营基站大面积下线，引起网络中断，无法为客户提供服务，导致客户的使用和体验受到很大影响，公司收款难度加大，更加剧了公司的资金流动性紧张，使公司无法正常支付运营费用及偿付到期债务，进而使网络运营出现问题并导致债权人诉讼案件发生。
一是争取更多的纾困资金；二是尽快恢复网络全面正常运营，保证用户的正常使用和体验，这样才能最终解决流动性风险。
3）、诉讼风险
2018年下半年，北讯集团的有息债务都出现违约，截止目前，公司金融及非银机构债权人60家，涉及本金余额829,480.24万元，未涉诉机构31家，涉及金额511,281.59万元，涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元，公司面临被资产保全和诉讼执行的风险，如果不能在短时间内和债权人达成有效和解，公司将存在资产和股权被依法处置的情形及银行账户被冻结，业务经营无法全面开展的风险。
尽快与所有债权人联系沟通，取得债权人的谅解和支持，并签订和解协议；在新的重组的方案落地的前提下，筹建债权人委员会，统一管理落实债权人的诉求和下一步的解决方案。
4）、财务风险
截止2018年12月公司总资产159.31亿元，总负债109.48亿元，其中有息负债82.95亿元，资产负债率68.72%，明显偏高，会造成归还本息的压力过大，所需流动资金增加，另外融资规模会受到一定制约和影响。
尽快改变现有公司财务状况，有针对性使用部分股权融资替换债权融资，降低债权融资比重；恢复公司网络运营，在稳定现有客户同时积极拓展新的客户，研究新的业务模式，增加营业收入和利润。
5）、商誉风险
2018年公司形成巨额亏损-11.07亿元，主要原因是由于计提商誉减值所致，这将对公司产生很深远的影响，首先是对公司在资本市场再融资产生了不利影响，同时会严重损害公司在投资者和客户中形象。
加强对商誉概念的理解，消除商誉减值因素的风险；引入新的战略投资者，解决纾困资金，全面恢复公司网络和经营，恢复投资者和客户的信心。
三、关于资产、负债
15、报告期末，你公司流动负债余额为60.47亿元，占负债总额的比重为55.23%，其中短期借款余额为17.29亿元，已逾期未偿还金额为4.85亿元，其他应付款中应付利息余额为2.29亿元；流动资产合计28.85亿元，账面可用资金余额（货币资金减去受限和冻结的资金）仅为2,169.74万元。
（1）请逐项列示截止本问询函发出日，公司到期未偿还的债务情况，包括但不限于债权人、负债余额、融资用途、债务起始日、债务到期日、年化利率、逾期罚息（如有）、是否涉诉、目前债务协商具体进展情况；
回复：根据已签订的展期协议，公司有息负债情况如下：
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注：为维护公司及商业合作伙伴公司商业秘密，公司已隐去相关各方机构名称，以“租赁公司1”或“金融机构1”等代替。
（2）请量化分析你公司资金缺口，说明是否存在资金断裂的风险及对生产经营的具体影响，偿债计划、资金来源及筹措安排，结合纾困资金到账情况说明预计解决逾期债务的时间；
回复：
资金敞口明细
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根据目前生产经营所需资金及同债权人沟通的本息支付测算，到2019年12月31日估计全面恢复经营需要资金20亿元，其中：恢复网络运营欠付的租金、电费、施工费等运营费用7亿元，支付到年底应该支付到期的融资本息13亿元。
2018年下半年，因受股价异常波动、大股东质押平仓风险及信贷政策收紧等影响，公司融资受阻，逾期债务骤增，导致公司现金流出现问题，截止目前，由于公司资金紧张、账户被冻结，已出现大部分运营子公司租金、运营费用、税金欠缴，运营基站大面积下线、部分地区停止提供网络服务或通讯质量下降，使得客户满意度降低，公司收款难度加大，各岗位在岗人员严重缺失等情况，若当前的债务问题持续发酵，公司可能存在资金链断裂的风险。
公司将积极通过以下措施保障持续经营能力，恢复盈利能力：
1）、公司针对诉讼已安排律师积极应对诉讼，同时公司将积极与相关债权人进行协商，采取付息展期方式，达成和解，并解冻公司被冻结银行账户及、股权及相关资产，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案，消除债务逾期对公司的影响。截止发函日，公司金融及非银机构债权人60家，涉及本金余额829,480.24万元，未涉诉机构31家，涉及金额511,281.59万元，涉诉机构29家共涉及金额318,198.65万元，其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274,776.09万元，其他债务预计在2019年12月前陆续解决。
2）、公司正积极与多家机构进行商谈，力争尽快引进战略投资者，从根本上改善公司资金流动性。截止目前，虽然公司在经营上暂时遇到一定困难，但基于公司在电信行业深耕20年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。”；除此之外，公司拟进一步通过上市公司债务重组、股权融资等方式积极引入潜在战略投资者，为公司解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。
3）、提高内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，降低管理成本及费用，推进和保障公司回归可持续发展轨道。
未来的融资计划和安排：鉴于目前网络和业务大部分还处于停滞状态，无法准确预计恢复时间，业务经营收入故暂时不予考虑，只考虑融资情况，目前考虑公司现在所面临审计报告无法出具等实际情况，给公司融资带来很大影响，就目前在谈和潜在的融资渠道，预计只能通过股权融资。具体方案是通过北讯各子公司现有股权转让和增资扩股的方式进行股权融资，具体时间安排，预计融资安排时间为7月份4亿元，8月份5亿元，9月份5亿元，10月份6亿元。以上的融资安排与资金需求相匹配。
目前公司生产经营面临上述的问题和挑战，管理层正在积极拓展思路，探索并采取各类举措，以期尽快消除相关影响，让公司尽快走出困境。
（3）请全面严格自查已披露债务的完整性，是否存在未予披露、未予确认的债务，是否存在跨期确认债务的情形。
回复：
经公司自查已披露债务的完整性，不存在未予披露、未予确认的债务，不存在跨期确认债务的情形。
16、报告期末，你公司商誉余额为12.94亿元，较上年末减少46.80%；报告期内，你公司对收购北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）形成的商誉计提减值准备11.39亿元。请补充披露以下信息：
（1）你公司本期计提商誉减值的依据、测算方法、重要假设、关键参数及确定方法、具体测算过程及合理性，是否聘请独立第三方进行评估，如是，请独立第三方发表明确意见；
回复：
根据《企业会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司资产组合确定为“仅包含与天津、上海、广东省相关的固定资产+无形资产+长期待摊费用”，确定依据为其构成独立资产组产生的现金流能够准确计量。公司将商誉与天津、上海、广东省相关的固定资产+无形资产+长期待摊费用的资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为 0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算（详见表：a.净现金流预测表）。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 16.84%，已反映了相对于有关部分的风险。根据减值测试的结果，本期期末对商誉计提减值准备 113,877.33 万元。公司测算资产组为未来现金流量的现值为 393,395.83 万元（含商誉），具体测算数据如下：
a、净现金流预测表单位：万元
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b、现金流量折现表：单位：万元
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c. 商誉减值测算表
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公司董事会认为：截至 2018 年 12 月 31 日，含商誉资产组未来现金流量现值 363,995.83 万元（扣除资金缺口），商誉相关资产组的账面价值为 477,873.15万元（含商誉），经测试，本期商誉计提减值准备 113,877.33 万元。
（2）你公司未能向年审会计师提供相关财务资料的具体原因，是否存在不配合年审工作的情形，相关账务资料是否真实存在、是否完整。请年审会计师说明对商誉科目所实施的审计程序及获取的审计证据，对商誉发表无法发表意见的理由和合理性，是否履行勤勉尽责的义务；
回复：
2018年下半年，因受股价异常波动、大股东质押平仓风险及信贷政策收紧等影响，公司融资受阻，逾期债务骤增，导致公司现金流出现问题，公司未能及时支付评估费用，致使2018年度商誉减值测试评估工作开展较晚，加之人员流失，至2019年4月29日出具审计报告之日止，仍未出具关于公司2018年度商誉减值的测试报告，公司管理层在评估公司专业指导和评估草稿的基础上，测算本期商誉计提减值准备 113,877.33 万元。
本次商誉减值测试依据、测算方法、重要假设、关键参数及确定方法、具体测算过程详见16.1回复，相关账务资料是真实的，公司不存在不配合年审工作的情形。
会计师回复：
鉴于北讯集团未能向我们提供与减值测试相关的财务资料及预测资料，包括管理层聘请专家的评估报告等，我们无法针对商誉科目实施任何审计程序。同时，鉴于北讯集团持续经营存在重大不确定性，我们认为我们虽然已履行勤勉尽责的义务，但因无法获得满意的审计证据导致无法对商誉减值金额计提的准确性发表意见。
（3）上述商誉减值迹象发生的时间、每年商誉测试的具体过程，并结合北讯电信2016年和2017年业绩承诺精准达标情况说明相关商誉减值准备的计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
回复：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月23日出具的《北讯电信股份有限公司2015年度审计报告》，北讯电信2015年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为13,718.43万元，低于2015年度承诺利润的14,350万元，差额为631.57万元，已于2017年6月27日收到天津信利隆补偿款。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月10日出具的《北讯电信股份有限公司2016年度审计报告》，北讯电信2016年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为28,465.14万元，超出2016年度承诺利润的27,520万元，差额为945.14万元
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北讯集团股份有限公司关于北讯电信股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2018）第110ZA3433号），北讯电信2017年度扣除非经营性损益后归属母公司的净利润为47,993.52万元，超出2017年度业绩承诺的45,050万元，差额为2,943.52万元。
2017年5月，公司因收购北讯电信100%股权形成了243,321.57万元的商誉资产，故公司在2016年不存在商誉；中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评咨字[2018]第010028号《商誉减值测试估值报告》，2017年度公司商誉不存在减值风险。
2017年度商誉减值测试具体过程如下：
估计基准日：2017年12月31日。
估值方法：收益法。
估值对象与范围：估值对象为北讯电信公司股东全部权益价值；估值范围为北讯电信公司全部资产和负债。
北讯电信公司合并口径各项资产和负债在估值基准日的账面截止情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
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包含商誉的资产组账面价值明细见下表：
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公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司提供了预测期7年的合并口径预计现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为 0，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为17.7%，得出收益法评估的北讯电信公司本次收益法测算范围内企业经营性资产价值为1,395,001.74万元（取整）。
a、净现金流预测表单位：万元
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b、现金流量折现表：单位：万元
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商誉减值测试结论：
经过估值和比较，未发现北讯集团股份有限公司对北讯电信股份有限公司合并商誉存在减值迹象，具体数据如下：
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综上，结合北讯电信2015年、2016年和2017年业绩承诺情况，公司商誉减值准备的计提是充分、合理，符合《企业会计准则》的有关规定。
（4）详细说明北讯电信未完成2018年业绩承诺的原因，结合业绩承诺补偿方天津信利隆科技有限公司资金状况、股份质押及冻结情况说明其履约能力，支付业绩补偿款的期限及具体安排，是否存在无法收回业绩补偿款的风险及具体应对措施；
回复：2018年由于宏观经济原因，受信贷政策收紧影响，公司债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结，造成公司资金不足，公司运营基站大面积下线、部分停止提供网络服务，在此极端情况下，造成电信板块2018年第四季度无新增业务收入，并造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入 32,918.91 万元；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入 16,876.84 万元，对应的调减终端业务成本11,871.96 万元，上述原因致使北讯电信未完成2018年业绩承诺。
截止目前，天津信利隆科技有限公司账面资金0.59万元，账户被申请轮候冻结金额4337.42万元，共持有公司股份99,298,361股，占公司总股本的9.13%。其中，累计质押公司股份98,969,839股，占其所持股份比例99.67%，占公司总股本的9.10%；累计被轮候冻结99,298,361股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的9.13%。公司及下属公司通过往来借款尚欠天津信利隆公司35,997.50万元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月23日出具的《北讯电信股份有限公司2015年度审计报告》，北讯电信2015年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为13,718.43万元，低于2015年度承诺利润的14,350万元，差额为631.57万元，已于2017年6月27日收到天津信利隆补偿款。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月10日出具的《北讯电信股份有限公司2016年度审计报告》，北讯电信2016年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为28,465.14万元，超出2016年度承诺利润的27,520万元，差额为945.14万元
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北讯集团股份有限公司关于北讯电信股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2018）第110ZA3433号），北讯电信2017年度扣除非经营性损益后归属母公司的净利润为47,993.52万元，超出2017年度业绩承诺的45,050万元，差额为2,943.52万元。
因致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无法表示意见审计报告。根据相关补偿协议，无法确任经审计的北讯电信2018年度归属于母公司股东的净利润金额及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额，亦无法确认扣除北讯珠海募投项目利润后北讯电信2018年度实现利润金额。
经公司管理层初步测算，根据与信利隆公司签订的相关补偿协议，信利隆公司应补偿公司金额约5.9亿元，公司将对2018年度北讯电信业绩承诺事项情况聘请专业审计机构进行专项审计，并根据盈利承诺期累计实现净利润数与累计承诺净利润数之差，在两个自然年度之内完成现金补偿，相关利息按照银行基准利率计算。
（5）严格自查你公司计提相关资产减值是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的规定履行相关审批程序和信息披露义务。
回复：
公司计提2018年度各项资产减值准备1,209,460,386.87元，占2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为109.23%。本次计提资产减值准备事项经公司于2019年4月29日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，董事会审计委员会对该事项的合理性进行了说明，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，同意本次计提资产减值准备。公司于2019年4月30日公告了《第五届董事会第十二次会议决议的公告》及《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的公告》。公司监事会未对本次计提资产减值准备事项发表意见，且未对关于本次计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》作出说明。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.6.3条、第7.6.4条、第7.6.5条的相关规定，公司应当在2019年2月底前将计提资产减值事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后2个交易日内履行信息披露义务，公告董事会决议、董事会或其专门委员会关于上市公司计提大额资产减值准备合理性的说明、监事会意见、公司计提资产减值准备的公告及深圳证券交易所要求的其他资料。
经自查，公司未能够按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的规定及时、全面地履行相关审批程序和信息披露义务，公司董事会将充分重视上述问题，吸取教训，及时召开监事会审议上述议案并披露监事会意见，杜绝上述问题的再次发生。
17、报告期末，你公司其他非流动资产余额为24.6亿元，较上年末增长90.31%，包含预付设备款21.5亿元，较上年末增长87.76%，其中你公司的子公司北讯电信通过供应商向天宇通信集团有限公司（以下简称“天宇集团”）等企业支付资金13.79亿元；预付工程款和光缆款合计1.68亿元，上年末无余额。
（1）请结合款项性质、账龄、你公司主营业务变化情况说明预付设备款、预付工程款、预付光缆款大幅增长的具体原因及合理性；
回复：
其他非流动资产的明细如下：
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1）、预缴母公司预交的所得税3,292,241.39元，主要是2017年度预缴企业所得税2,804,035.81元，预计近期无足够的应纳税所得额用于抵扣。
2）、递延收益款136,554,094.76为售后回租形成，资产出售的价值小于固定资产原账面价值，导致递延收益为负值，在3年左右摊销完毕。
3）、信托保障基金2,000,000.00元，为2017年度的信托贷款本金的1%，在归还借款时信托公司返还认购保障基金，该信托保障基金借款期限2年。
4）、
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预付的设备款、工程款、光缆款的大幅增长，主要原因是：2017年5月，公司完成收购北讯电信，战略布局发生调整、业务向通信行业转变。公司根据各项目建设地设计规划和建设计划情况，2017年6月至2019年着力加速网络布局两省两市（天津市、上海市、广东省、河北省）的1.4GHz无线宽带网络建设工程。此期间公司规划扩容基站建设28,250个，预计资金投入2,037,424.55万元。自2017年到2018年上半年，随着公司通信网络的建设逐步形成规模，公司的业务发展迅猛发展，为了进一步完善网络覆盖率以提高通信服务质量，加快对网络建设的进度，同时采购量增加，与相关供应商分别签订了设备采购和网络建设合同，并根据合同预付了部分合同款，从而形成年终预付账款金额偏高的情况。
（2）请说明上述款项列报在其他非流动资产而非预付款项科目的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
回复：
其他非流动资产的明细如下：
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预付账款重分类进其他非流动资产：因为“预付帐款”属于非流动资产，会计准则-财务列报对流动资产规定： 资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：
(一)预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。
(二)主要为交易目的而持有。
(三)预计在资产负债表日起一年内(含一年，下同)变现。
(四)在资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。其中预付设备款 21.50 亿元、预付工程款 0.11 亿元、 预付光缆款1.57 亿元主要是1.4GHz无线宽带网络建设工程的设备预付款形成不属于流动资产，所以我公司将预付的设备款在其他非流动资产列报。
（3）请按性质列示上述款项前五大客户名称、金额、交易背景、对应合同签订和执行情况，相关交易是否具有商业实质，交易对手方与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；
其他非流动资产前五大供应商明细
单位：万元
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公司就公司及下属公司与上述交易对手方的关系进行了核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》对关联方及关联交易的定义，通过全国企业信用信息公示系统显示的企业登记的股东、董事、监事及高级管理人员信息进行排查，认为公司与上述交易对手方不存在关联关系。
（4）前期你公司回复本所关注函称，你公司未发生与天宇集团的直接采购，你公司采购交易中未约定天宇集团为指定供货商，与天宇集团不存在关联关系。请结合采购明细说明采购商品在生产过程中的具体用途，采购量与业务规模、营业成本是否配比，天宇集团与你公司是否存在其他业务往来，如是，请列示具体情况；
回复：经自查，如问题2、（1）回复，公司与天宇集团存在关联关系。2018年北讯电信间接通过天宇集团采购明细表如下：
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表中采购合同均为网络建设设备采购，采购数量是按照各地网络规划分期实施的采购，与业务规模及营业成本是匹配的。
天宇集团与公司发生的其他业务往来业务见如下表
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以上租赁业务按合同约定进行开票结算。
（5）请年审会计师说明识别出你公司供应商向天宇集团支付资金的具体过程，包括但不限于实施的审计程序及已获取的审计证据，对此发表无法表示意见的恰当性；
会计师回复：
我们对预付设备款、工程款、光缆款实施的主要审计程序包括检查合同、记账凭证、银行付款单等资料，对收付款单位、收付款金额进行了核对，检查资金流向，核查供应商有关代理资质及背景调查、进行关联方关系排查等，我们对企业已提供地址的所有供应商2018年度采购额、预付余额均进行询证，询证函均由审计人员亲自发出，统一回函至本所。
截止至审计报告日，我们未收到上述预付款项的回函。鉴于期后没有设备到货情况，北讯集团也未能配合我们对供应商的走访安排，因此除收付款金额的核查外无法实施其他可行的替代审计程序，故无法获取充分、适当的审计证据。对于合同约定到货时间不符合实际情况的情形，北讯集团未能给出满意的答复。
根据北讯集团提供的有关材料，材料证实其主要子公司北讯电信股份有限公司在2018年期间以预付设备款方式，通过设备供应商向天宇通信集团有限公司等企业支付资金137,939.54万元。据此我们要求对天宇通信集团有限公司及其关联企业进行现场审计，但未获安排，因此我们无法识别供应商向天宇通信集团有限公司支付资金的具体过程，除上述材料外也未能取得其他任何证据。
综合以上原因，鉴于我们无法实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据，故对大额预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性无法表示意见。
（6）请说明你公司与关联交易相关的内部控制制度、关联方及关联交易的识别方法、识别过程，以及近三年关联方的具体情况，包括但不限于关联方名称、关联关系、股权架构、关联交易主要内容等。
回复：一、公司关联方识别方法及识别过程
（一）关联方识别制度基础
公司建立了《关联交易管理办法（2011年修订）》。公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程制定该制度内容，明确公司关联方范围、关联交易内容、关联交易的审批权限和程序、关联交易决策程序的回避制度、关联交易的信息披露。公司《关联交易管理办法》是公司关联方识别的主要依据。
公司在《关联交易管理办法》中明确不同范围内关联交易事项的审议程序：公司与关联自然人发生的金额在30 万元（含30 万元）至300 万元（不含300 万元） 之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表独立意见。 前款交易金额在300 万元以上的关联交易由股东大会批准。
公司与关联法人发生的金额在300 万元（含300 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准。公司与关联法人发生的金额在3000 万元以上（含3000 万元）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除根据第十八条规定由董事会批准外，还应由公司股东大会批准。
独立董事对公司拟与关联法人达成的金额在300 万元以上（含300 万元），且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易及公司拟与关联自然人达成的金额在30 万元以上的关联交易发表独立意见。
需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项， 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批准。
监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理， 是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
公司《审计委员会实施细则（2015年修订）》明确董事会审计委员会对重大关联交易的职责权限，对公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规进行评议并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
公司内部治理制度对关联方、关联交易的认定以及关联交易审批、信息披露都有较为全面的规定，但没有明确关联方识别负责部门，也未指定专人负责关联方识别工作。
（二）关联方识别工作
1.日常关联交易识别工作：
公司在日常发生关联交易时，公司通过公信网上企业登记的股东、董事及高管信息，对关联关系进行排查，以判断公司业务的交易对手是否与公司存在关联关系。
2.年报编制工作：
公司在年报编制过程中，公司询证时任董事、监事、高管及其在其他公司任职情况，并逐一在年报相应章节中予以披露。
3.年度审计工作：
外部审计机构对公司开展年度审计工作时，公司积极配合外部审计机构，通过函件、邮件、电话等方式联系控股股东龙跃集团，要求其提供最新关联方名单及确认相关客户信息，以供公司完成年度报告编制及外审机构出具审计报告使用。在2018年年报编制工作中，公司已询问公司控股股东、持股5%以上股东及公司全体董监高确认关联方情况，要求其提供最新关联方名单及确认相关客户信息，以供公司完成年度报告编制及外审机构出具审计报告使用。截止2018年年度报告披露日，公司经以上程序及内部制度判断，公司不存在应披露未披露的关联交易事项。但由于公司2018年年度报告被出具无法表示意见的具体情况及公司独立董事提议对公司是否存在关联交易事项进行专项核查，公司后续立即展开自查，截止目前如问题2、（1）回复，公司与天宇集团属于关联方，与天宇集团发生的交易属于关联交易。
（三）公司近三年的关联方统计
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18、报告期末，你公司在建工程余额15.8亿元，较上年末增长186.5%；工程物资余额46.11亿元，较上年末增长88.87%。
（1）请列示工程物资的主要明细及用途，核算及结转的相关会计处理，列示为在建工程而非存货科目的具体原因及恰当性；
回复：
公司无线宽带网由核心网、传输网、无线网、业务支撑平台、业务应用平台、移动终端等系统组成（详见6.1问题回复）。截止报告期期末工程物资主要用于天津、上海、广东、深圳、河北、珠海1.4GHz无线宽带网络建设工程项目的外购网络通信设备及工程材料，公司按照各项目地的可研报告、建设规划及工程进度采购网络通信设备及工程材料，是公司无线宽带网中无线网和传输网的核心部分。工程物资明细如下：
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核算及结转的相关会计处理：与供应商签订合同后按合同约定条款支付首付款确认预付款项，待收到通信设备及工程材料后验收合格确认工程物资，同时冲销预付、按照供应商确认应付账款，网建部按照项目建设需求向仓库领用通信设备，同时财务按照出库单明细由工程物资转入在建工程。
（下转71版）
