新希望六和股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2019-64
新希望六和股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2019年6月27日以电子邮件方式通知了全体董事、监事。第八届董事会第二次会议于2019年7月4日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事8人，实际表决董事8人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事以传真方式会签，审议并通过了如下议案：
1.审议通过了“关于山东德州新建年出栏50万头商品猪项目的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为落实公司生猪产业发展战略，促进公司养殖业务的发展，公司拟在山东省德州市新建年出栏50万头生猪养殖项目。本次建设规模为300头公猪站，3,000头祖代及扩繁场，18,000头父母代猪场，25,000头存栏育成场，240,000头存栏自育肥场，总投资116,958万元，其中固定资产投资83,858万元（具体情况详见附件)。
2.审议通过了“关于收购渭南正能农牧科技有限公司100%股权的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司生猪产业发展战略，公司全资子公司西藏新好科技有限公司决定收购渭南正能农牧科技有限公司（以下简称“渭南正能”，陕西正能农牧科技有限责任公司全资子公司）100%股权，收购价格为人民币12,500万元。包含渭南正能拥有存栏12,000头种猪场已流转土地的全套合规手续，以及土建、钢构、设备、道路等在建工程及固定、流动资产（具体情况详见附件)。
3.审议通过了“关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权,1票回避表决。
公司董事邓成先生为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。其他非关联董事进行了表决。
根据公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件均已经成就，同意确定以2019年7月18日为授予日，分别授予24名激励对象360万股限制性股票，840万份股票期权。具体内容详见公司于2019年7月5日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
4.审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会已对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
5.逐项审议通过了《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
为推进本次公开发行A股可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，公司拟将本次公开发行A股可转换公司债券的发行规模从不超过人民币50亿元（含50亿元）调整为不超过人民币40亿元（含40亿元），并相应调减各募集资金投资项目拟投入的募集资金额，公开发行A股可转换公司债券方案的其他内容不变。具体为：
调整原方案之“（二）发行规模”和“（十八）本次募集资金用途”。上述两项条款调整前后对比情况如下：
（二）发行规模
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
调整前：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币40亿元（含40亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（十八）本次募集资金用途
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
调整前：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过50亿元（含50亿元），扣除发行费用后，将全部投资于生猪养殖项目。募集资金拟投资具体情况如下：
■
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过40亿元（含40亿元），扣除发行费用后，将全部投资于生猪养殖项目。募集资金拟投资具体情况如下：
■
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
6.审议通过了《关于调整公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
7.审议通过了《关于调整公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
8.审议通过了《关于调整公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二○一九年七月五日
附件：拟投资项目：
■
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2019-65
新希望六和股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于 2019年7月4日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事4人，实际表决监事4人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
本次会议由监事以传真方式会签，审议并通过了“关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案”：
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形；不存在公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
激励对象获授权益的条件已成就，同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年7月18日，并同意向符合授予条件的24名激励对象分别授予360万股限制性股票与840万份股票期权。
特此公告
新希望六和股份有限公司
监 事 会
二○一九年七月五日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2019-66
新希望六和股份有限公司关于向激励对象
授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）规定的权益授予条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年7月4日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，本次股权激励计划权益授予日为2019年7月18日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
1、权益种类：限制性股票与股票期权；
2、标的股票来源：为公司从二级市场回购的本公司A股普通股；
3、权益数量：公司拟向激励对象授予360万股限制性股票与840万份股票期权；
4、激励对象：共计24人，包括公司的高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工；
5、价格：限制性股票的授予价格为每股8.31元，股票期权的行权价格为每股16.62元；
6、本次限制性股票的解除限售条件及解除限售安排：
本次限制性股票分4期解除限售，每期解除限售的公司业绩条件与解除限售安排如下：
■
7、本次股票期权的行权条件及行权安排：
本次的股票期权分2期行权，每期行权的公司业绩条件及行权安排如下：
■
＊以上所指2018年度合并净利润基数为2018年经营性合并净利润（不含投资收益以及非经营性项目）
8、解除限售/行权业绩考核要求
（1）公司业绩考核条件
本激励计划股票期权分两期行权，行权考核年度为2019年、2020年。公司在每一个考核年度的业绩条件达到要求，激励对象方可行权。各行权期对应考核年度的业绩目标如下所示：
■
＊以上所指2018年度合并净利润基数为2018年经营性合并净利润（不含投资收益以及非经营性项目）
公司若未达成以上业绩条件，所有激励对象当年度可行权股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人业绩考核条件
在满足上述公司业绩考核条件以后，根据本公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度的个人绩效考核结果为“合格”及以上时，才能全额对当期可行权的股票期权进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为“需改进”，则可对50%的当期可行权的股票期权进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为“不合格”，则当期对应的可行权的股票期权不得行权。激励对象考核当年未能行权的股票期权由公司注销。具体如下：
■
（3）业绩考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划的考核指标分为公司层面的业绩考核指标与激励对象个人层面的绩效考核指标。
公司层面的业绩考核指标反映了公司盈利能力和市场价值。两个指标的设置综合考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞争情况等因素，有利于更加充分地调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现公司整体与股东的共赢。
除公司层面的业绩考核指标以外，公司针对激励对象个人设置了严格的绩效考核体系，从而实现对激励对象每个考核年度的工作业绩进行全方位评价。
综上，公司本次激励计划的考核指标设定具有的实操性，在促进公司达成整体业绩目标的同时，对激励对象能起到激励与约束的能力，有利于公司的可持续发展，是科学和合理的，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）已履行的相关审批程序
1、2019年5月8日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2019年6月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2019年7月4日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、董事会对权益授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》、《新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2019年7月18日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、本次股权激励计划的授予情况
根据《新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、授予日：2019年7月18日；
2、权益种类：限制性股票与股票期权；
3、标的股票来源：为公司从二级市场回购的本公司A股普通股；
4、价格：限制性股票的授予价格为每股8.31元，股票期权的行权价格为每股16.62元；
5、授予对象及数量：本次股权激励计划授予的激励对象总人数为24人，公司向其授予360万股限制性股票与840万份股票期权；
（1）关于本激励计划部分激励对象职务变更的说明
公司于2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，选举邓成先生为公司非独立董事。2019年6月6日召开的第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任王述华女士为公司副总裁、财务总监。因此，公司将激励对象名单中邓成先生、王述华女士的职务作相应调整，除此之外，激励对象名单及职务均未发生变化。
（2）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：a.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过本股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
b.限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：a.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过本股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
b.限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次股权激励计划授予的激励对象、权益数量等与2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会意见
监事会对公司股权激励计划授予日激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1、截止本次限制性股票授予日，公司本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）不存在公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的情形。
2、截止本次股权激励计划授予日，公司本次激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，且不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司股权激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司于2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会会议审议通过《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，选举邓成先生为公司非独立董事。2019年6月6日召开的第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任王述华女士为公司副总裁、财务总监。因此，公司激励对象名单中邓成先生、王述华女士的职务作相应调整，除此之外，激励对象名单及职务均未发生变化。
综上所述，监事会认为：截至本次股权激励计划授予日，公司本次激励的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。因此，监事会同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年7月18日，并同意向符合授予条件的24名激励对象分别授予360万股限制性股票与840万份股票期权。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划的授予日为2019年7月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《关于〈新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，选举邓成先生为公司非独立董事。2019年6月6日召开的第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任王述华女士为公司副总裁、财务总监。因此，公司激励对象名单中除邓成先生、王述华女士的职务作相应调整之外，激励对象名单及职务均未发生变化。
4、公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司股权激励计划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年7月18日，并同意向符合授予条件的24名激励对象分别授予360万股限制性股票与840万份股票期权。
九、本激励计划权益的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 360.00 万股。按照授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为2,822.40万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2019年5月首次授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019年至2023年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
■
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）股票期权对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 840.00万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为1,860.81万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2019年5月授予股票期权，且股票期权授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2019年至2021年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十、律师的法律意见
公司就本次股权激励计划及本次授予已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次授予关于激励对象人数和授予权益数量的具体安排系在经发行人股东大会审议通过的股权激励计划范围内进行，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及股权激励计划的规定；公司实行本次授予的条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及股权激励计划的规定。
十一、备查文件
1、《新希望六和股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》；
2、《新希望六和股份有限公司第八届监事会第二次会议决议》；
3、《新希望六和股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《新希望六和股份有限公司监事会关于公司2019年股权激励计划授予日及激励对象名单的核查意见》；
5、《北京市天元（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划授予事项的法律意见》。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二○一九年七月五日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2019-67
新希望六和股份有限公司关于调整公开
发行A股可转换公司债券方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日、2019年4月25日分别召开了第七届董事会第四十二次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案。
2019年7月4日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。为推进本次公开发行A股可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，公司拟将本次公开发行A股可转换公司债券的发行规模从不超过人民币50亿元（含50亿元）调整为不超过人民币40亿元（含40亿元），并相应调减各募集资金投资项目拟投入的募集资金额，公开发行A股可转换公司债券方案的其他内容不变。具体为：
调整原方案之“（二）发行规模”和“（十八）本次募集资金用途”。上述两项条款调整前后对比情况如下：
（二）发行规模
调整前：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币40亿元（含40亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（十八）本次募集资金用途
调整前：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过50亿元（含50亿元），扣除发行费用后，将全部投资于生猪养殖项目。募集资金拟投资具体情况如下：
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项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过40亿元（含40亿元），扣除发行费用后，将全部投资于生猪养殖项目。募集资金拟投资具体情况如下：
■
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
公司本次公开发行A股可转换公司债券事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。公司将根据中国证券监督管理委员会审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月五日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2019-68
新希望六和股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取的填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”或“公司”）于2019年4月2日、2019年4月25日分别召开了第七届董事会第四十二次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案。2019年7月4日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。公司拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过40亿元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2019年12月31日完成本次可转债发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为40亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为18.60元/股（即不低于公司董事会召开日前20交易日均价18.60元/股与前1日交易均价18.58元/股），该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平，2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、2018年公司的权益分派方案如下：以公司2018年末总股本4,216,015,009股扣减不参与利润分配的回购股份73,167,190股，即4,142,847,819为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计派发现金股利124,285,434.57元，不送红股，不以资本公积金转增股本。 假设 2020年分配现金红利金额与2019年一致，且于2020年6月末实施完毕。
8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
11、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之 外的其他因素对净资产的影响。
12、除截止2019年2月28日公司已回购的股份外，不考虑未来股份回购对公司总股本的影响。
13、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。
(二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，具体情况如下：
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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收 益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、关于本次发行必要性和合理性的说明
本次发行可转债募集资金总额不超过40亿元（含40亿元），扣除发行费用后，将全部投资于生猪养殖项目。募集资金拟投资具体情况如下：
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项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金投资项目均为生猪养殖项目，项目实施符合产业升级的宏观背景以及公司2016年提出加大生猪养殖业务投资力度的战略目标，具体情况如下：
（一）项目实施的必要性
1、生猪产业向标准化规模养殖发展是行业发展大势所趋
2016年4月，国家农业部出台的《生猪生产发展规划2016-2020》（以下简称《规划》），以优化区域布局，推进标准化规模养殖，建设现代生猪种业，推动全产业链一体化发展等作为总体思路，提出到2020年规模场户成为生猪养殖主体，规模养殖比重达到52%的发展目标（2014年出栏500头生猪以上的规模养殖比重为42%）。
生猪产业处于发展理念、发展方式、发展环境发生变化的关键时期。为适应农业供给侧结构性改革的需要，《规划》提出加快发展标准化规模养殖、提高规模养殖场自动化装备水平、标准化生产水平和现代化管理水平，推动废弃物综合利用，调整优化养殖区域布局，促进生猪生产与环境保护协调发展等重点发展任务十分必要。
在产业升级的发展机遇下，公司于2016年提出加大生猪养殖业务投资力度，通过在优势区域布局聚落化养猪，内部进行饲料、养殖、屠宰的合理配套，打造一体化种养结合的现代化猪产业公司，采用合作育肥与自养育肥并重的养殖模式，以安全生产和成本优化为导向，在国内力争出栏量前三，在2022年冲击2,500万头生猪出栏有力助推生猪行业向标准化规模养殖加速发展。
2、项目实施有利于进一步促进公司产业一体化发展，巩固和提升公司在市场的领先地位
在公司“饲料一一养殖一一屠宰及食品”一体化产业链布局中，公司饲料业务、屠宰业务、禽养殖业务排名均位居全国前列，生猪养殖业务起步相对较晚，2018年出栏量位居国内上市公司第四位。公司大力发展生猪养殖业务不仅符合产业发展趋势，也是进一步深化公司产业链一体化发展、巩固和提升公司在市场领先地位的重要举措。
（1）项目实施有利于提升公司养殖业务的盈利能力
生猪养殖业务虽然存在行业周期性特征，但优秀的大型养殖企业凭借先进养殖技术形成的较高养殖效率、标准化规模经营形成的成本控制能力，以及规范化、信息化形成的食品安全保障，使其能够在完整的生猪周期中获得良好的经济效益。
本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司生猪养殖产能，使得公司能够进一步发挥在养殖效率、成本控制能力、食品安全及优势品牌效率等方面的优势，从而提升公司养殖业务的综合实力及盈利能力。
（2）项目实施有助于公司饲料业务结构优化，提升饲料业务的盈利能力
近年来，公司饲料销量位居全国第一，饲料业务包括了禽饲料、猪饲料、水产饲料等种类，其中以禽饲料为主，其销量占比在60%以上。近年来，公司大力发展猪饲料、水产饲料等毛利较高的饲料业务，以巩固和提升公司饲料业务的领先地位及盈利能力。
本次募集资金投资项目的实施将进一步提升生猪养殖的产能产量，带动公司猪饲料的生产与销售，加强饲料、养殖的一体化协同效应。由此，伴随公司生猪养殖业务的快速发展，饲料业务中猪饲料产销量及比重将增加，促进饲料业务结构进一步优化，提升饲料业务的整体盈利能力。
（3）项目实施有助于提升公司屠宰产能利用率及盈利能力，增强食品安全保障
猪屠宰及肉制品业务是公司长期转型发展的方向。公司近年来重点关注现有业务产品结构与渠道结构的持续优化，同时继续保持稳健的投资节奏，为今后的大发展奠定基础。2018年在生肉屠宰业务上，公司销售猪肉产品27.83万吨，同比增长4.94%。
本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司生猪出栏规模，从养殖端来看，配套销售给公司内部屠宰及肉制品板块的生猪规模也将随之增加，从而提升了公司屠宰业务的产能利用率、盈利能力；从屠宰及肉制品端来看，更多原料来自于公司内部将更有利于食品安全的保障、提升新希望全产业链的品牌溢价。
3、项目实施有助于促进农村经济发展，增加农民收入
公司生猪养殖采用一体化自养与“公司+农户”合作代养相结合的业务模式。本次募集资金项目的实施，将提升当地农业生产产业化规模、提高农业生产效率，带动当地相关产业的发展，促进地区经济繁荣，同时，也有利于吸纳农村富余劳动力就业，吸引打工者返乡创业，切实增加农民收入，加快农民致富的步伐，上述举措具有良好的社会效益与经济效益。
（二）项目实施的可行性
1、项目实施具备政策可行性
根据国家农业部于2016年4月出台的《生猪生产发展规划2016-2020》，生猪产业发展以优化区域布局，推进标准化规模养殖，建设现代生猪种业，推动全产业链一体化发展等作为总体思路。
《规划》综合考虑了各地生产发展基础、环境承载能力、资源禀赋、消费偏好和屠宰加工等因素，将全国划分为重点发展区、约束发展区、潜力增长区和适度发展区4个生猪生产区域。其中，河北、山东、河南、重庆、广西、四川、海南7省（市）作为生猪生产重点发展区，将依托现有发展基础，加快生猪产业转型升级，提高规模化、标准化、产业化、信息化水平；内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、云南、贵州6省作为生猪生产的潜力增长区，充分利用该区域在环境承载、饲料资源、地方品种资源等方面的优势，转变生猪生产方式，高起点、高标准，扩大生产规模，实现增产增效。
本次募集资金投资项目的实施符合生猪标准化规模养殖等产业发展方向，且项目实施地点均位于生猪养殖的重点发展区和潜力增长区，项目实施具备政策可行性。
2、项目实施具备市场可行性
长期以来，我国的生猪存栏量、出栏量和猪肉产量均稳居世界第一位，生猪饲养量和猪肉消费量均占世界总量的一半左右。我国生猪消费市场巨大，但养殖环节集中度仍然处于较低水平，市场以散户养殖为主，造成了我国生猪养殖平均效率远低于发达养殖国家的不利局面。
近年来，行业内具有技术、资金优势的大型生猪养殖企业逐步扩大产能，加速推进了生猪行业向标准化规模养殖进行转型，提升了我国平均养殖效率与食品安全水平，逐步建立起猪肉及猪肉制品的可溯源、品牌化的消费体系，受到下游食品行业及终端消费者的认可。由此，具有品牌优势、养殖成本优势的生猪产品逐步成为市场消费的主力。
此外，2018年以来受“非洲猪瘟”疫情的影响，我国生猪出栏、存量出现一定程度下降，加之对生猪调运的限制，消费大省的猪肉供应面临挑战，猪肉价格承受较大上涨压力。民以食为天，为维护我国居民主要食品的供应稳定与价格稳定，业内防疫能力强、产能布局合理的大型养殖企业将为保障生物安全、保障充足的安全猪肉供应承担更多社会责任。
本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司生猪产能，有利于向外部市场及公司内部食品事业群提供更多优质的生猪产品。公司产品成本、品牌等方面的竞争力强、符合下游市场的消费需求，项目实施具备市场可行性。
3、项目实施具备技术可行性
公司生猪养殖发展起点高，注重研发创新及人才储备。
公司组建了养猪研究院，开展育种及种猪发展、总成本领先模型研究和关键技术迭代，推动各个环节的技术创新，实施更细分阶段的精准饲喂等，确保整体生产效率持续稳定在国内的领先水平。在2018年，尽管有新投产拉低其平均水平，但全年的PSY仍然达到了24，达到国内领先水平。全公司出栏商品猪完全成本为12.40元/kg，其中“自产仔猪+农户合作育肥”模式的完全成本已降到12.12元/kg，并仍存在继续下降的改善空间。
为了支持后续生猪业务的发展，公司注重加强人才方面的准备，近年来深入国内上百家农业类院校招聘了数千名大学毕业生，并结合多种渠道的社会招聘，为养猪业务储备人才，目前已经完成了约1,000万头生产规模的人才招聘储备。
公司生猪养殖技术、养殖效率处于国内领先水平，同时也完成了产能扩张的人才储备，本次募集资金投资项目的实施具备技术可行性。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
生猪养殖是公司战略转型的重大举措。公司自2016年起开始加大对养猪业务的投入，在2017年和2018年面对猪价下行的情况下，仍然坚定不移地按照其战略规划进行投资发展，同时持续提升已有产能的生产效率，使养猪业务在中、长期将成为公司的新的增长极。
本次募集资金投资项目均为生猪养殖项目，系公司主营业务之一。
如前文所述，生猪养殖产能扩张有利于提升公司养殖业务的盈利能力，有助于公司饲料业务结构优化、提升饲料业务的盈利能力，有助于提升公司屠宰产能利用率及盈利能力、增强食品安全保障，是公司“饲料一养殖一屠宰及食品”一体化产业链布局中重要一环。
公司大力发展生猪养殖业务不仅符合产业发展趋势，也是进一步深化公司产业链一体化发展、巩固和提升公司在市场领先地位的重要举措。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在生猪养殖业务拓展方面进行了充足的人员、技术储备，同时公司将凭借养殖技术优势、品牌优势、一体化产业优势，向外部市场及公司内部食品事业群提供更多优质的生猪产品。
具体储备情况请参见“三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明”之“（二）项目实施的可行性”。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《新希望六和股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）扩大公司业务规模，提高公司盈利能力
生猪养殖产能扩张是公司深化产业链一体化发展、提升综合盈利能力的重要战略举措。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步提高资产规模和生猪养殖规模，保持在行业内的领先地位。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《新希望六和股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东新希望集团有限公司、控股股东的一致行动人南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、李巍、刘畅以及公司实际控制人刘永好先生承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月五日
