中国嘉陵工业股份有限公司（集团）发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告

证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：2019-041

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：134,879,655股

发行价格：5.58元/股

2、预计上市时间

本次发行新增股份已于2019年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月，在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

3、资产过户情况

截至本公告出具之日，本次发行股份购买资产的标的资产空间电源100%股权及力神特电85%股份过户至中国嘉陵的手续已完成。

（本公告中有关简称与公司2019年2月2日于上海证券交易所网站披露的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）。

一、本次交易概况

（一）本次交易履行的相关程序

1、中国嘉陵已履行的决策程序

（1）2018年3月26日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》相关事宜已经上市公司第十届董事会第二十四次会议审议通过；

（2）2018年5月2日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》相关事宜已经上市公司第十届董事会第二十六次会议审议通过；

（3）2018年8月21日，本次重组正式方案已经上市公司第十届董事会第三十次会议审议通过；

（3）2018年9月6日，本次重组相关事宜已经上市公司2018年第四次临时股东大会审议通过，且已同意中电力神及其一致行动人免于发出收购要约。

2、交易对方及其关联方已履行的决策程序

（1）2017年10月27日，本次交易方案经兵装集团内部决策机构审议通过；

（2）2017年11月29日、2018年7月18日，本次重组相关事宜分别经中国电科内部决策机构审议通过；

（3）2018年3月22日、2018年4月28日，中电力神内部决策机构分别审议通过了本次重组的相关议案；

（4）2018年3月25日、2018年5月2日，力神股份内部决策机构分别审议通过了本次重组的相关议案。

3、本次交易已履行的审批程序

（1）2018年3月7日，本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划拨事宜通过财政部审批；

（2）2018年3月29日，本次交易方案通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；

（3）本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；

（4）2018年8月20日，本次重组拟出售资产和拟购买资产的评估结果已履行国有资产监督管理部门备案程序；

（5）2018年9月4日，本次重组已取得国有资产监管部门批准；

（6）2019年1月30日，本次重组取得中国证监会下发的证监许可[2019]166号《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，对本次发行股份购买资产方案予以审核通过；

（7）2019年4月18日，本次重组已通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中电力神及力神股份，发行方式采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

3、定价基准日、发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十届董事会第二十六次会议决议公告日。

（2）发行价格

按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20、60及120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

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由于国内A股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价6.20元/股为市场参考价，本次发行股份的价格以该市场参考价的90%为定价依据。

据此计算，本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为5.58元/股。

4、发行数量、锁定期安排

（1）股份发行数量

本次注入上市公司的标的资产交易作价确定为75,262.85万元。按照发行股份价格5.58元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为134,879,655股，具体如下：

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（2）股份锁定安排

中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月之内不转让。

（三）验资和股份登记情况

2019年6月28日，天职国际出具了天职业字[2019]24940号《验资报告》，对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。

根据前述验资报告，截至2019年6月28日，兵装集团持有上市公司22.34%股权已全部无偿划转至中电力神。中电力神以其持有的空间电源100%股权过户至上市公司，力神股份以其持有的力神特电85%股权过户至上市公司，并办理完毕工商登记手续。本次变更后上市公司新增股本人民币134,879,655元，股本总额为人民币822,161,695元。

2019年7月3日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。本次上市公司新增发行股份登记数量为134,879,655股，均为有限售条件的流通股，增发后上市公司股份数量为822,161,695股。

综上，上市公司已办理完成本次发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜。

（四）资产过户情况

本次交易拟购买资产为中电力神持有的空间电源100%股权、力神股份持有的力神特电85%股权。

空间电源100%股权转让至中国嘉陵的工商变更登记手续已于2019年4月24日完成，力神特电的股东名册变更已于2019年4月25日完成。

2019年4月25日，中国嘉陵与中电力神、力神股份签署《资产交割确认书》，各方确认，本次资产的交割日为2019年4月25日。

截至本公告出具之日，拟购买资产已完成过户至中国嘉陵名下手续，中国嘉陵已合法取得空间电源100%股权和力神特电85%股份。

本次重大资产重组拟购买资产已完整、合法的过户至中国嘉陵名下。

（五）独立财务顾问和律师核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问华融证券认为：

（1）中国嘉陵本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；

（2）本次重大资产重组拟购买资产已完整、合法的过户至中国嘉陵名下。重庆嘉陵100%股权过户给兵装集团的工商变更登记手续已办理完毕；根据《资产交割确认书》约定，兵装集团已取得拟出售资产的相关权利、义务、责任和风险，部分拟出售资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响拟出售资产的实际交割；各方已对保障中国嘉陵利益做出妥善安排，不存在损害中国嘉陵及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；

（3）本次无偿划转的国有股份已办理完成过户登记手续；

（4）上市公司已办理完成本次发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜；

（5）上市公司已针对本次重组履行了相关的信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次重组实施过程中，不存在实际情况与已披露信息存在重大差异的情形；

（6）在本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（7）截至本公告出具之日，本次重组涉及的相关协议均已生效，交易各方正在履行相关协议，不存在交易各方违反协议约定的行为。交易各相关方均正常履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形。本次交易涉及的未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。

2、律师核查意见

经核查，律师认为：

中国嘉陵本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组拟购买资产已完整、合法的过户至中国嘉陵名下；拟出售资产已完成重庆嘉陵股权过户至兵装集团名下，部分拟出售资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响拟出售资产的实际交割，不存在损害中国嘉陵及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行的发行对象及认购情况如下：

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本次发行新增股份已于2019年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月，在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

（二）发行对象情况

1、中电力神

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本次交易后，中电力神将成为上市公司的控股股东，构成上市公司关联方。

2、力神股份

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本次交易后，力神股份将成为上市公司股东，为上市公司控股股东中电力神一致行动人，构成上市公司关联方。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2019年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次新增股份登记完成后（截至2019年7月3日），公司前十名股东持股情况如下：

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注：2019年6月27日，兵装集团将其持有的中国嘉陵153,566,173股股份无偿划转至中电力神，中电力神截至2019年7月3日所持股份包括本次发行股份购买资产的新增股份及无偿划转的股份

本次交易完成后，公司控股股东将变为中电力神，实际控制人仍为国务院国资委，实际控制人未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，上市公司的股本结构变动情况如下：

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注：1、有限售条件流通股均为国有法人持有股份；

2、无限售条件流通股均为A股。2019年6月27日，兵装集团将其持有的中国嘉陵153,566,173股股份无偿划转至中电力神，无偿划转股份为无限售条件流通股，但中电力神已同时承诺36个月内不转让无偿划入的相关上市公司股份。

五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司财务状况、公司治理的影响详见公司于2019年2月2日披露的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》之“第八节 管理层讨论与分析”相关内容。

六、本次发行的相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

独立财务顾问：华融证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街8号

法定代表人：祝献忠

电话：010-85556666

传真：010-85556405

经办人员：丁力、赵思恩、王晓宇、阳江洪、华文、费哲君

（二）发行人律师

机构名称：北京市天元律师事务所

地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

法定代表人：朱小辉

电话：010-57763888

传真：010-57763777

经办人员：李慧青、王昆、刘海涛、王铮铮、王之栋

（三）验资机构

验资机构：天职国际会计师事务所（特殊事务合伙）

地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼

法定代表人：邱靖之

电话：010-88827525

传真：010-88018737

经办人员：王玥、施涛

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕166号）；

2、华融证券出具的《华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、天元律所出具的《北京市天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的实施情况的法律意见》；

4、天职国际出具的《验资报告》；

5、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二〇一九年七月五日