云南城投置业股份有限公司关于公司终止重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2019-080号

云南城投置业股份有限公司关于公司终止重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“云南城投”或“公司”）于2019年6月19日召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回相关申请材料的议案》和《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产事项终止协议〉的议案》，就公司拟以发行股份及支付现金向云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（下称“本次重大资产重组”），公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组，独立董事对公司终止本次重大资产重组发表了同意的事前认可意见及独立意见。（具体内容详见公司于2019年6月20日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的临2019-072号公告）

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，公司对本次交易相关内幕知情人买卖股票情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登上海分公司”）出具的持股及买卖变动证明，具体情况如下：

一、内幕信息知情人自查期间和自查范围

本次自查期间为本次重大资产重组草案披露之日（2018年4月17日）起至公司董事会审议终止本次重大资产重组之日（2019年6月19日）止。本次自查范围包括：公司及公司的董事、监事、高管、交易对方、本次重组的中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

二、本次交易相关人员买卖股票的情况

根据自查范围内相关方出具的自查报告及中证登上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：

（一）自然人买卖上市公司股票情况

自查期间，本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：

单位：股

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1、根据童一松先生出具的《自查报告》，童一松先生于2019年2月11日买入2000股云南城投股票，次日卖出。针对上述买卖情况出具承诺函如下：“本人自2019年4月30日起受聘担任云南城投副总经理，在此之前对于本次重组的内幕信息并不知悉。本人在自查期间买卖云南城投股票的账户系本人以个人名义开立，本人买卖云南城投股票时，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

2、李鸿伟先生于2019年2月28日卖出3700股云南城投股票，针对上述买卖情况出具承诺函如下：“本人在自查期间买卖云南城投股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；本人买卖云南城投股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。本人在自查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖云南城投股票的指示或建议。倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

苏琳薇女士针对亲属李鸿伟上述买卖情况出具声明如下：“本人亲属李鸿伟在自查期间买卖云南城投股票的股票账户系本人亲属李鸿伟以其个人名义开立；对于本次重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属李鸿伟透露本次重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属李鸿伟作出买卖云南城投股票的指示；上述买卖云南城投股票的行为，系本人亲属李鸿伟根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人声明不实，本人愿意承担相关法律责任。”

3、迟莉萍女士于2018年4月19日开始买入云南城投股票，累计买入12,400股，至2018年10月22日全部卖出，累计卖出12,400股，合计交易天数为8天。迟莉萍女士针对上述买卖情况出具承诺函如下：“本人在自查期间买卖云南城投股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；本人买卖云南城投股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。本人在自查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖云南城投股票的指示或建议。倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

杨晓轩先生针对亲属迟莉萍上述买卖情况出具声明如下：“本人亲属迟莉萍在自查期间买卖云南城投股票的股票账户系本人亲属迟莉萍以其个人名义开立；对于本次重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属迟莉萍透露本次重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属迟莉萍作出买卖云南城投股票的指示；上述买卖云南城投股票的行为，系本人亲属迟莉萍根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人声明不实，本人愿意承担相关法律责任。”

4、徐彩凤女士于2018年5月29日买入156,300股云南城投股票，并于次日（2018年5月30日）全部卖出。根据对徐彩凤女士的访谈，其买卖云南城投股票主要依据如下：2018年4月海南自由贸易港设立，其认为该利好政策将带动当地地产及会展业发展，云南城投在2018年5月26日公告收购海南会展综合体项目的公告后股价快速上涨，其看好该事项的投资价值买入，但次日股价大跌，即全部卖出。针对上述买卖情况，徐彩凤女士出具承诺函如下：“本人在自查期间买卖云南城投股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；本人买卖云南城投股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。本人在自查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖云南城投股票的指示或建议。倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

童心怡女士针对亲属徐彩凤上述买卖情况出具声明如下：“本人亲属徐彩凤在自查期间买卖云南城投股票的股票账户系本人亲属徐彩凤以其个人名义开立；对于本次重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属徐彩凤透露本次重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属徐彩凤作出买卖云南城投股票的指示；上述买卖云南城投股票的行为，系本人亲属徐彩凤根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人声明不实，本人愿意承担相关法律责任。”

5、邓鸿先生在2019年4月18日及4月19日累计卖出360,000股云南城投股票。邓鸿先生针对上述买卖情况出具承诺函如下：“在云南城投置业股份有限公司就发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易事项（以下称为“本次重大资产重组”）披露本次重大资产重组草案之日（2018年4月17日）起至上市公司董事会审议终止本次重大资产重组事项之日（2019年6月20日）期间，本人在前述期间的股票交易行为是基于对云南城投置业股份有限公司的公开信息和对二级市场行情及个人独立的价值判断所作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。倘若本人声明不实，愿意承担相关法律责任。”

6、尹可华先生合计交易天数为49天，累计买入5,318,170股云南城投股票，累计卖出7,543,877股云南城投股票；胡鹭芳女士合计交易天数为19天，累计买入699,400股云南城投股票，累计卖出899,100股云南城投股票。根据对尹可华先生及胡鹭芳女士的访谈，胡鹭芳女士股票账户均由其丈夫尹可华先生操作。尹可华先生针对上述买卖情况出具承诺函如下：“本人股票账户系本人以个人名义开立；本人作为云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易事项（以下称为“本次重大资产重组”）交易对方之一尹红的直系亲属，在本次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次重大资产重组的相关信息。本人买卖云南城投置业股份有限公司的股票系在未知悉任何有关本次重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何买卖云南城投股票的建议。倘若本人声明不实，愿意承担相关法律责任。”胡鹭芳女士针对上述买卖情况出具承诺函如下：“本人股票账户系本人以个人名义开立；本人作为云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易事项（以下称为“本次重大资产重组”）交易对方之一尹红的直系亲属，在本次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次重大资产重组的相关信息。本人股票账户系配偶尹可华操作，其买卖云南城投置业股份有限公司的股票系在未知悉任何有关本次重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何买卖云南城投股票的建议。倘若本人声明不实，愿意承担相关法律责任。”

尹红女士针对亲属尹可华、胡鹭芳上述买卖情况出具承诺函如下：“本人父亲尹可华、母亲胡鹭芳股票账户系以其个人名义开立；对于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易事项（以下称为“本次重大资产重组”）相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向其透露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人父亲、母亲根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人承诺不实，本人愿意承担相关法律责任。”

（二）相关机构买卖上市公司股票情况

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省城投集团于2018年10月12日召开第二届董事会临时董事会，会议同意省城投集团以部分要约收购的方式增持云南城投的决定。

公司于2019年2月15日公告了《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》，省城投集团自2019年2月19日起以要约方式收购云南城投部分股份，预定收购的股份数量80,284,346股，预定收购股份占被收购公司总股本的比例为5%，支付方式为现金支付，要约价格5.20元/股，要约收购期限为2019年2月19日至2019年4月19日。

公司于2019年4月23日公告了《云南城投置业股份有限公司关于公司控股股东要约收购公司股份的清算公告》，根据中证登上海分公司提供的数据统计，在2019年2月19日至2019年4月19日要约收购期间，最终有1,845个账户、共计217,172,074股股份接受省城投集团发出的要约，预受要约股份的数量超过80,284,346股，省城投集团将按照同等比例收购预受要约的股份。

上述要约收购系省城投集团为提高其对公司的持股比例、提振投资者信心而进行的收购，不属于利用本次交易内幕信息进行交易的行为。

三、结论

除上述情况外，根据自查结果及中证登上海分公司出具的查询结果，在自查期间，自查范围内相关人员没有买卖公司股票的行为。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2019年7月6日