杭州星帅尔电器股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的公告

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-054

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报、采取填补措施

及相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：以下关于本次公开发行可转换公司债券后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者权益，就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补即期回报措施说明如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）影响分析的假设条件

1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设本次公开发行可转换公司债券于2019年12月31日实施完毕，并分别假设截至2020年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2020年6月30日完成转股，上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为28,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设可转换公司债券发行时，不具备转换选择权的类似债券的市场利率为6%，该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的市场实际情况为准；

6、考虑到公司最近三年净利润的增长及未来行业发展情况，假设2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年分别增长10%，2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

7、假设本次可转债的转股价格不低于公司第三届董事会第十八次会议决议日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即21.90元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

■

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

此外，本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、关于本次公开发行可转换公司债券必要性和合理性的说明

（一）收购浙特电机股权的必要性及合理性

1、进一步提升公司盈利能力和抗风险能力，有利于提高股东回报

浙特电机深耕电机行业多年，在行业内具有较高的声誉和市场影响力，截至目前，公司持有浙特电机46.76%股权，通过本次交易实现对少数股东权益的收购，浙特电机将成为上市公司的全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，进一步增强公司的持续盈利能力，同时，资产规模的进一步提升将增强公司的抗风险能力。因此，本次交易符合全体股东的利益。

2、增强上市公司和标的公司的协同效应，促进双方的业务发展

公司主要从事于冰箱、冷柜、空调等制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱以及小家电温度控制器的研发、生产和销售，是该领域的主要企业之一，标的公司是一家专业生产中小型交流电机、微型电机的科技型企业，产品应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费品和电梯、汽车等领域，二者在下游应用领域具有较强的一致性。本次收购少数股东权益，将进一步促进上市公司和标的公司在资产、研发、管理、客户等资源方面的整合，将更好地发挥协同效应，促进双方的共同发展。

3、拓展产业链布局，助力公司打开成长空间

自上市以来，公司经营业绩实现稳步增长，但当前全球经济波动风险依然存在，而公司的业务主要集中于家用电器零配件领域，收入增长来源和抗风险能力有待进一步丰富与提高。

电机产品下游应用广泛，浙特电机产品覆盖冰箱、空调、电梯、新能源汽车等多个领域，本次交易将进一步巩固公司在冰箱、空调等家电产业链的市场地位，同时，公司业务范围也将进一步拓展至新能源汽车、电梯等领域，收入增长来源将不断丰富，因此，本次交易将成为公司实现跨越式发展的有利契机。

（二）补充流动资金的必要性及合理性

公司主营业务正处于发展的关键时期，2015-2018年，公司营业收入的复合增长率为17.33%，主营业务增长突出，未来公司将继续加强业务的拓展，进一步提高市场地位和市场占有率水平。随着公司业务规模的进一步扩大，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力资源成本等支出也相应增长，对流动资金的需求将不断扩大，此外，公司致力于在家用电器产业链的长期发展，近年来，公司在自主经营基础上，通过对外投资方式，先后并购整合了华锦电子、新都安等企业，丰富和拓展了公司的产业链布局，随着公司及子公司业务的扩张以及产业链整合的深化，流动资金需求将进一步增加。

本次募集资金到位后，部分用于补充流动资金，有助于满足公司日常经营与资本支出对流动资金的需求。

四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。

（一）提高运营效率，提升公司业绩

公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（四）强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

五、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺如下：

“一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

六、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

就填补摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

2019年7月5日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-055

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

有关担保事项暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易事项

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”或“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券，募集资金总额不超过28,000.00万元（含28,000.00万元）。本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根先生为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

2、关联关系

本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的担保主体为公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司以及董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生，截至2019年6月30日，关联方杭州富阳星帅尔投资有限公司持有公司17,502,001股股份，占公司总股本的比例为15%；关联方楼月根先生直接持有公司39,152,915股股份，占公司总股本的比例为33.56%，通过杭州富阳星帅尔投资有限公司间接持有公司5.11%的股权。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，上述担保事项构成关联交易。

3、2019年7月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股东为公司发行A股可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

截至2019年6月30日，关联方杭州富阳星帅尔投资有限公司持有公司17,502,001股股份，占公司总股本的比例为15%；关联方楼月根先生为公司控股股东、实际控制人之一，并担任公司董事长，其直接持有公司33.56%的股权，通过杭州富阳星帅尔投资有限公司间接持有公司5.11%的股权。

三、担保事项的基本情况

公司拟公开发行A股可转换公司债券，募集资金总额不超过28,000.00万元（含28,000.00万元）。本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根先生为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

四、关联担保事项的影响

上述担保事项对公司的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，有利于公司正常的生产经营活动，不会损害公司及全体股东的利益。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与上述关联方未发生其他关联交易。

六、本次关联交易履行的决策程序情况及相关方意见

（一）审批程序

2019年7月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股东为公司发行A股可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

（二） 独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

独立董事发表事前认可意见如下：本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根先生为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司股东为公司发行A股可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生、孙华民先生、卢文成先生应予以回避。

2、独立意见

独立董事发表独立意见如下：本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根先生为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。审议本事项过程中，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生、孙华民先生、卢文成先生进行了回避，非关联董事3人投了赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司公开发行A股可转换公司债券相关事宜，并同意将该事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

七、 保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

星帅尔本次关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的事项，已经公司董事会审议通过，关联董事就上述事项进行了回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度的要求，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

保荐机构对星帅尔本次公开发行可转换公司债券有关担保暨关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

4、安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见。

特此公告

杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

2019年7月5日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-056

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）分别于2017年11月和2019年1月收购了浙江特种电机有限公司（以下简称“浙特电机”或“标的公司”）24.99%和21.77%的股权，合计持有浙特电机46.76%的股权，成为其控股股东，并在2019年2月将浙特电机纳入公司合并报表范围。

为了进一步发挥公司和标的公司的协同效应，公司与嵊州市大宇信息咨询有限公司（以下简称“大宇信息”）、嵊州市明宇信息咨询有限公司（以下简称“明宇信息”）、嵊州市乐宇信息咨询有限公司（以下简称“乐宇信息”）、袁英永、黄利明、李之寒（上述六名股东合称“资产出售方”）以及吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、邢一均签订了《股权转让协议》，拟以19,725.98万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的浙特电机53.24%的股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。

本次交易前，公司持有浙特电机46.76%的股权，本次交易完成后，公司将持有浙特电机100%的股权。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，未来十二个月内由公司根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人应视同为公司关联方。

本次交易前，浙特电机为公司的重要控股子公司。本次交易的交易对方大宇信息持有浙特电机22.19%股权，其实际控制人吕仲维为浙特电机董事长；本次交易的交易对方明宇信息持有浙特电机12.26%股权，其实际控制人范秋敏为浙特电机董事、副总经理、财务总监；本次交易的交易对方乐宇信息持有浙特电机14.05%股权，其实际控制人金纪陆为浙特电机董事、副总经理。鉴于大宇信息、明宇信息、乐宇信息均为公司重要控股子公司的主要股东，其实际控制人均为公司重要控股子公司的重要管理层，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方大宇信息及其实际控制人吕仲维、明宇信息及其实际控制人范秋敏、乐宇信息及其实际控制人金纪陆确定为关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

3、2019年7月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

二、关联交易对方基本情况

（一）大宇信息及其实际控制人吕仲维

1、基本情况

■

2、关联关系

本次交易前，公司持有浙特电机46.76%股权，浙特电机为公司的重要控股子公司。本次交易的交易对方大宇信息持有浙特电机22.19%股权，其实际控制人吕仲维为浙特电机董事长。鉴于大宇信息为公司重要控股子公司的主要股东，其实际控制人为公司重要控股子公司的重要管理层，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方大宇信息及其实际控制人吕仲维确定为关联方。

（二）明宇信息及其实际控制人范秋敏

1、基本情况

■

2、关联关系

本次交易前，公司持有浙特电机46.76%股权，浙特电机为公司的重要控股子公司。本次交易的交易对方明宇信息持有浙特电机12.26%股权，其实际控制人范秋敏为浙特电机董事、副总经理、财务总监。鉴于明宇信息为公司重要控股子公司的主要股东，其实际控制人为公司重要控股子公司的重要管理层，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方明宇信息及其实际控制人范秋敏确定为关联方。

（三）乐宇信息及其实际控制人金纪陆

1、基本情况

■

2、关联关系

本次交易前，公司持有浙特电机46.76%股权，浙特电机为公司的重要控股子公司。本次交易的交易对方乐宇信息持有浙特电机14.05%股权，其实际控制人金纪陆为浙特电机董事、副总经理。鉴于乐宇信息为公司重要控股子公司的主要股东，其实际控制人为公司重要控股子公司的重要管理层，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方乐宇信息及其实际控制人金纪陆确定为关联方。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

■

2、股权结构

本次交易前后的股权结构为：

■

3、财务数据

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2019]4035号《审计报告》，浙特电机的主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）利润表主要数据

单位：万元

■

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易公司聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司对浙特电机进行了审计和评估，并出具了《审计报告》（中汇会审[2019]4035号）和《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1107号）。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第1107号《资产评估报告》，以2019年5月31日为基准日，浙特电机净资产账面价值为25,642.22万元。本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估值，经评估，浙特电机的股东全部权益价值为37,132.78万元，增值率为44.81%，增值原因主要为：①房屋造价上升，且房屋经济使用年限比会计折旧年限长，导致房屋建筑物增值；②土地取得时间较早，取得成本较低，近年来土地价格上涨导致增值；③本次评估将账外无形资产纳入了评估范围。浙特电机53.24%股权所对应的股东权益价值为19,770.05万元。基于上述评估结果，经双方协商确定浙特电机53.24%股权的转让价格为人民币19,725.98万元。最终交易价格须经星帅尔股东大会审议通过。

五、与关联方签署的交易协议的主要内容

甲方：杭州星帅尔电器股份有限公司

乙方1：嵊州市大宇信息咨询有限公司

乙方2：嵊州市明宇信息咨询有限公司

乙方3：嵊州市乐宇信息咨询有限公司

丙方1：吕仲维

丙方2：范秋敏

丙方3：金纪陆

丙方4：孔逸明

丙方5：邢一均

乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5合称“丙方”。

（一）股权转让

经交易各方协商一致，乙方同意向甲方转让其合计所持有的浙特电机18,913,145元出资额（占浙特电机注册资本的48.4952%），以及由此所衍生的股东权益；其中乙方1向甲方转让其持有的浙特电机8,652,150元出资额，占浙特电机注册资本的22.1850%；乙方2向甲方转让其持有的浙特电机4,782,265元出资额，占浙特电机注册资本的12.2622%；乙方3向甲方转让其持有的浙特电机5,478,730元出资额，占浙特电机注册资本的14.0480%。甲方同意受让上述交易股权。

（二）本次交易作价情况

1、以2019年5月31日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字[2019]第1107号《资产评估报告》并经各方协商同意，本次交易按照9.50元/股，总价格为人民币179,674,877.50元（含税）。其中乙方1获得的股权转让款为82,195,425.00元（含税），乙方2获得的股权转让款为45,431,517.50元（含税），乙方3获得的股权转让款为52,047,935.00元（含税）。

2、本协议约定的股权转让价款（即人民币179,674,877.50元）应按如下期限及方式支付：

（1）本次交易以现金方式支付股权转让款。

（2）经各方协商一致，本次交易的股权转让款按照以下方式进行支付：

如甲方公开发行可转换公司债券发行成功，本次可转换公司债券募集资金到位后5日内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起10个工作日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后2日内甲方向乙方支付本次交易的首期股权转让款129,674,877.50元，其中甲方按照本协议约定已向乙方支付的25,000,000.00元定金直接转为前述首期股权转让款的一部分，剩余104,674,877.50元首期股权转让款甲方于工商过户变更完成之日起2个工作日内支付完毕（其中向乙方1支付42,695,425.00元，向乙方2支付31,131,517.50元，向乙方3支付30,847,935.00元）；乙方收到首期股权转让款后，丙方及其指定的管理层或平台公司应按照本协议约定购买甲方股份。自丙方及其指定的管理层或平台公司按照本协议约定足额购买甲方股份完成之日起2个工作日内，甲方向乙方支付本次交易现金对价的全部剩余转让款50,000,000.00元（其中向乙方1支付28,000,000.00元，向乙方2支付8,000,000.00元，向乙方3支付14,000,000.00元）。

如甲方本次公开发行可转换公司债券被否、撤回或未成功发行，自甲方公告其公开发行可转债被否、撤回或未能成功发行之日起3个月内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起10个工作日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后2日内甲方向乙方支付本次交易的首期股权转让款129,674,877.50元，其中甲方按照本协议约定已向乙方支付的25,000,000.00元定金直接转为前述首期股权转让款的一部分，剩余104,674,877.50元首期股权转让款甲方于工商过户变更完成之日起2个工作日内支付完毕（其中向乙方1支付42,695,425.00元，向乙方2支付31,131,517.50元，向乙方3支付30,847,935.00元）；乙方收到首期股权转让款后，丙方及其指定的管理层应按照本协议约定购买甲方股份。自丙方及其指定的管理层按照本协议约定足额购买甲方股份完成之日起2个工作日内，甲方向乙方支付本次交易现金对价的全部剩余转让款50,000,000.00元（其中向乙方1支付28,000,000.00元，向乙方2支付8,000,000.00元，向乙方3支付14,000,000.00元）。

（3）经各方协商一致，本协议签署后10个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付人民币2,500万元，作为本次交易之定金（其中向乙方1支付1,150万元，向乙方2支付630万元，向乙方3支付720万元）。依据本协议股权转让款支付条件满足时，前述全部定金直接转为甲方向乙方支付的部分首期股权转让款的一部分。

（4） 本次交易所发生的税费由甲、乙双方根据法律规定或适用的相关规则各自承担。

（三）过渡期间

1、本次交易标的资产交割完成的前提下，过渡期标的公司的盈利及亏损均由甲方享有和承担。

2、在本协议签署日后，为保证标的公司经营管理平稳过渡，乙方、丙方将全力支持并配合甲方对标的公司的日常经营活动（包括但不限于人事、生产、采购、销售和研发等方面）进行管理。

（四）生效条件

本次交易在以下条件全部成就之日起生效：（1）本协议各方在协议上签字或盖章。（2）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关议案。

（五）任职承诺和竞业禁止条款

1、乙方保证在过渡期间及交易完成后内维护浙特电机生产经营的稳定，未经甲方同意，浙特电机管理层团队（包括但不限于如下人员：吕仲维、范秋敏、吕霞、金纪陆、袁英永、孔逸明、邢一均、吴妍、梁光、裘海斌、黄国丰、裘南祥、方亚莉、赵璟、裘伟平、李雄明、傅志华、俞军、胡金益、张喜荣、俞浙民、赖晓雷、许正红、吴吉铭、周方勇、周良军、俞燕萍、鲁健航）在2021年12月31日之前须持续在标的公司任职（被浙特电机在交割日后主动辞退的或明显违反劳动法侵犯职工权利的除外），且在持续任职期满离职后5年内不得直接或间接（包括其关联人或无关联的第三方代持的方式）从事、投资与标的公司相同或类似的业务。

2、自乙方收到甲方按照本协议约定支付的本次交易首期股权转让款129,674,877.50元之日起3个月内，丙方保证本人或其指定的管理层以个人名义或指定的第三方平台公司，通过二级市场购买甲方的股票合计不低于人民币5,000万元（人民币伍仟万元整），其中购买明细如下：

■

如前述人员所购甲方股票未达到5,000万元，不足部分由丙方个人补足。前述人员购买甲方股份全部足额完成之后，需将其持有的甲方股份自愿向中国证券登记结算有限公司或甲方持续督导机构营业部申报锁定，锁定期不少于2年（自其购买的甲方股份足额之日起算）。

（六）股权转让的批准和交割

在本协议签署后，各方及浙特电机应共同尽最大努力及时办理本次交易的审批，工商管理部门将交易标的全部过户至甲方名下之日即为股权交割日。

（七）违约责任

1、除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、乙方各方应当根据协议约定的时间提交股权转让的工商变更登记申请，每迟延一日，乙方应向甲方支付合同总价款的万分之三作为违约金。迟延超过10日甲方有权解除本协议，乙方应当向甲方归还定金，并向甲方按照定金金额2,500万元支付违约金，乙方各方和丙方各方互相承担连带责任。

除本协议特别约定以外，乙方或丙方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，乙方除向甲方归还定金（定金已转为股权转让款后除外）外还应向甲方按照定金金额2,500万元支付违约金并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足以弥补甲方实际损失的，乙方按照甲方实际损失赔偿。乙方各方和丙方各方互相承担连带责任。

3、甲方应按照本协议的约定履行支付本次交易现金对价的义务，甲方每迟延一日的，应向乙方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。迟延超过10日，乙方有权解除本协议，甲方应当自乙方通知解除协议之日起十个工作日内提交标的公司股权归还的工商变更登记申请，同时，乙方有权没收甲方交付的定金。

除本协议特别约定以外，甲方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，甲方应向乙方按照定金金额2,500万元支付违约金（在定金转为股权转让款之前则可没收定金）并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足以弥补乙方实际损失的，甲方按照乙方实际损失赔偿。

（八）其他约定

该协议还对本次交易各方的声明、保证和承诺、不可抗力、保密、争议的解决、适用法律等做了约定。

六、涉及关联交易的其他安排

本次收购交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权，能够做到与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上分开。

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

2019年1月，公司分别向吕仲维、范秋敏、金纪陆购买了其持有或代为持有的浙特电机7.39%、4.14%和2.27%的股权，交易作价分别为2,739.33万元、1,532.71万元和842.80万元。除此之外，本年年初至目前，公司与上述关联人未发生其他关联交易。

八、本次交易履行的决策程序情况及相关方意见

（一）审批程序

2019年7月5日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决，独立董事对本次关联交易事前认可并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。此项交易尚须获得股东大会的批准。

（二） 独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

独立董事发表事前认可意见如下：公司收购控股子公司浙特电机53.24%股权的交易方案合理、切实可行，本次交易有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生应予以回避。

2、独立意见

独立董事发表独立意见如下：（1）公司收购控股子公司浙特电机53.24%股权是公司的正常经营活动，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。公司与交易对方签订的《股权转让协议》等文件符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。（2）本次交易的价格根据中联评估出具的中联评报字[2019]第1107号《资产评估报告》并经双方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。（3）本次收购浙特电机53.24%的股权，系出于合作双方各自战略做出的决定。本次收购后浙特电机将成为公司的全资子公司，将进一步增厚公司利润，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。 （4）本次收购的交易对方与公司构成关联方，本次收购构成关联交易。审议本事项过程中，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生进行了回避，非关联董事5人投了赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

九、 交易目的和对公司的影响

浙特电机深耕电机行业多年，在行业内具有较高的声誉和市场影响力，截至目前，公司持有浙特电机46.76%股权，通过本次交易实现对少数股东权益的收购，浙特电机成为公司的全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，进一步增强公司的持续盈利能力，资产规模的进一步提升将增强公司的抗风险能力，同时，本次交易完成后，将增强公司和标的公司的协同效应，促进双方的业务发展，助力公司打开新的成长空间。

十、 保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（一）本次交易已经公司董事会审议批准，关联董事就上述事项进行了回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度的要求，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议；

（二）本次交易以资产评估结果为定价依据确定交易价格，定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。

保荐机构对本次交易无异议。

十一、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

4、股权转让协议；

5、安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见。

特此公告

杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

2019年7月5日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-057

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于向激励对象授予2018年

限制性股票激励计划预留股份的公告

/本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔 ”） 2018年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据2018年第一次临时股东大会授权，公司于2019年7月5日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》，本次预留限制性股票的授予日为2019年7月5日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年8月2日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

2、2018年8月3日至2018年8月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月13日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年8月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2018年8月23日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年8月23日为首次授予日，向68名激励对象首次授予271万股限制性股票，授予价格为10.41元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2018年9月6日，公司披露《关于2018年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计68人，授予271万股。授予的限制性股票于2018年9月7日在深交所中小板上市。

6、2019年7月5日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划预留股份的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实。

二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异情况

本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的股权激励计划不存在差异。

三、本次预留限制性股票激励计划的授予条件条件满足的情况说明

公司《2018年限制性股票激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不得授予预留限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授预留限制性股票的条件，激励计划的预留限制性股票授予条件已经满足。

四、预留限制性股票的授予情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（二）授予日：2019年7月5日。

（三）授予价格：11.41元/股。

预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股11.41元；

2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股10.41元。

（四）授予数量：49万股。

（五）预留限制性股票的具体分配情况：

预留限制性股票授予的激励对象共计8人，激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

■

注： 上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（六）解除限售安排

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

（七）预留部分解除限售的业绩考核要求

本激励计划在2019年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。

1、公司业绩考核要求

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

2、个人业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

■

个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

五、预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。

经测算，公司于2019年7月5日授予的49万股限制性股票合计需摊销的总费用为445.70万元，具体成本摊销情况如下：

单位：万元

■

本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明

本次预留股份授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。

八、本次授予预留限制性股票所筹集资金的使用计划

本次授予激励对象预留限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、独立董事的独立意见

1、董事会确定公司2018年限制性股票激励计划预留股份授予日为2019年7月5日，该授予日符合《管理办法》以及《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司预留限制性股票授予的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划预留股份的授予日为2019年7月5日，向8名激励对象授予49万股限制性股票。

十、监事会的核查意见

经核查，公司监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定的预留限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司预留限制性股票授予的激励对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《公司2018年限制性股票激励计划》有关任职资格的规定，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意以2019年7月5日为授予日，向符合条件的8名激励对象授予49万股预留限制性股票，授予价格为11.41元/股。

十一、法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所对公司本次限制性股票激励计划预留股份授予相关事项出具的法律意见书认为：

1、公司实施的股权激励计划已取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

2、公司本次授予预留限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次股权激励计划授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续。

3、公司本次限制性股票授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

十二、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为：星帅尔本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，星帅尔不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、第三届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、上海信公企业管理咨询有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告；

5、上海市锦天城律师事务所关于星帅尔股权激励计划之预留部分授予的法律意见书。

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司

董事会

2019年7月5日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-058

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容不变。董事会或其授权人士全权办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

特此公告

杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

2019年7月5日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-059

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于召开2019年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，决定召开2019年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年7月23日（星期二）13：00。

（2）网络投票时间：2019年7月22日-2019年7月23日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月22日下午15:00至2019年7月23日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．股权登记日：2019年7月17日。

7．会议出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8．现场会议召开地点：公司会议室（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号公司一楼3号会议室）。

二、本次股东大会审议事项

1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

2、关于公开发行可转换公司债券方案的议案；

2.01 本次发行证券的种类；

2.02 发行规模；

2.03 票面金额和发行价格；

2.04 债券期限；

2.05 债券利率；

2.06 付息的期限和方式；

2.07 转股期限；

2.08 转股价格的确定及其调整；

2.09 转股价格向下修正条款；

2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；

2.11 赎回条款；

2.12 回售条款；

2.13 转股年度有关股利的归属；

2.14 发行方式及发行对象；

2.15 向原股东配售的安排；

2.16 债券持有人会议相关事项；

2.17 本次募集资金用途；

2.18 募集资金管理及存放账户；

2.19 担保事项；

2.20 本次发行方案的有效期；

3、关于《公开发行可转换公司债券预案》的议案；

4、关于《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案；

5、关于前次募集资金使用情况的报告；

6、关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案；

7、关于制定《公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的议案；

（上接61版）

（下转63版）