杭州星帅尔电器股份有限公司
（上接63版）
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6、母公司现金流量表
单位：元
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（二）合并范围的变化情况
最近三年及一期，纳入合并财务报表范围的子公司的基本情况如下所示：
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2017年，公司非同一控制下收购新都安51%股权，收购后对新都安构成控制，并将其纳入合并报表范围。
2017年，公司非同一控制下收购浙特电机24.99%股权，收购后对浙特电机不构成控制，因此未将其纳入合并报表范围；2019年1月，公司再次收购浙特电机21.77%股权，本次收购后星帅尔累计持有浙特电机46.76%股权，星帅尔对浙特电机构成控制，公司于2019年2月将浙特电机纳入合并报表范围。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、最近三年及一期主要财务指标
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注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、存货周转率=营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］
5、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销
7、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
2、公司最近三年及一期的净资产收益率与每股收益
公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
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（四）公司财务状况分析
1、资产分析
公司最近三年及一期的资产构成情况如下：
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2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司资产总额分别为42,118.08万元、81,238.64万元、89,627.62万元和120,373.86万元。2017年末资产总计较2016年末大幅增加，主要是由于：①星帅尔于2017年首次公开发行股票并上市，发行新股募集资金扣除发行费用的净额为22,829.00万元，使得货币资金大幅增加；②星帅尔于2017年收购了新都安51%股权，并将其纳入合并报表范围，使得各项资产均有所增加。2019年3月末，公司资产总额较2018年末大幅增加主要是由于公司继2017年收购浙特电机24.99%股权后，于2019年1月再次收购浙特电机21.77%股权，该次收购后，公司对浙特电机构成控制并将其纳入合并报表范围，使得各项资产增长较多。
从资产的构成情况来看，2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为72.78%、68.12%、69.70%和69.13%，占比较高且基本保持稳定。2017年末流动资产占资产总计的比例有所下降主要是由于星帅尔于2017年收购了浙特电机24.99%的股权，并将其计入可供出售金融资产以及收购新都安产生合并商誉2,298.07万元使得非流动资产增加所致。公司的流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产。非流动资产主要为固定资产、无形资产和商誉。
2、负债分析
公司最近三年及一期的负债构成情况如下：
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2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司负债总额分别为8,500.12万元、14,780.56万元、15,492.53万元和23,688.82万元，2017年末负债合计较2016年末增加较多一方面是由于合并新都安，另一方面是由于短期借款、应付票据及应付账款增加。2019年3月末，公司负债总额增加较多主要是由于合并浙特电机。
从负债的构成情况来看，2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，流动负债占负债合计的比例分别为100.00%、99.50%、99.65%和91.16%，占比较高。2019年3月末，流动负债占比有所下降主要是由于合并浙特电机，浙特电机账面递延收益金额较高，此外，浙特电机固定资产和无形资产增值较高，形成递延所得税负债。流动负债主要为应付票据及应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。非流动负债主要为递延所得税负债和递延收益。
（五）偿债及营运能力分析
1、偿债能力分析
报告期内，公司具体各项偿债能力指标如下：
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（1）流动比率、速动比率、资产负债率分析
2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司流动比率分别为3.61、3.76、4.05和3.85，速动比率分别为2.97、3.31、3.53和3.29，资产负债率分别为20.18%、18.19%、17.29%和19.68%。公司流动比率和速动比率较高，资产负债率较低，且未发生重大变化。
（2）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析
2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，公司息税折旧摊销前利润分别为9,789.43万元、11,791.85万元、13,105.88万元和3,964.83万元，2016年、2017年、2018年利息保障倍数分别为102.87、358.47、9,508.51，2019年1-3月公司利息支出为0。公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均较高，不存在偿债风险。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,147.45万元、7,817.23万元和9,339.48万元和1,340.50万元，累计实现经营活动现金流量净流入25,644.66万元，累计实现净利润29,479.03万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润相匹配。总的来说，公司盈利能力状况良好，回款能力较强，现金流量充足，为借款的到期还本付息提供了良好的现金保障。
2、营运能力分析
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报告期内，公司应收账款周转率分别为3.78、3.46、3.21和0.85，存货周转率分别为3.35、3.42、3.36和1.04，公司的应收账款和存货周转速度较快，且报告期内基本保持稳定，未发生重大变化。报告期各年末，公司账龄为1年以内的应收账款占比较高，且应收账款对应的客户以国内外知名压缩机厂商为主，公司应收账款可收回性较高。
（六）盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利指标情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司营业收入分别为29,448.53万元、35,479.85万元、40,917.90万元和15,620.11万元，呈现稳步上升的趋势。毛利率分别为41.57%、41.74%、39.68%和33.33%，2016年-2018年基本保持稳定，2019年1-3月毛利率有所降低主要是由于合并浙特电机，浙特电机毛利率相对星帅尔较低。净利润分别为7,373.71万元、9,142.43万元、10,111.20万元和2,851.69万元，净利率分别为25.04%、25.77%、24.71%和18.26%，净利率的变动与毛利率的变动基本保持一致。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过28,000.00万元（含28,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
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募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
1、具体利润分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（1）利润分配的具体条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。
（3）现金分红的具体比例
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、利润分配审议程序
（1）公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（2）公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）公司最近三年公司利润分配情况
1、2016年利润分配情况
2017年，公司第三届董事会第二次会议、2016年年度股东大会审议通过《关于公司利润分配的议案》，以公司总股本60,778,680股为基准，向全体股东每10股派3元人民币现金，共分配现金股利18,233,604元，上述分配已于2017年2月14日实际派发完毕。
2、2017年利润分配情况
2018年，公司第三届董事会第九次会议、2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配的议案》，以公司总股本75,978,680股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增5股；公司共分配现金股利22,793,604元，分红前公司总股本为75,978,680股，分红后总股本增至113,968,020股。上述分配已于2018年4月27日实际派发完毕。
3、2018年利润分配情况
2019年，公司第三届董事会第十七次会议、2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，以公司总股本116,678,020股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金，共派发现金股利17,501,703元。上述分配已于2019年6月20日实际派发完毕。
最近三年，公司以现金方式分配的利润以及公司实现的可供分配利润情况如下：
单位：万元
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最近三年，公司以现金方式分红金额合计为5,852.89万元，最近三年实现的年均可分配利润为8,618.45万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润的比例为67.91%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合发行条件。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司董事会
2019年7月5日
杭州星帅尔电器股份有限公司
公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告
2019年7月
释义
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本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 28,000.00万元（含28,000.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：
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募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）收购浙江特种电机有限公司53.24%股权项目
1、项目基本情况
浙特电机是一家以各类电机的研发、生产、销售为主营业务的高新技术企业，其主要产品为中小型电机及微型电机，中小型电动机主要包括三相异步电动机、永磁同步电梯曳引机电机和永磁同步新能源汽车驱动电机；微型电动机主要包括空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、高压清洗泵电机。
2017年11月和2019年1月，上市公司曾两次合计收购浙特电机46.76%股权，成为浙特电机第一大股东并实现控股合并。本次交易，星帅尔拟收购大宇信息、明宇信息、乐宇信息、袁英永、黄利明、李之寒所持有的浙特电机53.24%股权。本次交易完成后，浙特电机将成为星帅尔的全资子公司，有利于上市公司和浙特电机进一步发挥协同效应，并进一步增厚上市公司业绩。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1107号），评估基准日为2019年5月31日，浙特电机经评估后的全部权益价值为37,132.78万元，浙特电机53.24%股权对应的评估价值为19,770.05万元。基于上述评估结果，经双方友好协商确定，本次浙特电机53.24%股权的交易作价为19,725.98万元。最终交易价格须经星帅尔股东大会审议通过。
2、标的公司基本信息
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3、标的公司历史沿革
（1）浙特有限设立及变更
浙江特种电机厂前身“嵊县电机厂”设立于1982年6月，经济性质为全民所有制。2001年1月浙江特种电机厂改制设立为有限公司，并于2016年5月改制设立为股份有限公司，前述具体历史沿革已于本公司2019年1月公告的《重大资产购买暨关联交易报告书》中详细披露。
（2）浙特股份设立后股权变更
浙特股份成立期间，标的公司进行了两次股权转让，分别为2017年11月第一次股权转让及2019年1月第二次股权转让，具体详细披露于本公司2019年1月公告的《重大资产购买暨关联交易报告书》。
股份公司期间的两次股权转让，实际上是7位显名股东及由其代持股份的隐名股东以及嵊州市海旺信息咨询有限公司与星帅尔发生股权转让，各隐名股东在此次股权转让中均签署了《确认函》，确认本人的转让意向并授权委托代其持有股份的显名股东具体实施本人股东权利，包括股权转让行为及签署相应的法律文件，并确认在此过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷。
浙特股份第二次股权转让后，浙特股份的工商股权结构如下：
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（3）整体变更为有限责任公司及股权变更
2019年6月9日，浙特股份召开股东大会，全体股东审议通过如下事宜：（1）原股东吕仲维将其所持有22.1850%股权作价人民币8,219.54万元转让给嵊州市大宇信息咨询有限公司；原股东范秋敏将其所持有12.2622%股权作价人民币4,543.15万元转让给嵊州市明宇信息咨询有限公司；原股东范秋敏将其所持有0.1238%股权作价人民币45.86万元转让给嵊州市乐宇信息咨询有限公司；原股东范秋敏将其所持有0.0250%股权作价人民币9.26万元转让给李之寒；原股东金纪陆将其所持有6.8400%股权作价人民币2,534.22万元转让给嵊州市乐宇信息咨询有限公司；原股东孔逸明将其所持有3.5775%股权作价人民币1,325.46万元转让给嵊州市乐宇信息咨询有限公司；原股东邢一均将其所持有3.5067%股权作价人民币1,299.25万元转让给嵊州市乐宇信息咨询有限公司；原股东邢一均将其所持有、0.2813%股权作价人民币104.21万元转让给黄利明。（2）标的公司全体发起人（股东）同意将股份有限公司的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本。变更后的有限责任公司的注册资本为3,900万元。
此次股权转让，实际上是显名股东及由其代持股份的隐名股东将其所持有的股权转让至大宇信息、明宇信息、乐宇信息等平台公司及黄利明、李之寒两位自然人。经过此次股权转让，各位隐名股东通过持有平台公司的股权间接持有浙特电机股权或直接持有浙特电机股权，隐名股东与显名股东的代持关系彻底解除。各隐名股东在此次股权转让中均签署了《确认函》，确认本人同意将其实际持有的标的公司股权委托代其持有股份的显名股东转让给本人持有股权的平台公司，在股份还原后，本人与显名股东的委托持股关系彻底解除，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
2019年7月3日，嵊州市工商行政管理局核准浙江特种电机有限公司设立，并颁发了91330683146337036A号的营业执照。
此次股权转让完成后，浙特电机股权情况如下：
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4、标的公司股权控制关系
（1）本次交易前标的公司的股权控制结构
截至本报告出具之日，星帅尔持有浙特电机46.76%股权，为标的公司的控股股东。标的公司股权结构如下：
（2）本次交易完成后标的公司的股权控制结构
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本次交易完成后，星帅尔将持有浙特电机100%股权。标的公司股权结构如下：
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（3）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，浙特电机现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（4）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，浙特电机的股权不存在质押、抵押等限制交易的情形，也不存在影响浙特电机独立性的协议或者其他安排。
5、标的公司主营业务和主要产品
浙特电机主营业务是各类电机的研发、生产、销售。主要产品为中小型电动机及微型电动机，中小型电动机主要包括三相异步电动机、永磁同步电梯曳引机电机和永磁同步新能源汽车驱动电机；微型电动机主要包括空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、高压清洗泵电机。
6、标的公司主要财务状况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2019]4035号），浙特电机最近一年及一期的主要财务数据如下：
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7、本次交易的评估和作价情况
本次交易以2019年5月31日为评估基准日，中联评估对浙特电机的全部股东权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1107号），最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
根据资产基础法评估结果，在评估基准日2019年5月31日，浙特电机股东全部权益账面值为25,642.22万元，评估后的股东全部权益价值为37,132.78万元，评估增值11,490.56万元，增值率44.81%。浙特电机53.24%股权对应的评估价值为19,770.05万元。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商确认，本次交易作价19,725.98万元。本次交易价格尚需星帅尔股东大会审议批准。
8、交易协议的主要内容
（1）2019年7月5日，星帅尔与大宇信息、明宇信息、乐宇信息及吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、邢一均签署《股权转让协议》：
甲方：杭州星帅尔电器股份有限公司
乙方1：嵊州市大宇信息咨询有限公司
乙方2：嵊州市明宇信息咨询有限公司
乙方3：嵊州市乐宇信息咨询有限公司
丙方1：吕仲维
丙方2：范秋敏
丙方3：金纪陆
丙方4：孔逸明
丙方5：邢一均
乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5合称“丙方”。
①股权转让
经交易各方协商一致，乙方同意向甲方转让其合计所持有的浙特电机18,913,145元出资额（占浙特电机注册资本的48.4952%），以及由此所衍生的股东权益；其中乙方1向甲方转让其持有的浙特电机8,652,150元出资额，占浙特电机注册资本的22.1850%；乙方2向甲方转让其持有的浙特电机4,782,265元出资额，占浙特电机注册资本的12.2622%；乙方3向甲方转让其持有的浙特电机5,478,730元出资额，占浙特电机注册资本的14.0480%。甲方同意受让上述交易股权。
②本次交易作价情况
A．以2019年5月31日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字[2019]第1107号《资产评估报告》并经各方协商同意，本次交易按照9.50元/股，总价格为人民币179,674,877.50元（含税）。其中乙方1获得的股权转让款为82,195,425.00元（含税），乙方2获得的股权转让款为45,431,517.50元（含税），乙方3获得的股权转让款为52,047,935.00元（含税）。
B．本协议约定的股权转让价款（即人民币179,674,877.50元）应按如下期限及方式支付：
a．本次交易以现金方式支付股权转让款。
b．经各方协商一致，本次交易的股权转让款按照以下方式进行支付：
如甲方公开发行可转换公司债券发行成功，本次可转换公司债券募集资金到位后5日内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起10个工作日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后2日内甲方向乙方支付本次交易的首期股权转让款129,674,877.50元，其中甲方按照本协议约定已向乙方支付的25,000,000.00元定金直接转为前述首期股权转让款的一部分，剩余104,674,877.50元首期股权转让款甲方于工商过户变更完成之日起2个工作日内支付完毕（其中向乙方1支付42,695,425.00元，向乙方2支付31,131,517.50元，向乙方3支付30,847,935.00元）；乙方收到首期股权转让款后，丙方及其指定的管理层或平台公司应按照本协议约定购买甲方股份。自丙方及其指定的管理层或平台公司按照本协议约定足额购买甲方股份完成之日起2个工作日内，甲方向乙方支付本次交易现金对价的全部剩余转让款50,000,000.00元（其中向乙方1支付28,000,000.00元，向乙方2支付8,000,000.00元，向乙方3支付14,000,000.00元）。
如甲方本次公开发行可转换公司债券被否、撤回或未成功发行，自甲方公告其公开发行可转债被否、撤回或未能成功发行之日起3个月内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起10个工作日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后2日内甲方向乙方支付本次交易的首期股权转让款129,674,877.50元，其中甲方按照本协议约定已向乙方支付的25,000,000.00元定金直接转为前述首期股权转让款的一部分，剩余104,674,877.50元首期股权转让款甲方于工商过户变更完成之日起2个工作日内支付完毕（其中向乙方1支付42,695,425.00元，向乙方2支付31,131,517.50元，向乙方3支付30,847,935.00元）；乙方收到首期股权转让款后，丙方及其指定的管理层应按照本协议约定购买甲方股份。自丙方及其指定的管理层按照本协议约定足额购买甲方股份完成之日起2个工作日内，甲方向乙方支付本次交易现金对价的全部剩余转让款50,000,000.00元（其中向乙方1支付28,000,000.00元，向乙方2支付8,000,000.00元，向乙方3支付14,000,000.00元）。
C．经各方协商一致，本协议签署后10个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付人民币2,500万元，作为本次交易之定金（其中向乙方1支付1,150万元，向乙方2支付630万元，向乙方3支付720万元）。依据本协议股权转让款支付条件满足时，前述全部定金直接转为甲方向乙方支付的部分首期股权转让款的一部分。
D．本次交易所发生的税费由甲、乙双方根据法律规定或适用的相关规则各自承担。
③过渡期间
A．本次交易标的资产交割完成的前提下，过渡期标的公司的盈利及亏损均由甲方享有和承担。
B．在本协议签署日后，为保证标的公司经营管理平稳过渡，乙方、丙方将全力支持并配合甲方对标的公司的日常经营活动（包括但不限于人事、生产、采购、销售和研发等方面）进行管理。
④生效条件
本次交易在以下条件全部成就之日起生效：（1）本协议各方在协议上签字或盖章。（2）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关议案。
⑤任职承诺和竞业禁止条款
A．乙方保证在过渡期间及交易完成后内维护浙特电机生产经营的稳定，未经甲方同意，浙特电机管理层团队（包括但不限于如下人员：吕仲维、范秋敏、吕霞、金纪陆、袁英永、孔逸明、邢一均、吴妍、梁光、裘海斌、黄国丰、裘南祥、方亚莉、赵璟、裘伟平、李雄明、傅志华、俞军、胡金益、张喜荣、俞浙民、赖晓雷、许正红、吴吉铭、周方勇、周良军、俞燕萍、鲁健航）在2021年12月31日之前须持续在标的公司任职（被浙特电机在交割日后主动辞退的或明显违反劳动法侵犯职工权利的除外），且在持续任职期满离职后5年内不得直接或间接（包括其关联人或无关联的第三方代持的方式）从事、投资与标的公司相同或类似的业务。
B．自乙方收到甲方按照本协议约定支付的本次交易首期股权转让款129,674,877.50元之日起3个月内，丙方保证本人或其指定的管理层以个人名义或指定的第三方平台公司，通过二级市场购买甲方的股票合计不低于人民币5,000万元（人民币伍仟万元整），其中购买明细如下：
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如前述人员所购甲方股票未达到5,000万元，不足部分由丙方个人补足。前述人员购买甲方股份全部足额完成之后，需将其持有的甲方股份自愿向中国证券登记结算有限公司或甲方持续督导机构营业部申报锁定，锁定期不少于2年（自其购买的甲方股份足额之日起算）。
⑥股权转让的批准和交割
在本协议签署后，各方及浙特电机应共同尽最大努力及时办理本次交易的审批，工商管理部门将交易标的全部过户至甲方名下之日即为股权交割日。
⑦违约责任
A．除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
B．乙方各方应当根据协议约定的时间提交股权转让的工商变更登记申请，每迟延一日，乙方应向甲方支付合同总价款的万分之三作为违约金。迟延超过10日甲方有权解除本协议，乙方应当向甲方归还定金，并向甲方按照定金金额2,500万元支付违约金，乙方各方和丙方各方互相承担连带责任。
除本协议特别约定以外，乙方或丙方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，乙方除向甲方归还定金（定金已转为股权转让款后除外）外还应向甲方按照定金金额2,500万元支付违约金并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足以弥补甲方实际损失的，乙方按照甲方实际损失赔偿。乙方各方和丙方各方互相承担连带责任。
C．甲方应按照本协议的约定履行支付本次交易现金对价的义务，甲方每迟延一日的，应向乙方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。迟延超过10日，乙方有权解除本协议，甲方应当自乙方通知解除协议之日起十个工作日内提交标的公司股权归还的工商变更登记申请，同时，乙方有权没收甲方交付的定金。
除本协议特别约定以外，甲方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，甲方应向乙方按照定金金额2,500万元支付违约金（在定金转为股权转让款之前则可没收定金）并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足以弥补乙方实际损失的，甲方按照乙方实际损失赔偿。
⑧其他约定
该协议还对本次交易各方的声明、保证和承诺、不可抗力、保密、争议的解决、适用法律等做了约定。
（2）2019年7月5日，星帅尔与袁英永、黄利明、李之寒分别签署的《股权转让协议》：
甲方：星帅尔
乙方：袁英永、黄利明、李之寒
①股权转让
经交易各方协商一致，乙方同意向甲方分别转让其持有的浙特电机4.44%、0.28%、0.025%的股权，以及由此所衍生的股东权益。甲方同意受让上述交易股权。
②本次交易的作价情况
A．本次交易以2019年5月31日为评估基准日，根据中联评估对浙特电机的全部股东权益价值进行评估，评估后的股东全部权益价值为37,132.78万元。经交易各方友好协商确认，本次交易标的浙特电机4.44%、0.28%、0.025%的股权交易作价分别为16,450,200.00元（含税）、1,042,055.00元（含税）、92,625.00元（含税）。
B．本协议约定的股权转让价款应按如下期限及方式支付：
a．本次交易以现金方式支付股权转让款。
b．经各方协商一致，本次交易的股权转让款按照以下方式进行支付：
如甲方公开发行可转换公司债券发行成功，本次可转换公司债券募集资金到位后5日内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起10个工作日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后2日内甲方向乙方一次性支付本次交易的股权转让款。
c．甲方本次公开发行可转换公司债券被否、撤回或未成功发行，自甲方公告其公开发行可转债被否、撤回或未能成功发行之日起3个月内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起10个工作日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后2日内甲方向乙方一次性支付本次交易的股权转让款。
③过渡期间
本次交易标的资产交割完成的前提下，过渡期标的公司的盈利及亏损均由甲方享有和承担。
④生效条件
本次交易在以下条件全部成就之日起生效：（1）本协议各方在协议上签字或盖章。（2）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关议案。
⑤股权转让的批准和交割
在本协议签署后，各方及浙特电机应共同尽最大努力及时办理本次交易的审批，工商管理部门将交易标的全部过户至甲方名下之日即为股权交割日。
⑥违约责任
A．除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
B．乙方应当根据协议约定的时间提交股权转让的工商变更登记申请，每迟延一日，乙方应向甲方支付合同总价款的万分之三作为违约金。迟延超过10日甲方有权解除本协议，乙方应当向甲方支付本协议交易总金额10%的违约金。
除本协议特别约定以外，乙方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，乙方应当向甲方支付本协议交易总金额20%的违约金并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足以弥补甲方实际损失的，乙方按照甲方实际损失赔偿。
C．甲方应按照本协议第3.2条的约定履行支付本次交易现金对价的义务，甲方每迟延一日的，应向乙方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。迟延超过10日，乙方有权解除本协议，甲方应当自乙方通知解除协议之日起十个工作日内提交标的公司股权归还的工商变更登记申请，同时，甲方应向乙方支付本协议交易总金额10%的违约金。
除本协议特别约定以外，甲方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，甲方应向乙方支付本协议交易总金额20%的违约金并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足以弥补乙方实际损失的，甲方按照乙方实际损失赔偿。
⑦其他约定
该协议还对本次交易各方的声明、保证和承诺、违约责任、不可抗力、保密、争议的解决、适用法律等做了约定。
9、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，未来十二个月内由上市公司根据实质重于形式的原则认定的与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人应视同为上市公司关联方。
本次交易前，上市公司持有浙特电机46.76%股权，浙特电机为上市公司的重要控股子公司。本次交易的交易对方大宇信息持有浙特电机22.19%股权，其实际控制人吕仲维为浙特电机董事长；本次交易的交易对方明宇信息持有浙特电机12.26%股权，其实际控制人范秋敏为浙特电机董事、副总经理、财务总监；本次交易的交易对方乐宇信息持有浙特电机14.05%股权，其实际控制人金纪陆为浙特电机董事、副总经理。鉴于大宇信息、明宇信息、乐宇信息均为上市公司重要控股子公司的主要股东，其实际控制人均为上市公司重要控股子公司的重要管理层，上市公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方大宇信息及其实际控制人吕仲维、明宇信息及其实际控制人范秋敏、乐宇信息及其实际控制人金纪陆确定为关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
10、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为浙特电机53.24%股权，交易对价为19,725.98万元。本次交易之前，星帅尔持有浙特电机46.76%股权，已经实现控股，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金总额中的8,400.00万元将用于补充流动资金，有助于满足公司日常经营与资本支出对流动资金的需求，同时提高公司抗风险能力。公司将根据资金到位情况和业务发展进程，统筹安排募集资金投放进度和金额，保证募集资金的使用效率。
三、本次募集资金投资项目的背景
（一）国家政策鼓励企业通过并购重组，实现公司快速发展
随着我国经济的快速发展以及资本市场的日益成熟，我国企业的并购需求日益增加。近几年来，国务院、证监会等相关政府部门出台了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等一系列政策意见，鼓励企业充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，通过并购重组做大做强，同时通过简政放权和分类审核制度等，不断优化审核流程，增强并购交易的灵活性，提高并购效率。
（二）电机行业具有广阔的发展空间
电机是电能转换或传递的一种电磁装置，相关产品广泛地应用于家电、汽车、国防、公用设施等领域，电机行业的发展对国民经济建设、能源节约、环境保护和人民生活都起着重要的促进作用。与此同时，国民经济的发展也带动了电机行业的迅速增长，根据前瞻产业研究院的数据，2010年至2017年期间，中国电机行业销售收入从5,030.93亿元增长至8,884.25亿元，年均复合增长率为8.46%。目前，中国电机行业已具备较大的市场规模，随着国民经济的进一步发展和人民物质生活水平的提高，对电机行业的需求将进一步增长，为电机企业提供了广阔的发展空间。
（三）本次交易符合公司战略布局
公司自成立以来，专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、生产和销售，并在该领域处于行业领先地位。公司致力于在家用电器相关领域的长期发展，为了更好地实现公司长期发展规划，公司将在不断增强既有业务的基础上，把并购产业链内的优秀企业作为一项重要举措，实现公司的快速发展。
本次交易前，公司通过先后两次收购，成为浙特电机的控股股东，持有浙特电机46.76%股权。浙特电机与公司属于同类行业，对彼此的业务较为熟悉，双方具备良好的合作基础。本次交易以后，浙特电机将成为公司的全资子公司，整合与协同效应将进一步显现，有利于推进公司战略布局，增强公司的持续盈利能力。
四、本次募集资金投资项目的必要性
（一）收购的必要性
1、进一步提升公司盈利能力和抗风险能力，有利于提高股东回报
浙特电机深耕电机行业多年，在行业内具有较高的声誉和市场影响力，截至目前，公司持有浙特电机46.76%股权，通过本次交易实现对少数股东权益的收购，浙特电机将成为上市公司的全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，进一步增强公司的持续盈利能力，同时，资产规模的进一步提升将增强公司的抗风险能力。因此，本次交易符合全体股东的利益。
2、增强上市公司和标的公司的协同效应，促进双方的业务发展
公司主要从事于冰箱、冷柜、空调等制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱以及小家电温度控制器的研发、生产和销售，是该领域的主要企业之一，标的公司是一家专业生产中小型交流电机、微型电机的科技型企业，产品应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费品和电梯、汽车等领域，二者在下游应用领域具有较强的一致性。本次收购少数股东权益，将进一步促进上市公司和标的公司在资产、研发、管理、客户等资源方面的整合，将更好地发挥协同效应，促进双方的共同发展。
3、拓展产业链布局，助力公司打开成长空间
自上市以来，公司经营业绩实现稳步增长，但当前全球经济波动风险依然存在，而公司的业务主要集中于家用电器零配件领域，收入增长来源和抗风险能力有待进一步丰富与提高。
电机产品下游应用广泛，浙特电机产品覆盖冰箱、空调、电梯、新能源汽车等多个领域，本次交易将进一步巩固公司在冰箱、空调等家电产业链的市场地位，同时，公司业务范围也将进一步拓展至新能源汽车、电梯等领域，收入增长来源将不断丰富，因此，本次交易将成为公司实现跨越式发展的有利契机。
（二）补充流动资金
公司主营业务正处于发展的关键时期，2015-2018年，公司营业收入的复合增长率为17.33%，主营业务增长突出，未来公司将继续加强业务的拓展，进一步提高市场地位和市场占有率水平。随着公司业务规模的进一步扩大，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力资源成本等支出也相应增长，对流动资金的需求将不断扩大，此外，公司致力于在家用电器产业链的长期发展，近年来，公司在自主经营基础上，通过对外投资方式，先后并购整合了华锦电子、新都安等企业，丰富和拓展了公司的产业链布局，随着公司及子公司业务的扩张以及产业链整合的深化，流动资金需求将进一步增加。
本次募集资金到位后，部分用于补充流动资金，有助于满足公司日常经营与资本支出对流动资金的需求。
五、本次募集资金投资项目的可行性
1、公司具备行业内企业并购整合能力
本次交易完成后，浙特电机将能够借助公司的品牌优势和资金优势，实现快速发展。公司主营业务将进一步延伸，拓展在白色家电产业链的布局。双方在产品研发和客户资源等方面优势互补，有望加强协同效应的发挥，从而提升二者的生产能力和市场竞争力，为公司获取新的业务增长点。同时，本次交易加深了公司在产业链的布局，在提高公司抗风险能力的同时，也为公司继续并购产业链内其他优秀企业打下了基础。
2、公司具备并购整合的管理经验
公司坚持稳健的并购战略，近年来，公司实施的并购交易均取得了良好的成效，持续丰富和深化了公司在白色家电产业链的布局，加强了公司的持续盈利能力，公司目前已形成健全的公司治理机制，以股东大会、董事会为决策机构，以核心业务、管理、技术骨干为主体的经营管理体制，确保被收购企业的有效管理。公司及管理团队现已积累丰富的整合管理经验，能够将上市公司优质的管理体系和业务资源向标的公司嫁接，促进双方的共同成长。因此，公司具备的并购整合经验为本次交易打下了扎实的基础，本次交易具备较强的可行性。
3、 浙特电机在白色家电领域地位突出，具有较高的合作价值
公司致力于在家用电器相关领域的长期发展，现有产品覆盖冰箱、冷柜、空调、小家电等多个领域。浙特电机经过在电机行业持续数十年的积累与研发投入，在行业内已积累较高的品牌知名度，产品在市场和技术方面均取得了丰硕的成果，例如：公司永磁同步空调用压缩机电机生产销售在全国细分产业中名列前茅，YE3系列电机、TX、TE系列永磁同步电机列入第二、第三、第五批国家节能产品惠民工程目录，超高效压缩机电机效率达到 88%以上，通过省级科学技术鉴定，获得国家机械工业科学技术三等奖等。浙特电机在白色家电领域的积累为本次深化合作创造了条件，本次交易将进一步加强上市公司在白色家电领域的竞争力，合作前景较好。
六、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次发行用于收购浙特电机53.24%股权，收购完成后星帅尔将持有浙特电机100%股权。本次收购有利于上市公司和浙特电机进一步发挥协同效应，并进一步增厚上市公司业绩。
本次发行用于补充流动资金，将使公司的资金实力得到提升，并有效缓解公司未来的流动资金缺口，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产和总资产相应增加。公司营运资金得到有效补充，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
七、募集资金投资项目可行性结论
本次可转债募集资金数量与发行人现有业务规模、实际资金需求、管理层资金运用能力和公司整体战略发展方向是基本匹配的，符合我国相关产业政策。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将进一步提高。本次可转债发行将有助于公司进一步拓展业务，募集资金具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司董事会
2019年7月5日
