深圳市金证科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函回复的公告

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-068

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函回复的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）于2019年5月31日收到上海证券交易所下发的《关于对深圳市金证科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0830号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，公司就《问询函》中有关问题回复如下：

一、关于整体业务和经营信息

1、总体情况。年报披露，公司从事金融IT、硬件销售、智慧城市等业务，其中金融IT包括证券IT、资管IT、银行IT和综合金融IT。请公司：（1）结合细分行业，补充披露主营业务分行业情况，包括营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化，若变化较大请作相应说明；（2）结合行业分类和业务板块，说明各项产品的业务模式、盈利模式、结算模式、具体收入确认政策和时点、主要客户和供应商。

回复：

（1） 公司主营业务分行业情况

报告期内，按上述分类财务数据如下：

币种：人民币 单位：万元

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报告期内，公司主营业务各板块收入、成本、毛利率变化较大的情况说明如下：

1）证券IT：报告期内，公司减少了该业务板块中低毛利率的配套集成和第三方软件项目承接，收入同比下降5.69%。收入减少带来采购成本同比减少，同时公司加强了该业务总体成本的控制，影响成本降幅较大，同比下降35.07%。此外，因配套集成项目业务在该板块业务的占比降低，而毛利率较高的软件开发及销售业务占比提升，证券IT毛利率总体同比上升8.18%；

2）银行IT：报告期内，全资子公司北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）核心客户的需求增长带来该业务板块营业收入的增长，收入同比增加20.27%。在收入与成本同步增长的同时，因业务模式由IT开发转变为人力外包，增加了职工薪酬成本，此外为应对市场竞争压力，联龙博通加大了营销服务业务投入等，导致成本同比上升47.36%，毛利率同比下降12.25%；

3）综合金融IT：报告期内，受市场监管影响，整体市场未有大规模设立交易场所，信息化建设需求受限，因此该板块业务营业收入同比下降23.73%，毛利率同比下降2.46%；

4）硬件销售：报告期内，全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生”）作为新华三技术有限公司及其子公司（以下简称“华三技术”）及杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“迪普科技”）的总代理商，抓住华三技术增长机会，稳步拓展优质订单，该业务板块收入同比上升21.61%。销售收入的增长带来成本的同步增加，加之供应商在2018年上调了供货成本，因而硬件销售成本同比上升23.17%，毛利率同比下降1.19%；

5）智慧城市：报告期内，公司参与了政府、教育、医疗、国有企业等行业的部分大型项目，并积极开展了产业互联网项目，营业收入同比上升23.99%，增长较快。随营业成本同比上升12.94%，毛利率同比上升6.94%。

（2） 各项产品业务情况

公司各项产品在证券、资管、银行及综合金融等细分领域的业务模式、盈利模式、结算模式、具体收入确认政策和时点等均相同。具体情况如下：

1）业务模式及盈利模式

① 软件业务

公司软件业务主要根据金融机构客户的IT需求进行软件开发与销售，同时亦会根据行业发展需求自主构建系统进行销售，产品分为定制软件和自制软件两大类，其中以定制软件为主。软件业务主要采用以销定产的销售模式，即通过投标方式取得合同，签订合同后根据客户需求制作并报送方案，经审核修订，方案确定后进行产品开发并内部自测，最终软件上线并通过客户或由客户指定的第三方进行验收。项目开发周期从几个月到一年不等。

软件业务主要成本系人工成本、外购劳务及服务成本、设备折旧、无形资产摊销、其他费用，主要通过销售价格与实际发生成本之间的差价而实现盈利。

② 系统集成业务

公司系统集成业务模式主要以市场需求为导向，针对客户特定需求，提供一体化解决方案，包括硬件组合搭配、软件安装或定制等服务。公司系统集成主要包括两类业务：一是系统集成，即在为客户开发软件时，根据客户需要采购和销售与软件产品支撑配套的服务器等硬件和相应的安装调试；二是建安工程，即为国内大型信息化建设提供集成服务。

系统集成业务主要成本系采购客户所需要的第三方软硬件设备，主要通过采购和销售产品之间的价差以及通过提供解决方案、软硬件安装实施服务实现盈利。

③ 系统维护与技术服务

公司系统维护与技术服务主要系针对公司的软件业务和系统集成业务向客户提供后续服务。对于自制软件，在其正式运行后公司一般提供一年的免费技术支持，期满后按年度收取技术服务费；对于系统集成项目，在工程项目验收后一年内，公司提供免费技术支持，期满后仍需要由公司提供技术服务的，由公司与客户另签合同，并收取一定的技术服务费。

系统维护与技术服务业务主要通过收取技术服务费实现盈利。

④ 硬件销售

公司主要通过全资子公司齐普生经营IT设备分销业务。齐普生的采购模式系通过华三技术等设备生产商签订《一级渠道合作协议》，向其进行IT及通讯设备等产品的采购，主要供应商为华三技术等设备生产商。齐普生的销售模式系作为设备生产商全国总代理对客户资信、实力和需求情况进行判断，独立签订销售订单，开展销售工作，主要客户为下级经销商和系统集成商。

硬件销售业务主要通过采购及销售产品之间的价差以及设备生产商等给分销商的销售返利实现盈利。

2）结算模式、具体收入确认政策和时点

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3)主营业务主要客户及供应商

2018年度公司主营业务前五客户如下：

币种：人民币 单位：万元

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2018年度公司各细分行业前五客户如下：

币种：人民币 单位：万元

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公司采购部门根据业务部门采购需求向供应商进行统一采购，同一供应商所供货物将应用于证券、基金、银行等不同细分行业。公司按照采购总额对供应商进行资格审核及关系维护，按采购总额将前五名供应商进行列示如下：

币种：人民币 单位：万元

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注：公司2018年年度报告所列示金额为含税金额。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计单位(以下简称“年审会计师”)，发表审计意见如下：

“经对金证股份销售循环执行内控测试，对账面确认的销售收入执行实质性测试，对主要客户发函询证，我们认为金证股份2018年度收入确认符合《企业会计准则》的规定。”

2、商品销售。年报披露，公司硬件销售业务主要是作为代理商，进行网络、安全等硬件产品的增值分销。根据主营业务分产品情况，商品销售营业收入为32.75亿元,占公司营业收入比例为66.96%，同比增长21.61%，系报告期内营业收入主要增长来源；其毛利率为6.02%，比上年减少1.20个百分点。请公司：（1）补充披露商品销售的具体业务和产品构成、主要经营实体及其主要财务数据；（2）补充披露商品销售主要客户和供应商、相应金额、应收应付款及账龄情况，并说明是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方；（3）近两年商品销售收入占比持续升高而金融IT收入占比不断下降，请说明对公司业务发展和战略定位的影响，以及商品销售收入上升而毛利率持续下降的原因。

回复：

（1）商品销售业务基本情况

1) 商品销售的具体业务主要是代理华三技术及迪普技术等设备生产商生产的网络及网络安全设备的软硬件。齐普生所销售的网络及网络安全设备在性能层面具备满足企业用户百兆需求到运营商骨干节点T级别需求的能力；在可靠性层面具备为客户提供高性能软硬件处理平台和电信级设备的高可靠性；在安全性层面支持灵活可扩展的一体化深度安全防护，可以进行全面应用层流量识别与管理、实时病毒防护，有效保证网络的安全；在智能化层面，全新的硬件架构结合人工智能技术可为客户构建全方位的主动安全体系。齐普生所开展业务可为用户提供融合网络和应用的产品与解决方案：一是围绕“大安全”战略，向客户销售相关设备实现防火墙功能；二是以销售业务为依托，为客户提供专业的解决方案，提供软件和技术支持服务。

2) 商品销售业务产品构成为：① 硬件销售，即以华三技术的网络设备及软件以及迪普科技的网络安全及软件产品的销售业务；② 服务业务，即依托硬件销售，承接部分软件及技术支持服务业务。

2018年度硬件销售及服务业务的营业收入列示如下：

币种：人民币 单位：万元

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3) 主要经营实体及其主要财务数据列示如下：

币种：人民币 单位：万元

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（2）商品销售主要客户和供应商基本情况

1）商品销售主要客户及其相应金额、应收应付款及账龄情况详情如下：

币种：人民币 单位：万元

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注：应收余额为正值时报表中体现为应收账款，应收余额为负值时报表中体现为预收账款。

上述客户与公司及公司主要股东没有存在关联关系或潜在关联关系。

齐普生向公司及公司并表范围内子公司销售情况如下：

币种：人民币 单位：万元

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2）商品采购主要供应商及其相应金额、应收应付款及账龄情况详情如下：

币种：人民币 单位：万元

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注：应付余额为正值时报表中体现为应付账款，应付余额为负值时报表中体现为预付账款。

上述采购金额含税合计价为316,147.25万元，所涉及供应商与公司及公司主要股东不存在关联关系或潜在关联关系。

（3）近两年商品销售收入占比持续升高而金融IT收入占比不断下降，请说明对公司业务发展和战略定位的影响，以及商品销售收入上升而毛利率持续下降的原因。

1）商品销售收入占比升高而金融IT收入占比下降的影响

齐普生所处行业为软件和信息技术服务业中的IT分销细分市场，近年来齐普生抓住了华三技术增长机会，稳步拓展优质订单，整体发展较快。而公司主营的金融IT业务近两年来受宏观去杠杆政策、互联网金融行业发展止步等影响，增速放缓。因此，商品销售收入占比持续升高，金融IT收入占比相对下滑。

公司深耕金融IT领域多年，始终以技术为第一生产力，立足金融IT长远发展。在金融IT领域细分市场中，公司扎根于证券、资管、银行、综合金融等传统领域，同步开展对人工智能等前沿技术及创新业务的探索。公司战略定位清晰，始终以金融IT为主业，未受市场及业务波动影响。

2）商品销售收入上升而毛利率下降的原因

齐普生的商品销售业务属公司多元化业务，团队管理成熟，现金流稳定，在当前发展阶段对公司起到良好的补充作用。商品销售收入上升而毛利率持续下降的主要原因系华三技术在2018年对总代理商考核进行调整，降低所有总代理商的销售毛利率所致。

年审会计师的审计意见如下：

“我们执行了以下审计程序：（1）获取金证股份及主要股东、董监高的关联方声明、将交易对手与其他公开渠道获取的信息进行核对，通过查询工商信息等方式识别是否存在关联关系；（2）检查合同、发票、签收单等支持性文件，以确认收入、成本发生的真实性；（3）针对资产负债表日前后确认的实际发生的成本，检查签收单支持性文件，以评估收入是否在恰当的会计期间确认，以确定收入是否正确；（4）执行分析性程序及细节测试程序，复核收入、成本核算的准确性；（5）结合应收账款选择主要客户或异常客户函证本期销售额，检查交易的真实性。

经审计，我们认为金证股份上述商品销售列报的主要客户和供应商不是金证股份及金证股份主要个人股东的关联方或潜在关联方，商品销售收入上升而毛利率持续下降符合金证股份的实际业务情况。”

3、毛利率。年报披露，报告期内公司计算机信息服务整体毛利率为22.82%，比上年减少3.08个百分点，其中定制软件和自制软件销售的毛利率分别比上年减少8.46个百分点和2.31个百分点。请公司：（1）在成本分析表中补充披露具体成本构成项目及金额，并对重大变动情况作充分说明；（2）结合行业发展、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化等，说明定制软件等产品毛利率下滑的原因及合理性，以及对公司未来业务的影响。

回复：

（1）公司经营成本构成及说明

报告期内，公司主营业务成本构成及说明如下：

币种：人民币 单位：万元

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1) 硬件采购成本变动率较大的情况说明如下：

资管IT：由于客户对采购成本较高的配套集成业务的需求增加，导致该业务板块成本同比上升76.65%。

银行IT：采购成本同比上升877.54%，但增长额仅为384.08万。

硬件销售：采购成本同比上升23.69%，主要原因系：①全资子公司齐普生销售收入增长，采购成本随之增长；②齐普生主要供应商在报告期内对其供货成本进行上调。

2) 职工薪酬成本变动率较大的情况说明如下：

银行IT：该业务板块职工薪酬成本同比上升39.98%，主要原因系：①联龙博通业务模式调整，IT开发转为人力外包，人力需求大幅增加；②联龙博通对员工薪资水平进行普遍调整。

3) 外购劳务及服务成本的情况说明如下：

证券IT：该业务板块外购劳务及服务成本同比下降64.65%主要原因系：①涉及第三方软件服务的项目有所减少，采购成本相应减少；②公司加强对外购服务成本的控制力度。

资管IT：该业务板块外购劳务及服务成本同比下降39.09%主要系：①涉及第三方软件服务的项目有所减少，采购成本相应减少；②公司加强对外购服务成本的控制力度。

银行IT：该业务板块外购劳务及服务成本同比上升201.68%，主要原因系全资子公司联龙博通为应对竞争压力，通过引入外部劳务协助业务拓展，相应成本费用增加。

综合金融IT：该业务板块外购劳务及服务成本同比上升21.79%，主要系为抢占市场份额，保障利润空间，公司承接了需外购其他软件公司服务的业务所致。

（2）部分产品毛利率下滑原因、合理性，以及对公司未来业务的影响

当下，新兴技术推动传统金融行业创新升级，金融科技行业蓬勃发展。公司自设立起以金融IT业务为核心业务，以金融IT技术为核心竞争力，市场占有率保持稳定，未发生重大变化。

为提升技术水平、完善产品线，2018年度公司加大研发投入进行技术研发和产品创新，进行研发人员扩招，从而职工薪酬、差旅费、办公费用等相关支出增加，整体经营成本上升。受此影响，报告期内公司计算机信息服务业务整体毛利率为22.82%,同比减少3.08%。其中，定制软件业务毛利率同比减少8.46%，主要系报告期内定制软件收入减少19.68%，而相关成本增加19.26%所致。

定制软件毛利率下滑的原因如下：

1）定制软件收入减少。随着公司核心软件的标准化、产品化，近两年公司的软件合同逐渐由定制软件开发转为自制软件销售，定制软件开发收入减少而自制软件销售收入增加。同时，由于行业监管，各金融机构的信息化需求量减少，业务开展受限也导致定制软件收入减少。

2）定制软件成本增加。全资子公司联龙博通业务模式由IT项目开发转变为人力外包，人力需求大幅增加，同时对员工薪资进行普遍调整，导致定制软件成本增加。

目前公司业务开展有序、经营正常。鉴于技术为金融科技行业的重要驱动力，也是公司核心竞争力所在，未来公司将继续保持较高水平的研发投入。持续加大研发投入将导致公司短期内营业成本上升，但将有利于公司夯实技术，完善产品线，提升服务水平，增强核心竞争力。

4、业绩情况。根据定期报告，公司2017年和2018年归母净利润分别为1.32亿元和-1.16亿元，同比下降43.85%和188.15%；扣非后归母净利润分别为1.22亿元和-2.44亿元，同比下降50.40%和299.33%。2019年一季度归母净利润为-0.68亿元，同比下降171.46%；扣非后归母净利润为-0.79亿元，同比下降195.92%。请公司结合各项业务和产品、市场情况、同行业情况等，充分说明利润持续大幅下滑至亏损的原因及合理性，是否具有持续性。

回复：

1）公司2017年业绩情况

公司2017年实现营业收入422,774.60万元，同比增长15.34%；归属于公司股东的净利润13,200.01万元，同比下降43.85%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,233.12万元，同比下降50.4%。

2017年度公司各项业务保持稳定健康发展，业绩同比下降主要系报告期内公司管理费用增加，财务费用同比增加所致。财务费用增加主要原因系公司眉山市基础设施建设项目（以下简称“BT项目”）基本完工，资金陆续收回，BT项目确认的资金占用费及投资回报较上年同期大幅减少，从而导致利息收入大幅减少，财务费用大幅增加。

2）公司2018年业绩情况

报告期内，公司实现营业收入489,061.25万元，同比增长15.68%，归属于公司股东的净利润-11,636.15万元,同比下降188.15%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润-24,384.63万元，同比下降299.33%。

公司营业收入增长主要原因系业务规模扩大。

公司净利润为负主要原因系：① 收购联龙博通形成的商誉减值金额24,095.19万元；② BT项目的应收账款回收存在重大不确定性，公司在2018年度计提坏账准备7,180.25万元。联龙博通商誉减值和BT项目坏账准备对当期损益影响较大，但公司主营业务保持稳定增长。若剔除上述因素影响，2018年度归属于公司股东的净利润为1.96亿元，同比增长48.78%。

2018年受整体市场环境变化、资本市场周期性波动及金融监管态势等因素影响，金融行业客户的IT需求受到一定抑制，对经营业绩造成一定影响。公司持续加大研发投入，积极补齐公司产品线，同时开展产品创新和技术创新。2018年研发费用从上年同期的50,377.76万元增加至62,100.73万元，同比增加23.27%；研发投入总额占营业收入的比例从上年同期的11.92%上升至12.70%。但鉴于相关投入尚处于培育期，职工薪酬、差旅费、办公费等相关成本显著增加的同时，经营业绩暂未体现。

3）公司2019年第一季度业绩情况

报告期内，公司实现营业收入128,920.10万元，同比增长19.84%，归属于公司股东的净利润-6,777.32万元,归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,899.11万元。

公司2019年第一季度经营业绩出现亏损主要原因系：①公司业绩呈现季节性波动。受行业特性和业务惯例影响，公司收入结算通常一季度确认收入在全年占比较少，对公司短期业绩表现构成一定影响；②公司持续加大基础技术研发投入，报告期内研发费用同比增加21.64%；③全资子公司齐普生因主要供应商上调价格导致其利润率下滑，从而导致齐普生一季度净利润下滑；④ 全资子公司联龙博通业务模式由原来的IT开发模式转变为人力外包模式，人力投入增加的同时相应收入确认延期，导致其当期业绩大幅亏损。

综上所述，公司2017年利润下降主要系管理费用和财务费用增加所致，2018年度经营业绩出现下滑主要系受联龙博通商誉减值和BT项目坏账准备所致，2019年一季度业绩出现下滑主要系持续加大基础技术研发投入以及子公司业务模式变化、相应收入延期确认等因素所致。目前公司各项业务均正常有序开展，整体经营情况保持稳定，利润亏损不具有持续性，不存在持续经营的重大风险。

二、关于重大资产重组标的情况

5、标的业绩。根据年报和相关公告，北京联龙博通电子商务技术有限公司（简称联龙博通）系公司2015年通过重大资产重组以现金方式向刘琦等15名交易对方收购的全资子公司。2015年至2017年联龙博通较基本对价对应的业绩承诺完成率为115.66%，较累计预测净利润的完成率为83.63%。在业绩承诺期满后，2018年联龙博通业绩大幅下滑，且2019年一季度大幅亏损。请公司补充披露：请公司补充披露：（1）联龙博通近五年又一期主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额、研发支出等；（2）结合联龙博通财务报表项目变动情况，详细分析2018年业绩大幅下滑且2019年一季度大幅亏损的原因，与盈利预测及以前年度出现较大反差的原因，相关原因是否具有持续性，是否制定应对措施；（3）联龙博通近年主要客户名称、销售额、销售款项收回情况、是否与公司或主要股东存在关联关系，如主要客户及销售情况出现重大变化，请解释原因；（4）联龙博通近年应收账款情况，包括期末余额、坏账情况、核销情况、账龄分布和按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况；（5）就联龙博通前期业绩承诺实际完成情况，请会计师和重组财务顾问发表明确的结论性意见。

回复：

（1）联龙博通近五年又一期主要财务数据的实际数及前期盈利预测数

1）联龙博通近五年又一期主要财务数据的实际数如下：

币种：人民币 单位：万元

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注:联龙博通采取将研发投入全部费用化的会计处理。2）联龙博通前期盈利预测数如下：

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（2）结合联龙博通财务报表项目变动情况，详细分析2018年业绩大幅下滑且2019年一季度大幅亏损的原因，与盈利预测及以前年度出现较大反差的原因，相关原因是否具有持续性，是否制定应对措施；

1) 联龙博通2018年业绩出现下滑主要原因

联龙博通2018年业绩下滑主要系业务模式发生变化以及成本费用增加所致。

① 业务模式变化

联龙博通业务模式随客户采购模式的变化而进行调整。2018年度联龙博通客户的业务采购形式由IT开发转变为人力外包。IT开发业务模式为承接银行等金融客户需求分析、总体设计、开发编程、测试分析、系统整合及现场支持业务，按照项目完工百分比进行结算；人力外包业务模式为承接银行等金融客户的技术开发、产品设计、性能测试等人力资源外包业务，按固定周期（月度/季度）,依据人员数量、人员对应等级核算完成后按进行结算。

鉴于客户需求发生变化，联龙博通业务模式转变经历了一段周期，自2018年初IT开发业务逐渐萎缩，开始探索人力外包业务模式，至2018年9月人力外包业务模式投入进入高峰期，过程中存在业务衔接断档和商务衔接后滞等情况；再而人力外包服务模式按人月及工作量结算，人工成本投入增加，销售价格及毛利率较项目IT开发业务毛利率低。因此联龙博通2018年度业绩受较大影响。

② 成本费用增加

面对市场竞争压力，2018年度联龙博通加大针对银行客户的营销服务业务拓展投入，相关成本费用支出增加；同时为适应市场环境变化，联龙博通对组织架构进行了调整，因裁撤互联网运营服务部及智能金融板块业务部而产生相关成本费用。

2) 2019年一季度联龙博通业绩出现亏损主要原因

① 收入结算呈现季节性波动。根据行业特性和业务惯例，联龙博通收入通常一季度确认收入在全年占比较少，对短期业绩表现构成一定影响；

② 业务模式发生改变。联龙博通业务模式由原来的IT开发模式转变为人力外包模式，从而人员投入增加，但相应收入延期确认，导致其当期业绩大幅亏损。

综上所述，2018年及2019年一季度联龙博通业绩与盈利预测出现较大反差，主要系2018年进行业务模式调整以及加大营销投入、组织架构调整引起的成本费用增加、收入确认延迟所致。随着公司开发团队数年来的积累和沉淀、工作效率的提高、开发进度的加快，业务模式进入常态化发展后，相关回报将得以实现，业绩预计会出现好转；联龙博通2018年及2019年业绩下滑不具有持续性。目前公司已经加强管理，实行有效管控，保证业务开展，2019年及以后年度业绩有望在2018年基础上进一步提升。

（3）联龙博通近年主要客户名称、销售额、销售款项收回情况、是否与公司或主要股东存在关联关系，如主要客户及销售情况出现重大变化，请解释原因；

联龙博通近年主要客户名称、销售额、销售款项回收情况如下表：

币种：人民币 单位：万元

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注：2018年度因收回了中国银行股份有限公司以前年度的应收账款，导致本年度该客户款项回收额大于销售额。

联龙博通近年客户主要为建设银行、中国银行、上海银行等。主要客户与公司及公司主要股东不存在关联关系。主要客户及销售情况没有重大变化。

（4）联龙博通近年应收账款情况

1) 联龙博通近年应收账款期末余额、坏账情况及账龄分布如下:

币种:人民币 单位：万元

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联龙博通近年无实际核销的应收账款。

2）按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：

币种：人民币 单位：万元

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（5）就联龙博通前期业绩承诺实际完成情况，请会计师和重组财务顾问发表明确的结论性意见。

1）联龙博通业绩承诺情况

2015年度公司重大资产重组联龙博通与交易对方（即联龙博通原股东）协商确定的联龙博通100%股权的交易价格为53,000.00万元，该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000.00万元，浮动对价为17,000.00万元。该次重大资产重组承诺的盈利数为：交易基本对价对应的联龙博通在2015年度、2016年度和2017年度的承诺扣除非经常性损益后净利润分别为1,800万元、2,480万元、3,450万元；交易浮动对价对应的联龙博通在2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润分别为2,650万元，3,650万元，5,100万元。相关对价支付安排及业绩承诺安排如下：公司按基本对价向联龙博通支付收购价款，如联龙博通在承诺期实现累计净利润低于基础对价累计承诺净利润时，联龙博通原股东以现金方式对公司进行补偿；如联龙博通实现累计净利润高于基础对价累计承诺净利润时，公司根据联龙博通实现累计净利润占浮动对价对应累计净利润的比例支付相应比例的浮动对价。

2）2015年至2017年度联龙博通业绩承诺完成情况

联龙博通各年度承诺盈利数与实际完成的盈利数对比如下：

币种：人民币 单位：万元

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承诺期内，各年度业绩实际完成情况如下：

① 2015年度

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于联龙博通2015年度财务报告的《审计报告》（大华审字[2016]003417号）和《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]001555号），联龙博通2015年度净利润为3,282.70万元，其中非经常性损益金额为884.37万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,398.33万元，联龙博通2015年度交易基本对价承诺净利润不低于1,800万元，2015年度实际完成净利润占交易基本对价承诺净利润比例为133.24%。联龙博通2015年度浮动对价对应净利润为2,650万元，2015年度实际完成净利润占交易浮动对价对应净利润比例为90.50%。

② 2016年度

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于联龙博通2016年度财务报告的《审计报告》（大华审字[2017]010901号）和《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]002175号），联龙博通2016年度净利润为3,000.07万元，其中非经常性损益金额为40.52万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,959.55万元，联龙博通2016年度交易基本对价承诺净利润不低于2,480万元，2016年度实际完成净利润占交易基本对价承诺净利润119.34%。联龙博通2016年度浮动对价对应净利润为3,650万元，2016年度实际完成净利润占交易浮动对价对应净利润比例为81.08%。

③ 2017年度

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于联龙博通2017年度财务报告的《审计报告》（大华审字[2018]010835号）和《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002697号），联龙博通2017年度净利润为3,681.82万元，其中非经常性损益金额为99.30万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,582.52万元，联龙博通2017年度交易基本对价承诺净利润不低于3,450万元，2017年度实际完成净利润大于交易基本对价承诺净利润103.84%。联龙博通2017年度浮动对价对应净利润为5,100万元，2017年度实际完成净利润占交易浮动对价对应净利润比例为70.25%。

结合上述，联龙博通在业绩承诺期内超额实现了基本对价承诺利润，未触发业绩补偿；联龙博通未能100%实现浮动对价对应利润，金证股份后续支付浮动对价时根据联龙博通的实际完成情况已相应调减了浮动对价的支付。

年审会计师审计意见如下：

“经审计，我们认为联龙博通实现了前期基本对价的承诺业绩。浮动对价对应业绩为金证股份后续支付浮动对价的判定依据，不涉及承诺补偿事项。”

东北证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为该项目的独立财务顾问，发表审核意见如下：

“经核查，本独立财务顾问认为：联龙博通实现了前期基本对价的承诺业绩；浮动对价对应业绩为金证股份后续支付浮动对价的判定依据，不涉及承诺补偿事项。”

6、商誉情况。根据年报和相关公告，公司收购联龙博通形成商誉2.90亿元，本年度计提商誉减值准备2.41亿元，相关商誉期末余额为0.49亿元，以前年度未对其计提商誉减值准备。请公司补充披露：（1）自收购以来历年商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合收购时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，以及各期商誉减值测试的具体情况，明确说明各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形；（3）结合联龙博通近年的经营情况，说明公司以前年度未对其计提商誉减值准备，而在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性，是否存在未来继续减值的风险。

回复：

（1）自收购以来历年商誉减值测试情况

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的总和金额。

公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据,同时考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产使用或处置的决策方式，具体如下：联龙博通于评估基准日与商誉相关的资产组价值，即联龙博通与商誉相关的长期资产（包括固定资产、无形资产、其他资产）及商誉。

减值测试中采用的关键数据包括：主营收入、主营成本及其他相关费用。各项指标的选取是根据联龙博通的历史发展特点和企业未来发展规划，以及对行业未来发展趋势作出的预测，确定上述关键数据。

1）减值测试具体步骤和详细计算过程

①2016年末：

根据2016年《企业会计准则第8号-资产减值》表明：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在减值的迹象。有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。

公司依据《深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买报告书》中基本对价对应业绩承诺，与联龙博通实际盈利情况对比如下表：

币种：人民币 单位：万元

■

联龙博通2015年和2016年已完成基本对价业绩承诺，公司管理层对联龙博通商誉进行减值测试，故未聘请专业机构出具商誉减值测试报告。2016年联龙博通实现利润与2015年收购时预测利润有一定的差异，（2016年实际净利润为2,959.55万元，2015年收购时预测2016年净利润为3,642.86万元，差异率为17.65%），主要由于2016年处于收购完成过渡期，管理方式、经营模式、团队人员的调整与磨合需要一定的适应过程，导致营业收入和净利润均未达到收购时盈利预测目标。

2016年末减值测试时，公司管理层基于2016年实际情况对未来业绩进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下：

币种：人民币 单位：万元

■

根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：

币种：人民币 单位：万元

■

被收购后的联龙博通仍保持原有的销售团队及市场开拓能力，因此管理层对于未来仍有较为乐观的预期，考虑到未来企业发展更加稳健的因素，故与收购时相比较，对于未来盈利预测有所调减。

考虑2016年联龙博通经营业绩相比较以前年度有小幅下降，但仍达到交易基本对价36,000万元承诺的净利润，企业未来规划及发展还是向好预期，故公司评价商誉未出现减值迹象，经测试商誉未发生减值。

②2017年末：

2017年联龙博通实现利润与2015年收购时预测有一定的差异，（2017年实际净利润为3,681.82万元，2015年收购时预测 2017年净利润为4,482.49万元，差异率为21.75%），因企业实际盈利状况较上年有一定的增长，2017年度联龙博通经营及盈利保持稳定。

2017年联龙博通实现利润与2016年企业预测有一定的差异，（2017年实际净利润为3,681.82万元，2016年企业预测 2017年净利润为4,330.38万元，差异率为17.62%），因企业实际盈利状况较上年有一定的增长，说明企业保持平稳状态。

2017年末减值测试时，联龙博通基于2017年公司实际情况对未来收益进行预测，根据其未来利润及现金流入的预测情况，测算结果如下：

币种：人民币 单位：万元

■

根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：

币种：人民币 单位：万元

■

联龙博通2017年度完成了基本对价承诺的净利润，未达到浮动对价对应的净利润，但考虑到2017年联龙博通实际盈利较上一年增长23%，盈利状况良好基于联龙博通盈利的稳定性及未来进一步成长发展的预期，与2015年收购时盈利预测相比较，对于未来盈利预测有所调减。公司评价商誉未出现减值迹象，经测试商誉未发生减值。

③2018年末：

2018年实现利润与2015年收购时的预期数据相比较，有较大幅度的下滑，（2018年实际净利润为-896.81万元，2015年收购时预测 2018年净利润为5,412.03万元，差异率为703%）。经分析，主要是业务模式、市场因素、组织架构调整多方面因素影响，导致经营状况低于预期，业务模式：联龙博通业务模式跟随客户采购模式的变化而调整，2018年联龙博通客户的业务采购形式由IT开发转变为人力外包，人工成本投入增加；市场因素：2018年随着市场竞争加剧IT开发类业务进入市场成熟期，业务增长趋缓，边际收益逐渐降低。加大针对银行客户的营销服务业务拓展投入，导致成本费用支出增加，毛利率不断下降。组织架构调整：为适应市场环境变化，联龙博通对组织架构进行了调整，裁撤了业务部门，导致成本及费用增加毛利率下降。引起2018年业绩下滑。

2018年末减值测试时，联龙博通基于2018年公司实际情况对未来收益进行预测，根据其未来利润及现金流入的预测情况，测算结果如下：

币种：人民币 单位：万元

■

根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：

币种：人民币 单位：万元

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公司判断商誉已发生明显减值。

2）各项指标选取情况、选取依据及合理性

公司2016年-2018年商誉减值测试所选取的主要参数、指标对比如下：

① 折现率选取

选取加权平均资本成本（WACC），公式如下：

■

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

■

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：所得税税率。

2016年折现率计算的主要参数如下：

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续表：

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2017年折现率计算的主要参数如下：

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续表：

■

2018年折现率计算的主要参数如下：

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续表：

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2016年、2017年和2018年参数选取对比说明：无风险收益率选择基准日当天中国10年期国债到期收益率；权益比例和债务比例系根据企业资本结构进行调整；2018年按照收益额与折现率口径一致的原则，本次收益额口径为资产组税前现金流量，则折现率按同口径选择税前折现率计算，其他参数无明显变化。

② 其他主要指标的对比及说明（下转66版）