（上接65版）

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币种：人民币 单位：万元

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2017年较2016年预测期营业收入增长率、毛利率、费用率、净利润率波动不大，主要是市场逐步进入成熟期，管理层认为企业目前处于稳定状态，可以延续以前年度预测指标。

2018年较2017年预测期营业收入增长率、净利润率有所降低主要原因是由于2018年随着联龙博通IT开发类业务进入市场成熟期业务增长趋缓，边际收益逐渐降低。该公司主营业务模式由IT开发转变为人力外包，为了保证业务收入不出现大幅下滑，联龙博通加大针对银行客户的营销服务业务拓展投入故造成人工成本投入增加，导致毛利率水平下降，成本及费用增加从而导致2018年业绩下滑，与收购时预期相差较大。本次在商誉减值测试时相应调整预测期营业收入增长率和净利润率等指标。

（2）各期商誉减值计提充分性、准确性、合规性等说明

1）公司收购联龙博通时收益法估值分析

2015年，深圳市金证科技股份有限公司对联龙博通进行股权收购，根据评估基准日为2015年6月30日的天兴评报字（2015）第0965号资产评估报告，采用收益法对联龙博通的股东全部权益价值进行评估，联龙博通评估值为59,031.01万元，其计算过程如下表所示：

币种：人民币 单位：万元

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公司与交易对方协商确定本次联龙博通100%股权的交易价格为由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000.00万元，浮动对价为17,000.00万元。交易基本对价36,000.00万元对应的联龙博通在2015年度、2016年度和2017年度的承诺扣除非经常性损益后净利润：币种：人民币 单位：万元

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公司按照36,000万元交易基本对价进行合并对价分摊，确定本次收购的商誉金额为28,979.41万元。

2）收购资产业绩承诺情况：

各方同意，乙方（指交易对方为刘琦、师敏龙、康军、胡宝斌、王福生、尤忠、宋诗付、刘述明、管惠娟、杨世铮、由亮、文红、吴杭州、闵群华、杨扬）对本公司的利润补偿期间为2015年、2016年和2017年。乙方承诺，交易基本对价对应的目标公司在2015年度、2016年度和2017年度的承诺盈利数分别为1,800万元、2,480万元、3,450万元，交易浮动对价对应的目标公司在2015年度、2016年度和2017年度的浮动对价对应业绩分别为2,650万元，3,650万元，5,100万元。

如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计基本对价对应承诺盈利数的，乙方将跟据本协议的约定逐年承担相应补偿义务，乙方应以现金方式向甲方进行补偿。每年补偿的金额为＝（截至当期期末累计基本对价承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）×基本对价（即36,000万元）÷补偿期限内各年的基本对价承诺盈利数总和－已补偿现金金额，其中各年业绩完成情况如下所述：

2015年经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，联龙博通2015年度净利润为3282.70万元，其中非经常性损益金额为884.37万元，扣除非经常性损益后的净利润为2398.33万元，联龙博通2016年度交易基本对价承诺净利润不低于1800.00万元，2015年度实际完成净利润大于交易基本对价承诺净利润。

2016年经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，联龙博通2016年度净利润为3,000.07万元，其中非经常性损益金额为40.52万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,959.55万元，联龙博通2016年度交易基本对价承诺净利润不低于2,480万元，2016年度实际完成净利润大于交易基本对价承诺净利润，同时根据浮动对价计算方式，第一期浮动对价支付金额为4,083.40万元。

2017年经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，联龙博通2017年度净利润为3,681.82万元，其中非经常性损益金额为99.3万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,582.52万元，联龙博通2017年度交易基本对价承诺净利润不低于3,450万元，2017年度实际完成净利润大于交易基本对价承诺净利润，同时根据浮动对价计算方式，第二期浮动对价支付金额为1,481.60万元。

综上所述根据2015年，2016年及2017年的业绩完成情况，联龙博通完成基本对价承诺的净利润，故从业绩完成情况方面来看联龙博通商誉不存在减值迹象。

3）收购时与各年减值测试各指标对比：

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2017年相比较2015年6月30日主营收入增长率有所下降，且净利润率小幅度增长，是由于市场进入成熟期，业务增长逐渐稳定，企业控制并优化成本导致。

2015年6月30日收购与2017年、2018年减值测试折现率参数选取对比说明：无风险收益率选择基准日当天中国10年期国债到期收益率；权益比例和债务比例系根据企业资本结构进行调整；税率优惠政策的影响；2018年减值测试按照收益额与折现率口径一致的原则，本次收益额口径为资产组税前现金流量，则折现率采用同口径选择税前折现率，导致折现率测算差异。

2018年公司经营利润明显恶化，并低于商誉形成时预期净利润，市场业务逐年稳定，边际效益逐渐降低，部分业务存在裁撤亏损地区及开拓新区域的动作，短期无法恢复该变化。进一步的评估和减值测试表明，联龙博通资产组可收回金额为人民币5,591.56万元，较与合并商誉相关资产组于2018年12月31日的账面价值29,686.75万元减值24,095.19万元。

综上，公司认为各年度对因收购联龙博通形成的商誉进行减值测试的过程，计提减值准备的合理性与准确性符合《会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

（3）2018年计提大额商誉减值准备的原因及合理性

联龙博通2016年和2017年经营利润有一定的增长，且相对稳定，根据2016年和2017年减值测试未发生减值迹象，2018年随着市场竞争加剧IT开发类业务进入市场成熟期，业务增长趋缓，边际收益逐渐降低。主营业务模式由IT开发转变为人力外包，导致人工成本投入增加，由于加大针对银行客户的营销服务业务拓展投入，导致成本费用支出增加，毛利率不断下降。成本及费用增加从而导致2018 年业绩下滑明显，公司判断公司业绩下滑迹象近期无法消除，直接影响公司的经营利润，故调整未来的盈利预测。

综上所述，基于2018年公司的实际情况及对未来的盈利预测调整，根据2018年对资产组可回收金额的评估结果，本次计提24,095.19万元商誉减值准备是合理的。

资产组可收回金额是在一定假设条件下对未来经营的预测，在相关假设条件发生变化的情况下，均可能对标的公司的业绩产生影响，不排除未来商誉存在减值的风险。在商誉出现减值迹象或至少于每年度终了时，公司将聘请专业的评估师事务所商誉所属资产组的可回收金额进行重新评估，以具体确定商誉是否需要计提减值准备，并履行相应审批程序和信息披露义务。

7、股权转让。根据年报和相关公告，2018年6月，公司签署股权转让协议，拟将联龙博通60%股权转让给北京联龙科金科技有限公司，其法定代表人为刘琦，即公司在收购完成三年后将重组标的多数股权出售给其原股东。截至2019年3月27日，公司仅收到交易对方股权转让款99.8万元，未满足股权转让协议约定的股权交割条件，双方未办理股权交割手续。请公司：（1）说明收购以后，公司能否对联龙博通的财务、经营、核心人员等所有重要方面实现有效控制，能否保证其在上市公司体内稳定发展并实现预期收益；（2）结合刘琦等原股东目前控股或参股公司、任职公司以及其从事的主要业务,充分说明标的公司核心资产、资源、人员是否存在外流情形，上市公司权益是否受到侵害，公司维护上市公司利益的措施；（3）详细说明股权转让协议的法律效力，是否与交易对方商谈进展，是否追究交易对方的违约责任；（4）根据相关公告，公司在收购后对联龙博通的整合效果不明显，请说明相关原因，充分评估标的公司目前状态对上市公司整体的影响，并提示风险。

回复：

（1）公司对联龙博通实现有效控制的说明

公司在完成对联龙博通的收购事项后，通过治理结构、业务管理、财务管控、内部稽核审计及第三方审计机构等方面对联龙博通实现有效控制，具体表现在：

1) 从公司治理结构及人员上实现有效控制。并购完成后，公司通过重建标的公司治理结构的方式，重新改选董事会、监事会及经理层（高管人员）的成员构成，对标的公司实施了全面有效的控制：董事会设3名董事，公司委派提名2名董事，其中联龙博通董事长兼法定代表人由公司董事长赵剑担任；设1名监事，由公司委派，高管人员重新聘任财务总监，后续又增设了分管业务、合规及财务的副总裁，人员均来自公司。

2) 从业务管理上实现有效控制。公司收购联龙博通后，将其各项业务纳入上市公司的统筹管理范畴。一方面，公司可结合实际情况，对联龙博通的业务开展进行流程化管理，以强化其产业控制力。另一方面，联龙博通定期或不定期向公司汇报其各业务条线工作，并参加公司统一安排的各类经营调度会议。

3) 从财务管控上实现有效控制。公司通过对联龙博通的财务管控，将其纳入公司的整体财务体系，从而实现有效控制。具体包括，在联龙博通建立统一的财务管理制度，联龙博通在财务资金管理方面严格执行公司相关制度，联龙博通财务审批均纳入公司统一管理体系；公司向联龙博通派出财务总监及财务管理人员。

4) 从稽核审计上实现有效控制。公司收购联龙博通后，将其纳入公司统一的稽核审计体系，定期对联龙博通进行内部审计。

2018年6月公司虽然签署了协议向北京联龙科金科技有限公司（以下简称“联龙科金”）转让联龙博通60%股权，但由于对方并未按协议约定支付收购价款，相关股权并未实际交割。公司仍按上述管理方式对联龙博通实施有效控制。

联龙博通所面向的银行IT领域竞争激烈，且公司收购联龙博通后整合效果不明显，虽然通过上述措施，公司能够对联龙博通实施有效控制，但是基于联龙博通近年经营情况，公司判断为提升联龙博通的竞争力，需要对联龙博通股权进行多元化改革，引入管理层持股，因此在2018年6月签署了相关股权转让协议，目的就是要保证联龙博通能够稳定发展，维护公司利益。

（2）联龙博通核心资产、资源、人员等现状说明

收购完成后，联龙博通核心资产、资源、人员不存在外流情形，不存在因此事项侵害公司权益情况。联龙博通主要业务包括移动金融IT软件开发及服务以及为商业银行提供金融辅助营销服务等业务，自其被公司并购以来，其业务范围未发生重大变化。具体情况如下：

联龙博通原主要股东刘琦目前控股联龙科金并任该公司执行董事、总经理、法定代表人。联龙科金由北京联盛源科技中心（有限合伙）（以下简称“北京联盛源”）持股70%，刘琦持股30%。联龙博通原主要股东杨杨持有北京联盛源70%出资额，刘琦持有30%出资额，刘琦为北京联盛源执行事务合伙人。联龙金科于2018年4月设立，为本次拟收购联龙博通搭建的持股平台，无实际业务。同时刘琦控股深圳市三金高科技投资有限公司，持有其68%股权。该公司已停止业务运营，完成税务注销，正在办理工商注销手续。上述两家公司与联龙博通业务不存在同业竞争。

除上述控股公司外，刘琦主要参股公司及合伙企业如下：

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上述公司及合伙企业与公司及联龙博通主营业务不存在同业竞争。

在资产方面，联龙博通为轻资产运营，主要经营的核心资产为多年经营积累形成的软件产品及对应技术专利、软件著作权，相关资产不存在外流的情形。

在资源方面，联龙博通核心资源为客户资源公司，最近3年前五大客户情况敬请查阅本公告第二、5、（3）项答复。

在人员方面，联龙博通2015年至2018年各期末的在职人员总数分别为2,200、2,314、2,396和2,803人。人员变化基本为员工因个人原因而发生的主动离职及为满足经营需要而招聘的新进人员。2018年度，联龙博通对面向建设银行的团队扩招，同时信用卡分期业务增加4个团队，整体人员数量增加较多。

联龙博通核心人员已签订保密协议约定保密范围及职责，已离职人员在约定时限内未到其原股东目前控股和参股公司的任职，不存在联龙博通商业机密外泄情况。公司并购联龙博通时，在标的公司任职的原股东已对其服务期及服务期后的竞业禁止行为进行承诺；自被公司并购以来，未发现在联龙博通任职的原股东存在违反其竞业禁止行为承诺的情况。

（3）股权转让协议有效性及事项进展说明

公司与联龙科金于2018年6月签订的股权转让协议约定了关于交易价格、股权交割、目标公司经营、声明与承诺、质押、违约责任、协议的生效、争议解决等条款，系双方真实意思表示，不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效情形，股权转让协议合法有效。

受让方北京联盛源股东是杨扬（出资比例70%）和刘琦（出资比例30%），上述投资主体是以刘琦为首的联龙博通管理层专门为收购联龙博通设立的主体。交易协议签署后，由于宏观经济形势和金融市场发生了重大变化，以刘琦为首的联龙博通管理层在筹集收购资金方面遇到了较大困难，无法按期筹集到收购资金，公司不排除追究交易对方的违约责任。但即使交易如期推进，公司也将持有联龙博通40%的股权。因此，基于有利于联龙博通后续业务健康发展、保持股权价值的目的，公司将基于友好协商原则继续与交易对方就股权转让事项进行沟通，进一步确认交易对方的交易意向，协商推进后续付款事宜。如双方未能就付款进度达成一致意见，此次股权转让交易将面临终止风险。

（4）公司对联龙博通整合效果不明显原因及影响

公司收购联龙博通后没有达到预期整合效果，主要原因系：1）客户资源方面，联龙博通主要客户以自主开发为主，部分项目外包，新供应商进入成本极高；而公司原有银行IT体系内部部门赢信软件中心（以下简称“赢信软件”）以及公司控股子公司人谷科技（北京）有限责任公司（以下简称“人谷科技”）的主要客户群相关业务机会与联龙博通产品线不能完全匹配，双方未能实现客户资源的有效共享；2）产品应用及技术方面，联龙博通、赢信软件与人谷科技分属银行业务中不同的纵深场景，不同的业务场景应用要求导致对产品技术的关注点不同，因而未能实现有效整合；3）跨行业整合方面，受证券市场环境变化及政策变动影响，联龙博通证券开户相关辅佐营销业务逐步停止。

公司收购联龙博通形成商誉28,979.41万元，2018年度计提商誉减值准备24,095.19万元，相关商誉期末余额为4,884.22万元。在前述股权转让交易未能如期推进后，公司加强了对联龙博通的管理，充分发挥集团协同优势。目前来看，联龙博通业务开展正常，公司继续计提商誉减值的风险较小，但不排除后续由于联龙博通经营不善给公司带来进一步损失的风险。

三、关于大额投资活动

8、子公司齐普生。根据年报和相关公告，深圳市齐普生科技股份有限公司（简称齐普生）原为公司持股47.70%的控股子公司。报告期内公司以2.93亿元收购西藏金网亿创业投资管理有限公司和深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）分别持有的齐普生42.30%股权和9.95%股权。公司大股东、董事、总裁李结义为合生创利的普通合伙人及执行事务合伙人，本次交易属于关联交易。请公司：（1）结合投资比例、决策机制、章程规定等，说明公司前期持有齐普生50%以下股权但纳入合并范围的原因和合理性；（2）结合齐普生主营业务和公司发展战略，说明在齐普生已为公司控股子公司的情况下，以大额资金收购剩余少数股权的原因及合理性；（3）结合齐普生的主要经营情况和主要财务数据，说明交易定价依据及公允性；（4）说明交易对方和公司主要股东及董监高是否存在关联关系或潜在关联关系，相关资金是否流入关联方，是否存在潜在合同或其他利益安排，公司董事会相关决策主要考虑及依据。请独立董事就上述事项发表独立意见。

回复：

（1）前期齐普生纳入公司合并范围原因和合理性

公司前期将齐普生纳入合并范围主要原因系：1）前期公司持有齐普生47.7%股权，为齐普生第一大股东；2）齐普生董事会由9名董事组成，由公司提名5名董事，由西藏金网亿创业投资管理有限公司（以下简称“金网亿”）提名3名董事，由深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合生创利”）提名1名董事，公司所提名董事超过全体董事席位的过半数；3）公司所提名董事系齐普生原股东合生创利普通合伙人，对该合伙企业的经营决策具有重要影响。因此公司对齐普生具有控制权，将其纳入合并范围。

年审会计师审计意见如下：

“我们执行了以下审计程序：（1）检查子公司齐普生变更前的公司章程对董事成员的委派、决策机制、投资比例的约定；（2）查询工商档案资料核对董事的任职情况；（3）询问子公司齐普生管理层的重大决策履行程序。

经核查，我们认为金证股份前期持有齐普生50%以下股权但纳入合并范围符合企业会计准则的规定。”

（2）公司收购齐普生股权原因及合理性

齐普生是一家从事软硬件系统产品研发销售、高端IT设备销售及为大型IT系统提供维保服务的增值分销商和专业服务商。本次股份收购的主要原因系：

1）齐普生与公司金融IT业务及技术具有较大的协同价值

齐普生在软硬件系统产品研发及IT分销行业深耕多年，在运营团队、技术开发、市场销售等方面均取得一定成绩，齐普生已具备提供硬件设备、软件系统及集成、定制化解决方案及安装维保等服务的能力。

公司作为国内金融IT行业中的龙头企业之一，深耕金融IT领域多年，需要为券商、基金、银行等各类金融机构提供安全可靠的金融解决方案。齐普生代理的“华三技术”产品及网络解决方案，能够满足证券、基金、银行等不同细分金融行业的业务承载需求、高节奏业务迭代和业务创新需求。

因此，齐普生与公司在业务、技术及软硬件方面存在一定的互补性，具有较大的协同价值。

2）有利于齐普生的长期发展及公司战略的实施

齐普生所处行业为IT分销细分市场，近年来抓住华三技术增长机会，稳步拓展优质订单，整体发展较快。而公司主营的金融IT业务近两年来受宏观去杠杆政策、互联网金融行业发展止步等影响，增速放缓。齐普生的现金流稳定，在当前发展阶段对公司起到良好的补充作用。

本次股份收购前，公司持有齐普生的股权比例为47.7%，金网亿持有齐普生的股权比例为42.30%。本次股份收购后，公司持有齐普生的股权比例从47.7%增加至99.95%，有利齐普生股权结构的进一步稳定。同时，公司可以提供更多资源与齐普生进行整合，发挥协同效应，有利于双方长期发展。

综合来看，齐普生与公司在业务、技术及公司战略方面具有互补性，且齐普生业绩保持稳定增长。本次收购有助于实现齐普生与公司业务资源的整合共享，发挥协同效应，有助于公司经营业绩进一步提升，进而提升整体竞争力。

（3）公司收购齐普生股权的定价依据及公允性

齐普生近年来经营稳健，股权交易时主要参考财务数据如下：

币种：人民币 单位：万元

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根据北京中林资产评估有限公司以2017年11月30日为评估基准日出具的“中林评字【2018】41号”评估报告，采用收益法和市场法分别对齐普生进行了评估并最终选取收益法评估结果作为评估结论，齐普生于评估基准日的股东全部权益为73,900.00万元。后经公司与股权出让各方商谈，最终确认52.25%股权的收购价格为29,304.46万元。

本次交易定价是以齐普生公司2017年11月30经审计的净资产为基准，参考上述评估结论并遵循市场定价原则，经各方友好协商之后确定。各方进一步约定，本次股份转让交割完成后，齐普生的所有未分配利润归公司所有。

齐普生最近三年的主要财务数据如下：

币种：人民币 单位：万元

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综上所述，公司认为收购齐普生的交易定价以其2017年11月30日经审计的净资产为基准，遵循市场定价原则，经各方协商之后最终确定，定价具有合理性。

（4）公司收购齐普生股权的关联关系及审议程序

公司以23,724.00万元收购金网亿持有的齐普生42.30%股权，金网亿与公司、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

公司以5,580.46万元收购合生创利持有的齐普生9.95%股份。合生创利的注册资本为1,768.0002万元，其中公司董事、总裁李结义先生为合生创利的普通合伙人及执行事务合伙人，出资额为21.9788万元，出资比例为1.243145%。除此之外，合生创利与公司及公司另外三位主要股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

此次收购控股子公司部分股权,有利于公司进一步整合资源，符合公司的业务发展规划。本次交易己经过公司第六届董事会2018年第三次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过。鉴于主要股东、董事李结义先生为关联人，上述会议李结义先生均回避表决。

在后续合同安排方面，公司全资子公司深圳市金证博泽科技有限公司（以下简称“金证博泽”）于2018年7月以齐普生2017年11月30日经审计的净资产为基准，参考本次公司收购齐普生52.25%股权的估值，以28.0425万元对价收购合生创利持有的齐普生0.05%股权。本次交易完成后，齐普生成为公司的全资子公司。现齐普生董事会由5名董事组成，全部由公司提名。

公司独立董事就此发表意见如下：

“公司原持有齐普生47.70%股权，为齐普生第一大股东，且公司委派的董事人数超过齐普生全体董事席位的过半数，同时所委派的董事系齐普生原股东合生创利的普通合伙人，对该合伙企业的经营决策具有重要影响。因此我们认为公司对齐普生具有控制权，将其纳入公司合并范围符合相关规定。

公司于2018年报告期内以2.93亿元收购金网亿和合生创利分别持有的齐普生42.30%股权和9.95%股权。鉴于公司大股东、董事、总裁李结义为合生创利的普通合伙人及执行事务合伙人，本次交易属于关联交易。此项交易经公司第六届董事会2018年第三次会议、2018年第二次临时股东大会，关联股东、董事李结义先生回避表决,表决程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定。

本次关联交易定价以齐普生截至2017年11月30日经审计的净资产为基准，遵循市场定价原则，经各方友好协商之后最终确定，价格公允。公司收购齐普生部分股权后对其持股达到99.95%，有利于齐普生股权结构稳定，与公司实现进一步资源整合。

综上，上述关联交易未损害公司及其他股东的利益。”

9、长期股权投资。年报披露，长期股权投资期初余额1.27亿元，期末余额3.00亿元，同比增长136.22%，投资共25家联营企业，其中仅5家盈利，本期权益法下确认的投资损益合计为-2,158.71万元。报告期内，公司以较高溢价投资1.22亿元取得优品财富20.35%的股权，本期权益法下确认投资损益-974.23万元。请公司：（1）补充披露优品财富主要财务数据，并结合投资优品财富主要考虑，说明目前相关资源整合进展，是否符合预期；（2）补充说明在公司业绩下滑的情况下，投资较多亏损企业的主要考虑及合理性，相关投资是否与关联方相关。

回复：

（1）优品财富经营业绩及与公司资源整合进展

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《优品财富管理有限公司审计报告》（天职业字[2019]9262号），优品财富管理有限公司（以下简称“优品财富”）的主要财务数据如下：

币种：人民币 单位：万元

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优品财富是一家智能化金融信息服务提供商，主要面向个人投资者提供资讯、行情、策略、投顾和交易等一站式服务，并面向券商等机构客户输出上述投资者服务和综合技术服务。优品财富重点打造“AI+大数据”的底层核心能力，并以此为基础构建上层各类服务，同时拥有强大的C端客户运营能力和齐全的服务品类。

目前公司和优品财富在战略协同上，通过深度整合进一步增强公司的AI技术能力，具体整合如下：

1) 在产品协同上，优品财富主要针对机构提供基础以及智能证券服务解决方案，其中包括为机构客户搭建互联网投顾平台、智能投顾系统，提供智能金融资讯产品、智能行情、智能工具模块、移动端金融APP开发等技术及服务，补充了公司在智能投顾领域产品线；

2) 在技术协同上，优品财富增强了公司的AI、数据、底层架构等技术，共同推进产品开发和新技术应用。在外围市场环境不佳的情况下，优品财富依然维持较高的研发投入；

3) 战略合作方面，公司与优品财富共同设立深圳市金证优智科技有限公司（以下简称“金证优智”），以其作为公司AI战略与金融行业结合的实施平台。

公司与优品财富的多方面资源整合正在同步进行中，战略协同效应明显，符合投资预期。但受外围市场环境变化影响，2018年度优品财富业绩未达到预期。

（2）公司投资联营企业的主要考虑、合理性及关联关系

公司和控股子公司长期股权投资中有18家亏损,2家企业因对其投资行为在12月底才进行财务确认，投资对价已考虑被投资单位当年的盈利情况，故公司合并报表中对该两笔长期投资未作损益调整，即权益法确认的投资损益为零。其中，11家亏损企业是由公司对外投资，8家亏损企业为公司控股子公司深圳金证引擎科技有限公司(以下简称“金证引擎”)基于战略发展需要所实施的对外投资，1家亏损企业为公司全资子公司深圳奔球金融服务有限公司(以下简称“奔球金融”)基于战略发展需要所实施的对外投资。

1）公司参股投资概况

公司对外投资的企业具体情况如下：

币种：人民币 单位：万元

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上述企业经营状况和亏损原因说明如下：

① 优品财富管理股份有限公司是一家智能化的金融信息服务提供商，主要向个人投资者提供资讯、行情、策略、投顾和交易等一站式服务，向券商等机构客户输出此次投资者服务和综合技术服务。其2018年度亏损主要原因系受外围市场环境的影响业绩未达到预期所致。经核查，此次投资与公司及公司主要股东不存在关联关系；

② 深圳市金证优智科技有限公司为公司与优品财富在2018年8月投资设立的新公司，是公司AI战略与金融行业结合的实施平台，目前还在前期投入阶段，业绩尚未体现。经核查，此次投资与公司及公司主要股东不存在关联关系；

③ 深圳市金证前海金融科技有限公司（以下简称“金证前海”）专注于私募基金、融资租赁、商业保理的综合业务管理系统及其他业务辅助型IT解决方案，并针对上述行业地方监管机构提供监管服务平台、提供监管、报送、服务等IT解决方案。其2018年度亏损主要原因系前期研发投入大，而市场开发需要时间导致业绩尚未体现所致。金证前海于2015年2月份由公司参与发起设立，该企业设立后，公司提名公司董事李结义担任其董事长，金证前海现为公司关联方；

④ 深圳市丽海弘金科技有限公司（以下简称“丽海弘金”）专注于机构投资交易服务平台的开发和策略交易平台的研究与服务，其核心业务体系架构现有软件、资管、策略三大版块，为公司打通了一条量化投资完整生态产业链，探索出量化金融科技服务的新型商业模式。其2018年度亏损主要原因系加大投入研发以进一步完善产品和服务，同时受外围市场影响，业绩未达到预期所致。丽海弘金于2014年10月份由公司参与发起设立。该企业设立后，公司提名公司董事李结义担任董事长，后公司董事徐岷波任丽海弘金总经理，丽海弘金现为公司关联方。

⑤ 广州佳时达软件股份有限公司主要从事铁路及轨道交通行业信息系统开发、集成与互联网应用平台软件研发、销售及运营服务。其2018年度亏损主要原因系近年随着12306互联网平台的普及，传统订票的渠道需求下降所致。该企业正在寻求业务转型。经核查，此次投资与公司及公司主要股东不存在关联关系；

⑥ 成都金证博泽科技有限公司的股权已于2018年6月和2019年2月分别转让至成都金仕宝投资管理有限公司。经核查，上述两次股权转让的受让方与公司及公司主要股东不存在关联关系；

⑦ 深圳市联影医疗数据服务有限公司为公司参股公司，与公司智慧城市业务协同，因2018年6月公司未提名董事，在会计核算上已从公司权益法核算的联营企业变更为可供出售金融资产。2018年1-6月在公司合并报表上业绩体现为亏损，但全年净利润为1532万。经核查，此次投资与公司及公司主要股东不存在关联关系；

⑧ 西安中沥电子商务有限公司主要业务为大宗商品沥青的电子交易结算。因经营相关问题，与原股东协商按照投资成本原价转让股权给大股东。公司于2019年5月已全部收回投资成本，不再持有其股权。经核查，此次投资与公司及公司主要股东不存在关联关系；

⑨ 深圳金证文体科技有限公司主要业务为文体旅游类的软件平台开发及运营，与公司智慧城市业务协同。其2018年度业绩亏损原因系旅游软件平台开发费用大、组建多维度旅游团队营销费用大，而市场未达预期所致。经核查，此次投资与公司及公司主要股东不存在关联关系；

⑩ 山东金证智城科技股份有限公司主要业务为智慧城市系统的开发、数据库处理及存储服务，与公司智慧城市业务协同。其2018年度业绩亏损原因系项目推广未达预期。经核查，此次投资与公司及公司主要股东不存在关联关系；

? 贵州金证飞翔科技有限公司主要业务为开拓贵阳市及周边地区的智慧停车运营市场。因业务开展未及预期，现已注销。经核查，此次投资与公司及公司主要股东不存在关联关系。

2）金证引擎参股投资概况

金证引擎为公司的控股子公司，主要业务范围为智慧城市与产业互联网方向，其发展战略为依托公司核心技术能力为传统行业的实体企业赋能，投资并购为其重要实施手段，通过成为合伙人和技术提供方，为细分领域的实体产业赋能，助力其转型升级，同时获取未来超额市场收益。

金证引擎对外投资的企业具体情况如下：

币种：人民币 单位：万元

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以上企业经营状况和亏损原因说明如下：

① 杭州快布网络科技有限公司主营B2B业务，以服务上游工厂及品牌供应商为核心，向下链接经销商和材料商的设计师选材一站式软装平台。金证引擎于2018年12月参投该企业，报告期末工商变更程序尚未完成，暂未有业绩体现；

② 厦门国安轩宇供应链管理有限公司是基于新能源车的集智慧物流、大宗采购、供应链金融和新零售为一体的农产品批发产业电商平台公司。其2018年业绩亏损主要系其主要股东中信国安集团正在进行重大资产重组导致业务停滞从而业绩下滑所致；

③ 广东顺德全塑联科技有限公司的主要业务为再生塑料产业，提供集合采购、报关、物流、行业资讯等综合服务的塑料产业互联网平台公司。其2018年业绩亏损主要系平台研发费用高，线上交易未达预期所致；

④ 江西省金证引擎科技有限公司是智慧城市软件平台开发。其2018年业绩亏损主要系项目处于前期开展阶段暂未有业绩体现所致；

⑤ 海陆鲜生供应链管理（福建）有限公司为整合农产品供应链，进驻商超进行线上线下一体化的新零售运营服务商。金证引擎于2018年12月参投该企业，报告期末工商变更程序尚未完成，暂未有业绩体现；

⑥ 深圳市隆通电子商务有限公司是油品业合作伙伴，主营“用油网”，提供高端基础油、白油、橡胶油、溶剂油等油类产品的销售、仓储、智慧物流和金融服务。其2018年业绩亏损主要系前期研发投入大，在线交易量未达预期所致；

⑦ 上海茂谊网络科技有限公司是3C电子产品销售(平台名：扫IC网)电子元件垂直电商B2B交易平台，提供撮合交易、销售、物流仓储、金融服务。其2018年业绩亏损主要系在线交易金额小，未及预期所致；

⑧ 上海金证宝云科技有限公司主要业务为智慧产业园区建设、管理、运营。其2018年业绩亏损主要系智慧产业园区早期阶段，进行园区整理改造，收益滞后所致；

⑨ 江西省金证引擎科技有限公司的主营业务是智慧城市软件平台开发。其2018年业绩亏损主要系项目处于前期开展阶段暂未有业绩体现所致。

经核查，金证引擎所投资企业与公司及公司主要股东不存在关联关系。

3）奔球金融参股投资概况

币种：人民币 单位：万元

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贵州中融信应收账交易中心有限公司是贵州省金融办2015年11月批准设立的中国第一家应收账款交易中心，注册于贵州，注册资本5,000万元人民币，主运营中心在中国（广东）自贸区深圳前海蛇口片区，但目前实际进度不及预期，并未实际经营。经核查，此次投资与公司及公司主要股东不存在关联关系。该企业投资设立后，奔球金融提名董事李结义任其董事。贵州中融信应收账交易中心有限公司现为公司关联方。

综上所述，公司投资优品财富、投资设立金证优智是公司实施金融科技战略在人工智能领域布局的重要举措。投资设立金证前海和丽海弘金有利于完善公司战略布局，其他对外投资对完善多元化业务具有重要战略意义。

10、可供出售金融资产。年报披露，可供出售金融资产期初余额1.25亿元，期末余额2.43亿元，同比增长94.40%。报告期内，公司投资4,410万元参与投资深圳市费曼德投资基金合伙企业(有限合伙)，作为有限合伙人持有29.57%的权益，不参与该合伙企业的管理经营。请公司：（1）补充披露费曼德其他出资人出资情况及是否存在关联关系、该合伙企业以及具体投资项目的主要财务数据，并说明该合伙企业的主要业务开展情况、具体投资项目的主要考虑、是否与关联方相关等；（2）说明投资费曼德的主要考虑，评估风险敞口，是否存在为相关方提供担保或财务资助，是否存在差额补偿义务等其他利益安排；（3）补充披露可供出售金融资产的其他明细项目、目前的资产状态和经营状况。

答复：

（1）费曼德基本情况

1) 费曼德出资人出资情况如下：

币种：人民币 单位：万元

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投资方博雅为个人投资者。

经核实，深圳睿盈股权投资基金管理有限公司（以下简称“睿盈投资”）及个人投资者博雅与公司及公司主要股东均不存在关联关系。

2) 报告期末，费曼德主要财务数据如下：

币种：人民币 单位：万元

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3) 报告期末，费曼德具体投资项目的主要财务数据如下：

币种：人民币 单位：万元

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4) 截至目前，费曼德已投3家企业，投资情况如下：

① 标的名称：洛阳祯泰祥商贸有限公司

投资金额：人民币5,000万元

经营范围：矿山机械设备及配件、工程机械设备及配件、建筑工程机械设备、环保设备、五金电器电料、水暖配件、日用百货、办公用品的销售；防腐防水工程施工。

根据费曼德所提供信息，中商产业研究院发布的《2018-2023年中国租车行业市场前景及投资机会研究报告》数据统计显示目前中国租车行业市场规模保持稳步快速发展，市场增速将保持10%以上。该企业计划发展汽车租赁业务，现有高、中、低档轿车、商务车、大货、挖机、铲车等各种车型总计四十八辆，将提供短期租车、长期租车、长租零用等多样化的车辆租赁经营模式，按季度或年度进行收费。综上，费曼德对该企业进行投资。

该企业与公司及公司主要股东不存在关联关系。

② 标的名称：深圳房利华科技服务有限公司、深圳房地华科技服务有限公司

投资金额：人民币4,800万元、人民币4,900万

经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；科技信息咨询；商业信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询。

根据费曼德所提供信息，金融科技在全球各主要经济体均已进入快速发展阶段，而随着国内金融科技行业集中度的不断提升，社会征信体系的不断完善，中小平台在竞争中加速淘汰，竞争差异化逐渐显现。基于对金融科技领域投资模式进行深入分析，费曼德认为与头部企业合作成立综合性金融科技服务平台，借用其强大的技术沉淀支撑业务发展具备较大投资机会。该标的企业与互联网头部企业及及其旗下机构、中国金融服务行业领先企业正进行合作，建立基于大数据征信的核心风控系统，具有较高投资价值。

上述企业与公司及公司主要股东不存在关联关系。

（2）金证财富投资费曼德主要考虑、风险敞口评估、关联担保或财务资助情况等的说明

1)投资费曼德的主要考虑

随着大数据、云计算、人工智能等科学技术日趋成熟和广泛应用，互联网、金融科技等细分科技行业正蓬勃发展。为享受金融科技的发展红利以及完善公司的产业布局，金证财富出资4,410万元，入伙深圳市费曼德投资基金合伙企业（有限合伙）。费曼德基金的主要投资领域涵盖互联网、金融科技领域，而互联网与金融科技正是公司践行“金融科技”战略，重点关注且布局的领域，是公司整个产业布局不可或缺的部分。金证财富参与投资该基金可借助管理人控制好资金投资风险，同时有希望挖掘出具有发展潜力的互联网公司或金融科技公司，后期再由公司介入从而完善产业布局。

2）投资费曼德存在的主要风险及风险敞口

公司投资费曼德的主要风险有以下几点：

① 投资基金周期长、流动性低。该类投资无固定回报承诺，存在投资周期较长、收益具有一定的不确定性以及短期内不能为公司贡献利润的风险；

② 市场风险。由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性；

③投资基金尚未完成基金产品登记备案程序。如该基金一直不能完成备案，金证财富未来不排除退出可能。

3）经核实，公司及金证财富不存在为相关方提供担保或财务资助，不存在差额补偿义务等其他利益安排。

（3）公司可供出售金融资产具体情况

币种：人民币 单位：万元

■

11、投资活动。年报披露，2017年和2018年投资活动产生的现金流量净额分别为-3.34亿元和-6.64亿元。请公司结合主要投资、项目进展、相关收益、会计处理等，详细说明投资活动近两年持续大额现金流出的原因，相关投资是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务。

回复：

公司2017年至2018年间主要投资活动如下：

1）2018年主要投资活动：

币种：人民币 单位：万元

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2）2017年度金证股份及其控股子公司主要投资活动

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综上所述，公司2017年至2018年持续大额现金流出的原因系持续支付联龙博通股权转让款、收购齐普生少数股份、投资优品财富、参股星网信通、控股子公司金证财富投资费德曼基金、全资子公司南京金证信息投资建设南京研发中心等投资活动所致。

四、关于财务相关信息披露

12、货币资金和短期借款。年报披露，货币资金期初余额15.57亿元，期末余额7.74亿元，其中受限货币资金为0.43亿元；短期借款期初余额5.95亿元，期末余额3.11亿元；且存在滚动购买理财和委托贷款的情形。根据委托贷款情况，报告期内未到期余额为1.85亿元。请公司：（1）结合业务情况，说明公司在短期借款较高的同时，维持较高货币资金且滚动购买理财的原因及合理性；（2）补充披露委托贷款的借款方、与公司的关系、交易背景，并说明在短期借款较高的同时，进行委托贷款的原因及合理性，是否与关联方相关；（3）补充披露货币资金受限的具体情况，并核实是否存在与主要股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。

回复：

（1）公司短期借款、购买理财情况及说明

2018年末金证股份及其子公司货币资金、短期借款、购买理财产品情况如下：

币种：人民币 单位：万元

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2018年末公司合并报表货币资金余额为77,443.94万元，短期金融理财产品余额为12,000万元。货币资金系为满足公司及其子公司业务开展、日常运营需要以及公司募集资金结余所储备及保留的货币资金，总体余额在合理范围内；短期理财产品主要系为提高公司短期闲散资金收益而进行的短期银行产品理财，提高了公司资金的安全性及收益。

2018年末公司合并报表短期借款余额为31,114.14万元，在维持较高货币资金且滚动购买理财同时存在较高的短期借款，主要系：1）母公司、子公司齐普生及联龙博通因经营周转资金不足，向金融机构短期借款31,114.14万元；2）在上述短期借款的基础上，母公司、全资子公司齐普生及联龙博通2018年末形成货币资金（含短期理财）余额为58,054.07万元，扣除募集资金专户余额13,485.24万元，剩余货币资金余额为44,568.83万元，主要系维持母公司、全资子公司齐普生及联龙博通设备采购、日常运营支出等所需，不存在因短期借款造成货币资金闲置的情况。

综上，公司在短期借款较高的同时，维持较高货币资金且滚动购买理财主要原因系：母公司、全资子公司齐普生及联龙博通因经营周转资金需要向金融机构借款，因此公司合并报表维持了较高的短期借款；公司合并报表货币资金较高，主要系公司及其子公司为满足业务开展、日常运营需要以及公司募集资金结余所储备及保留的货币资金，不存在因短期借款造成货币资金闲置的情况，总体余额在公司合理的范围内；公司滚动购买短期理财产品主要系为提高公司短期闲散资金收益而进行的短期银行产品理财，提高了公司资金的安全性及收益。

年审会计师审计意见如下：

“我们执行了以下审计程序：（1）对公司银行账户的余额、账户类型、是否用于担保或存在其他使用限制等情况进行银行询证确认；（2）获取已开立银行账户清单与公司提供的银行账号核对，检查银行账户是否完整；（3）对期末短期借款的金额、借款日期、到期日期、利率、担保方式进行银行询证确认；（4）获取期末的银行对账单与账面记录核对；（5）查验期末理财产品的购买协议及银行回单；（6）获取短期借款合同及银行回单与账面核对；（7）获取企业信用报告与账面短期借款勾稽。

经审计，我们认为期末公司在短期借款较高的同时，维持较高货币资金且滚动购买理财产品符合公司的实际情况。”

（2）公司委托理财情况及说明

公司期末委托贷款的借款方、与公司的关系、交易背景如下：

币种：人民币 单位：万元

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公司短期借款较高主要系齐普生向银行借款用于预付供应商货款所致，其报告期末短期借款金额为22,990.00万元。公司的委托贷款主要系提供控股子公司南京金证信息技术有限公司用于工程项目建设，以及提供联营企业丽海弘金用于日常经营所致。短期借款中金额较高的借款方与进行委托贷款的出借方非同一法人主体。公司向丽海弘金提供委托贷款属关联交易，经公司第六届董事会2018年第十六次会议审议通过，关联董事李结义先生未参与表决，独立董事就此事项发表同意意见。

年审会计师审计意见如下：

“我们执行了以下审计程序：（1）查验委托贷款合同和银行回单；（2）向管理层询问委托贷款的原因，了解是否符合公司发展需要。

经审计，我们认为金证股份在短期借款较高的同时进行委托贷款符合公司的实际情况，委托贷款借款方是控股子公司和联营企业，履行了相应的决策程序。”

（3）公司货币资金受限情况及说明

1) 公司期末货币资金受限具体情况如下：

币种：人民币 单位：万元

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报告期末，公司银行承兑汇票保证金、履约保证金共合计4,271.47万元存在受限。

年审会计师审计意见如下：

“我们执行了以下审计程序：（1）获取期末银行账户对账单与账面金额核对；（2）对公司银行账户的余额、账户类型、是否用于担保或存在其他使用限制等情况进行银行询证确认；（3）获取企业信用报告，核对是否与金融机构发生过信贷关系，与账面其他货币资金保证金勾稽；（4）获取已开立银行账户清单与公司提供的银行账号核对，检查银行账户是否完整；（5）通过银行对账单与会计记录双向核对，识别是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

经审计，我们认为金证股份不存在与主要股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况，相关信息披露真实准确完整。”

13、应收账款。年报披露，应收账款期末余额7.36亿元，同比增长29.12%，占总资产比例为19.14%。根据账龄分析，1年以内应收账款6.14亿元，同比增长23.47%；1年以上应收账款1.81亿元，同比增长53.82%。请公司：（1）区分业务板块，补充披露应收账款前五名情况，对应金额和账龄，是否存在关联关系；（2）结合相关业务、客户情况、信用政策、结算方式、收入确认条件、同行业情况等，详细说明应收账款规模较大且快速增长的原因及合理性；（3）结合客户名称、交易背景、是否存在关联关系等，说明1年以上的应收账款大幅增加的原因及合理性；（4）说明报告期内及以前年度坏账准备计提的合理性。

回复：

（1）公司应收账款前五名情况及关联关系

报告期内公司从事金融IT、硬件销售、智慧城市等业务，其中金融IT包括证券IT、资管IT、银行IT和综合金融IT。根据业务板块分类，截止2018年12月31日应收账款前五名明细表如下：

币种：人民币 单位：万元

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（2）应收账款规模较大且快速增长的原因及合理性

1）结合业务模式、信用政策等说明应收账款总体增长的合理性

报告期内，应收账款主要系母公司及齐普生形成的余额，两家公司合计占合并报表应收账款余额的75%左右：

① 母公司主要客户系金融机构、政府部门、国有企业、事业单位等，该类客户一般风险较低，也较难确定统一的信用政策，一般在签订合同时约定具体的结算方式。母公司应收账款主要由集成业务、定制软件业务、建安工程业务、自制软件业务等四类业务形成。母公司主营业务IT软件开发存在周期长的特点，且行业以赊销为普遍竞争手段，应收政策是财务应收款控制在总收入的15%以内，原则上对外签订合同的付款方式是50%、30%及20%。

② 齐普生系华三技术等设备生产商的全国总代理商，其应收账款大部分系承接华三技术及其子公司下游客户形成的，其销售设备的最终用户主要系政府部门、国有企业、事业单位等，对绝大部分企业客户（政府部门及事业单位等性质特殊的客户除外）均以信用管理评估表打分的方式确定信用等级及信用额度。

综上，一方面母公司及齐普生均会给与客户一定的赊销额度，期末应收账款会随着营业收入的增长而增长，期末应收账款保持较大的金额；另一方面母公司及齐普生直接或最终用户主要系金融机构、政府部门、国有企业、事业单位等，该类客户存在第四季度集中发货验收结算确认收入的情况，这样会导致部分金额较大项目年末应收账款同比大幅度增加。

2）公司报告期内应收账款增长的具体分析

① 合并报表应收账款对比增加情况

币种：人民币 单位：万元

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如上表，2018年末应收账款余额较2017年末增加17,805.99万元，主要系母公司同比增加4,751.78万元以及齐普生同比增加12,924.93万元所致。公司2017、2018年度前五名客户应收账款明细如下：

币种：人民币 单位：万元

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② 母公司2018年末应收账款余额较2017年末增加4,751.78万元情况

币种：人民币 单位：万元

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如上表，2018年末母公司应收账款增加4,751.78万元，同比增长19.41%。应收账款同比增加：一方面系母公司销售收入同比增长8.14%，导致应收账款相应增长；另一方面系母公司主要客户为金融机构、政府部门、国有企业、事业单位等，部分项目存在第四季度验收结算确认收入，导致部分项目应收账款期末大额增加等情况。经统计，母公司2018年末应收账款前五名余额较2017年末增加1,987.97万元，增长比例为38.23%。母公司2017、2018年度前五名客户应收账款明细如下：

币种：人民币 单位：万元

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子公司齐普生2018年末应收账款余额较2017年末增加12,924.93万元情况如下

币种：人民币 单位：万元

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如上表，2018年末全资子公司齐普生应收账款增加12,924.93万元，同比增长73.30%。应收账款出现大幅增加主要原因系：1）受整个行业影响，齐普生所从事的大型网络服务器、大型交换机、路由器等专用设备分销业务订单需求增加，营业收入同比增长19.92%，导致应收账款相应增长；2）齐普生营业收入受季节性因素影响，客户第四季度下单采购确认销售收入，会导致部分金额较大项目应收账款期末余额大幅增加。其中，2018年末齐普生应收账款前五名余额较2017年末增加6,272.03万元，增长比例为153.57%，主要原因系客户北京航天紫光科技有限公司在2018年第四季度下单采购确认销售收入，导致2018年末应收账款余额同比增加6,229.15万元。齐普生2017、2018年度前五名客户应收账款明细如下：

（下转67版）