新疆天业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2019-042

新疆天业股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年6月20日召开的2019年第四次临时董事会审议通过了《关于〈新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司2019年6月22日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

公司于2019年7月5日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0992号）（以下简称“《问询函》”）。 根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

“新疆天业股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1、预案披露，标的资产天能化工有限公司（以下简称天能化工或标的资产）为承接并运营控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人。天业集团下属的天辰化工有限公司（以下简称天辰化工）和石河子天域新实化工有限公司（以下简称天域新实）的其他普通 PVC 资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。重组完成后，天业集团下属天辰化工及天域新实与公司存在一定业务重合的情况。

请补充披露：（1）上述“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”与“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”间的关系以及目前项目具体建设情况；（2）结合天辰化工和天域新实的产品及业务开展情况，具体说明与公司业务上存在重合的产品种类及对应的产能产量情况，是否构成同业竞争；（3）本次未将天辰化工和天域新实纳入重组资产范围的原因及主要考虑；（4）公司应对同业竞争问题的相关解决措施、拟解决期限及后续安排。请财务顾问、律师发表意见。

2、预案披露，标的资产两年一期的主要财务指标变动较大。2017 年12 月31 日、2018 年12 月31 日及2019 年5 月31 日，标的资产所有者权益分别为52.16 亿元、60.80 亿元、32.79 亿元，变动比例分别为16.56%和-46.07%；归母净利润分别为8.06 亿元、8.56亿元、2.37 亿元。

请补充披露：（1）标的资产最近两年一期所有者权益大幅变动的原因；（2）补充披露标的资产近两年一期主要产品的毛利率情况，并结合产品上下游供需情况及同比公司的毛利率变动情况，说明标的资产毛利率变动的合理性；（3）最近两年一期标的资产分季度主要财务数据，包括营业收入、利润总额、净利润等，说明各季度财务数据变化的主要原因，并与同行业可比公司相比较，说明其合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

3、预案披露，公司在特种树脂的业务基础上，新增普通树脂业务板块，并提高烧碱业务产能。公司的特种树脂业务与天能化工的普通树脂业务存在协同效应，部分产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等。

请补充披露：（1）按产品补充标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户构成等方面的区别及联系，具体说明标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性；（2）结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、行业周期性变化等进行量化分析，说明标的资产持续盈利的稳定性，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

4、预案披露，天业集团下属企业生产产品均通过天业集团统一调配销售。天能化工生产的 PVC 产品以及烧碱、水泥等化工副产品均通过天业集团现有的销售渠道进行销售，销售价格参考市场价格。

请补充披露：（1）通过天业集团统一调配销售的主要原因，历史关联交易情况，分析标的资产的独立性，本次交易是否会增加与天业集团关联交易，是否符合重组办法相关规定；（2）天能化工最近两年一期前五大客户构成情况，销售产品内容，对应金额及所占比例，与天业集团的关联关系，是否对天业集团重大依赖；（3）补充披露交易完成后天能化工的销售模式、销售渠道和客户构成变动情况，对标的资产独立性和盈利能力的影响，并进行相应的风险提示；（4）说明解决关联交易拟采取的措施。请财务顾问发表意见。

5、预案披露，标的资产主要制造销售PVC、烧碱、水泥等产品，对环保和安全生产等方面有一定的要求。请公司补充披露：（1）标的资产自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况，目前相关问题的解决情况；（2）说明前述事项对本次交易的影响，对标的持续盈利能力的影响；（3）分析标的资产未来经营活动的拓展面临的安全和环保风险，就此作重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

6、参照本所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》的要求，补充披露相关行业经营性信息。请财务顾问和律师发表意见。

7、预案披露，交易预估值及拟定价尚未确定。请补充说明：（1）目前审计、评估工作所处的阶段的相关工作和进展情况，以及后续安排；（2）标的资产是否已有预估值金额或范围区间，拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因。如有，请补充披露并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

请你公司收到问询函后及时对外披露，并在2019年7月15日之前针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

2019年7月6日