中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书（第一期）

（住所：北京市复兴门内大街1号）

声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

本行主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、金融市场业务。

公司金融业务方面，本行大力推进公司金融业务转型，加大产品创新力度，持续优化客户结构，进一步拓展客户基础，加快推动海内外一体化、综合化经营，努力提升公司金融客户全球服务能力，实现公司金融业务稳健发展。个人金融业务方面，本行把握宏观经济稳中向好的发展势头，狠抓创新、突出特色，持续提升个人金融业务市场竞争力，进一步优化客户体验。金融市场业务方面，本行积极顺应利率汇率市场化和人民币国际化步伐，密切跟踪金融市场动态，充分发挥专业优势，持续深化业务结构调整，深度参与金融市场创新，推进国际监管合规达标，进一步提升金融市场影响力。

本行业务经营中主要面临信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险和操作风险等。本行积极应对经济高质量发展新阶段，持续完善与经营模式相适应的风险管理体系。全面落实境内外监管要求，认真开展风险排查，推进有效风险数据加总和风险报告达标工作，确保合规经营。完善全面风险管理机制，加强集团并表风险管理，完善新产品风险评估流程。推进资本管理高级方法实施，主动推进风险计量模型优化升级，提升内部评级管理覆盖率。加快风险管理信息系统建设，推进风险数据基础建设，推进风险数据治理工作，提升风险报告能力，积极推动大数据等新技术在风险管理领域的应用。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金，充分保护本行股东特别是中小股东的利益，本行将采取以下措施，进一步提升本行经营效益，注重中长期股东价值回报。

一是扎实推进战略实施。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决执行国家决策部署，紧紧围绕“建设新时代全球一流银行”的战略目标，充分发挥全球化、综合化的竞争优势，围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务，坚持科技引领、创新驱动、转型求实、变革图强，坚持稳中求进的工作总基调，全力以赴做好改革发展各项工作。

二是增强资本内生能力。持续完善以资本为核心的风险效益平衡机制，构建新型价值创造治理体系，力求以更少的资本消耗、更集约的经营方式、更有效的管理手段，推动实现高质量发展。坚持价值创造导向，进一步健全内部管理机制，提高资本管理精细化水平，加快轻资本业务发展，提升价值创造水平。

三是切实防范化解风险。坚持从经济社会发展全局出发，把防范化解金融风险放在更加重要的位置，持续完善全面风险管理体系，为金融稳定贡献力量。有效防控信用风险，加强重点领域的风险防控，加大存量不良和潜在风险化解力度。持续做好合规与内控工作。

四是有效管理使用募集资金。加强对募集资金的管理，合理使用并充分发挥募集资金的杠杆效用，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄，积极提升资本回报水平。

五是保持稳定的股东回报政策。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或人事和薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

释义

在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本发行情况报告书中部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上有差异，差异均是由于四舍五入原因造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简介

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1 2019年4月28日，陈四清先生向本行董事会提交辞呈。因工作调动，陈四清先生辞去本行董事长、执行董事、董事会战略委员会主席及委员职务。根据有关规定，陈四清先生的辞呈自送达本行董事会时生效。

（二）历史沿革

1912年2月，经孙中山先生批准，中国银行正式成立。从1912年至1949年，本行先后行使中央银行、国际汇兑银行和国际贸易专业银行职能。1949年以后，本行长期作为国家外汇外贸专业银行，统一经营管理国家外汇，开展国际贸易结算、侨汇和其他非贸易外汇业务。改革开放以来，本行充分发挥长期经营外汇业务的独特优势，成为国家利用外资的主渠道。1994年，本行改为国有独资商业银行。2004年8月，中国银行股份有限公司挂牌成立。2006年6月、7月，中国银行先后在香港联交所和上海证券交易所成功挂牌上市，成为国内首家“A+H”发行上市的中国商业银行。继服务2008年北京夏季奥运会之后，2017年中国银行成为北京2022年冬奥会和冬残奥会官方银行合作伙伴，成为中国唯一的“双奥银行”。2018年，中国银行再次入选全球系统重要性银行，成为新兴市场经济体中唯一连续8年入选的金融机构。

（三）主营业务

中国银行主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至2021年8月21日）。

（四）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

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2、合并利润表主要数据

单位：百万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：百万元

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二、本次发行履行的相关程序

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三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

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四、本次发行优先股的类型及主要条款

（下转19版）

联席保荐人（主承销商）

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联席主承销商

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2019年7月