金健米业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2019-34号
金健米业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2019年7月2日发出了召开董事会会议的通知，会议于7月5日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司子公司股权结构调整的议案；
为了进一步整合公司的资质资源，梳理公司体系内的各公司间的股权关系，提高运营效率，增强竞争优势，公司拟将全资子公司湖南金健商业管理有限公司100%的股权转让给控股子公司湖南金健乳业股份有限公司，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司编号为2019-35号的公告。同时，提请董事会授权公司经营管理层负责本次股权转让的具体工作。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司子公司新增日常关联交易及调整公司2019年度部分日常关联交易预计情况的议案。
公司下属子公司在2019年12月31日之前拟新增与湖南粮食集团有限责任公司旗下子公司的日常关联交易共计不超过人民币3,500万元，其中包括向关联人购买原材料、向关联人购买产品和商品。同时，由于与关联方公司业务开展的实际情况，需调整公司2019年度部分日常关联交易的预计情况，即向关联方湖南金健米制食品有限公司购买产品和商品的金额调减人民币400万元，向关联方湖南金健高科技食品有限责任公司购买产品和商品的金额调增人民币400万元。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司编号为2019-36号的公告。
因涉及关联交易，公司董事全臻先生、陈根荣先生、陈伟先生回避了此项议案的表决。
决定将该议案提交下次股东大会审议。
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2019年7月5日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2019-35号
金健米业股份有限公司
关于子公司股权结构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●金健米业股份有限公司（以下简称“公司”或“金健米业”）拟将全资子公司湖南金健商业管理有限公司（以下简称“商业公司”）100%的股权转让给控股子公司湖南金健乳业股份有限公司（以下简称“乳业公司”）。
●本次子公司股权结构调整是公司合并报表范围之内的子公司之间的内部整合，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营结果产生重大影响。
一、交易情况概述
1、交易基本情况
为实现资源的有效配置，理顺子公司之间的业务管理模式，公司拟将全资子公司商业公司100%的股权以经评估的商业公司股东全部权益价值人民币207.79万元转让给控股子公司乳业公司。本次股权结构调整完成后，商业公司将成为乳业公司的全资子公司。
2、审议程序
公司于2019年7月5日召开的第八届董事会第二次会议审议并全票通过了《关于公司子公司股权结构调整的议案》，并授权经营管理层办理签署与本次股权调整有关的《股权转让协议》、工商变更登记手续等所有事宜。
3、本次股权结构调整不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方情况
1、基本情况
湖南金健乳业股份有限公司为公司的控股子公司，公司持有乳业公司总股本的87.41%。
公司名称：湖南金健乳业股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：杨乾诚
成立时间：2001年7月16日
注册资本：玖仟万元整
住 所：湖南省常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池社区桃林路717号
经营范围：乳制品、饮料加工、销售；牧草种植、奶牛养殖、初奶收购；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售（限分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主要财务指标
截止2019年3月31日（未经审计），乳业公司总资产为14,158.85万元，总负债为4,287.43万元，所有者权益为9,871.42万元，2019年1-3月的营业收入为1,901.99万元，净利润为-43.54万元。
三、交易标的情况
1、基本情况
湖南金健商业管理有限公司系公司的全资子公司。
公司名称：湖南金健商业管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈权
成立时间：2016年7月14日
注册资本：壹仟万元整
住 所：长沙市开福区新河街道芙蓉中路一段2号1栋（华悦酒店）20楼
经营范围：商业管理；场地租赁；中央厨房（限分支机构）；咖啡馆服务、小吃服务、餐饮配送服务（限分支机构）；热食类食品、甜品、冷热饮品、冷食类食品（含凉菜）的制售（限分支机构）；糕点、面包、预包装食品、散装食品、粮油、乳制品的零售（限分支机构）；化妆品及卫生用品、日用百货、果品及蔬菜的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据情况
截至2019年5月31日（经审计），商业公司总资产为268.80万元，总负债为59.50万元，所有者权益为209.30万元，2019年1-5月的营业收入为311.52万元，净利润为-140.82万元。
根据湖南学兰资产评估事务所（普通合伙）出具的《金健米业股份有限公司拟股权转让所涉及的湖南金健商业管理有限公司股东全部权益价值之评估报告》【湘学兰评报字（2019）第2002号】，截至评估基准日2019年5月31日，湖南金健商业管理有限公司在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值207.79万元，增值额-1.5万元，增值率-0.72%。
四、本次交易的主要内容
金健米业同意将持有的商业公司100%的股权以人民币207.79万元的价格转让给乳业公司，乳业公司同意按上述约定金额购买商业公司的100%的股权。在双方签署股权转让协议后5日内，乳业公司需将全部股权转让价款支付至金健米业指定收款账户。在双方签署股权转让协议后15日内，金健米业和乳业公司需协助商业公司完成相关股权过户的工商变更登记手续。
五、本次子公司股权结构调整的目的和对上市公司的影响
本次子公司股权结构调整是公司为了进一步整合公司资质、资源，梳理公司体系内的各公司间的股权关系，旨在提高运营效率，增强公司竞争优势。
本次股权转让完成后，商业公司将成为公司控股子公司乳业公司的全资子公司，本次子公司股权结构调整是公司合并报表范围之内的子公司之间的内部整合，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营结果产生重大影响。本次交易事项遵循了公平公允的原则，不会对公司的独立性造成不利影响 。
六、独立董事的意见
公司本次将全资子公司湖南金健商业管理有限公司100%的股权转让给控股子公司湖南金健乳业股份有限公司，有利于公司整合经营资源、清晰划分子公司之间的业务，提高决策效率。此次议案的审议决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为上述交易是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意上述事项。
七、备查文件
1、金健米业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；
2、金健米业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、金健米业股份有限公司董事会战略委员会2019年第二次会议决议。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2019年7月5日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2019-36号
金健米业股份有限公司
关于子公司新增日常关联交易
及调整公司2019年度
部分日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司拟新增与湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）下属子公司的日常关联交易共计不超过人民币3,500万元，并对公司2019年度部分日常关联交易预计的情况进行调整。
● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
● 本次日常关联交易事项需提交公司下次股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2019年7月5日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司新增日常关联交易及调整公司2019年度部分日常关联交易预计情况的议案》。关联董事全臻先生、陈根荣先生、陈伟先生回避了此项议案的表决，董事李启盛先生、独立董事杨平波女士、戴晓凤女士、凌志雄先生对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见，认为：公司子公司新增与湖南粮食集团有限责任公司下属子公司的日常关联交易，以及调整公司2019年度部分日常关联交易预计情况，是公司日常生产经营发展所需，在可以充分利用关联方的平台和资源优势的前提下，有利于保证公司原材料的质量，并进一步拓展公司产品的销售渠道，有利于提高公司经营业绩。该关联交易的价格以市场价格为主导，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事全臻先生、陈根荣先生、陈伟先生回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述日常关联交易。
2、本次日常关联交易预计发生的金额和类别
单位：元、人民币
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3、本次调整 2019 年度日常关联交易预计金额的情况
根据公司子公司与湖南粮食集团下属子公司湖南金健米制食品有限公司及湖南金健高科技食品有限责任公司日常关联交易的实际发生情况，需对双方关联交易金额进行调整，关联交易类型不发生改变，具体情况如下：
单位：元、人民币
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4、截止公告日，公司2019年度已披露的日常关联交易情况
公司分别于2019年3月6日、3月22日召开的第七届董事会第二十七次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司及子公司2019年发生日常关联交易的议案》，同意公司及子公司在2019年12月31日之前与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币148,917,872.31元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
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2、主要财务情况
截止2019年3月31日（未经审计）
单位：元、人民币
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3、关联方关系介绍
①湖南金霞粮食产业有限公司系公司控股股东，湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司、长沙新帅牌油脂有限责任公司系湖南金霞粮食产业有限公司的全资子公司。
②湖南金霞粮食产业有限公司与湖南湘粮食品科技有限公司同属湖南粮食集团的全资子公司，湖南金健米制食品有限公司和湖南金健速冻食品有限公司系湖南湘粮食品科技有限公司的控股子公司，湖南金健高科技食品有限责任公司系湖南金健米制食品有限公司的全资子公司。
③湖南金霞粮食产业有限公司与湖南省储备粮管理有限公司同属湖南粮食集团的全资子公司，湖南银光粮油股份有限公司系湖南省储备粮管理有限公司的控股子公司。
以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方情形。
4、履约能力分析
上述关联方是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强。
三、交易的主要内容和定价原则
1、交易的主要内容
①公司下属子公司拟新增与湖南粮食集团旗下子公司的日常关联交易共计不超过人民币3,500万元，其中包括向关联人购买原材料、向关联人购买产品和商品。
②本次对2019年度部分日常关联交易预计情况的调整，是仅向关联方湖南金健米制食品有限公司购买产品和商品的金额调减人民币400万元，向关联方湖南金健高科技食品有限责任公司购买产品和商品的金额调增人民币400万元，公司2019年度日常关联交易预计的总金额不变。
2、交易原则
（1）交易的定价原则及方法
遵循公平、公正、公开、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。
（2）交易的数量与价格
①公司下属子公司在2019年12月31日之前拟新增与湖南粮食集团旗下子公司的日常关联交易共计不超过人民币3,500万元，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
②公司子公司将与湖南金健米制食品有限公司及湖南金健高科技食品有限责任公司在新预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
（3）交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票结算。
（4）协议及合同生效条件
在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易的发生符合日常生产经营需要，公司可以借助关联方在粮油领域的专业优势和渠道优势，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。
本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，有利于公司经营业绩的稳定增长。
本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。
六、备查文件目录
1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
2、金健米业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；
3、金健米业股份有限公司独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、金健米业股份有限公司董事会审计委员会2019年第六次会议决议。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2019年7月5日
