海航基础设施投资集团股份有限公司关于2018年年度报告事后
审核问询函的回复公告
（下转46版）
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2019-057
海航基础设施投资集团股份有限公司关于2018年年度报告事后
审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0798号）（以下简称“问询函”）。
公司收到问询函后，积极组织相关人员和年审会计师对问询函的事项进行了审慎核查，根据问询函的要求，对问询函所列的问题进行了认真落实，并回复如下：
一、关于公司资金情况
1.关于货币资金和逾期借款。年报显示，公司货币资金期末余额156.00亿元。但是，公司在报告期内却出现逾期未偿还4.03亿元短期借款、7.49亿元长期借款和1.68亿元利息的重大事项。请公司补充披露：（1）货币资金的具体存款银行，是否存在任何形式的权利受限情况；（2）充分说明货币资金余额充足但未按期偿还借款本息的原因和合理性，以及逾期事项对上市公司的影响；（3）未按期偿还的借款金额、债权人、利率、约定还款日、解决办法和违约责任，结合公司资金情况分析公司还款能力；（4）核实是否存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方违规占用的情形。请公司年审会计师事务所说明针对公司货币资金执行的审计程序和结果，同时对上述事项进行核查并发表意见。
一、公司回复
（一）货币资金的具体存款银行，是否存在任何形式的权利受限情况
报告期末，公司货币资金期末余额为 156.00亿元，其中受限货币资金为90.13亿元，受限原因主要为质押、房地产销售按揭担保保证金、贷款保证金等，公司的具体存款银行见下表：
单位：元
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（二）充分说明货币资金余额充足但未按期偿还借款本息的原因和合理性，以及逾期事项对上市公司的影响
公司报告期末货币资金余额为156亿元，其中受限货币资金90.13亿元，非定存募集资金11.69亿元，公司可用货币资金余额为54.18亿元。受整体市场融资环境影响，公司2018年偿还债务金额与取得借款金额的缺口为65.31亿元，较2017年增加了59.59亿元，公司及子公司自2018年7月以来新增贷款较少，部分金融机构不再续贷。为了保障公司及子公司日常生产经营需求、保障公司周期较长的重大建设项目和待开发土地的建设，应对融资市场去杠杆政策带来的风险，公司需保持较为宽松的货币资金储备。公司从2018年下半年开始，对到期的有息负债采取展期或续贷的方式；部分贷款因未能及时在贷款到期日前与金融机构对展期或续贷达成一致意见，故期末出现了逾期情况。
截止2018年12月31日，绝大部分负债均处于按时还本付息的正常状态，年报披露的逾期项目本息共计13.2亿元，其中5亿元已正常办理展期、归还（逾期时已与金融机构沟通达成一致，由于操作进度问题而造成时点逾期）；8.2亿元尚在协商中。
（三）未按期偿还的借款金额、债权人、利率、约定还款日、解决办法和违约责任，结合公司资金情况分析公司还款能力
单位：元
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上述逾期事项对公司虽造成一定影响，但公司目前生产经营情况正常、稳定；截止2018年12月31日，公司持有流动性资产账面余额为550.12亿元，除货币资金外，存货（待开发土地、核心商业物业、地产项目）余额为297.42亿元，该等存货大都地处城市核心区域，已较账面大幅增值，未来仍有较大增值空间，具有良好抗风险能力，未来将根据需要对上述项目进行开发或变现，逾期项目将视后续的协商沟通结果办理展期、续作或还款。
（四）核实是否存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方违规占用的情形
公司不存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况，除“问题16”中涉及的通过委托支付方式被关联方非经营占用21.75亿元外，公司不存在货币资金通过联合或共管账户被关联方违规占用的情形。
二、会计师核查意见
针对公司货币资金，我们执行的主要审计程序如下：
（1）打印公司已开立账户清单并与账面账户数量核对，确保不存在遗漏账户的情形；
（2）对银行账户执行独立收发函程序，审计过程中共寄发银行询证函853份，取得回函842份，未回函部分主要为余额较小的不常用账户，该部分账户已通过核对对账单，检查账户的流水（主要关注使用频率和是否有大额的资金流水）等方式确认；
（3）定期存款、余额或发生额较大等重要账户由审计人员亲自到银行进行现场函证，以确保重要账户函证的独立性；
（4）结合银行对账单、公司账面记录情况，检查大额货币资金增减变动情况，并重点关注是否存在大额资金异常收支、大额委托代付、银行回单的付款或收款单位是否一致等情形。通过该程序，我们发现存在关联方非经营性占用公司资金21.75亿元的情形，该事项公司已在年度报告中披露；
（5）结合对外担保事项，对期末尚有担保余额的向被担保银行发函，以确定受限资产，共发函24份，收到回函22份，未回函已电话确认或取得会谈资料；
（6）取得企业征信报告，核对公司抵质押情况，并结合银行函证、借款、对外担保等相关审计程序，分析核实货币资金受限情况及是否存在账户共管情况。梳理后，我们发现公司存在用定期存单为关联方提供质押担保情况，截止2018年12月31日，该部分担保余额合计14.60亿元；
（7）检查借款协议等资料，梳理公司逾期借款情况，汇总后发现公司存在11.53亿元逾期借款，公司已在年度报告中披露。
基于所执行的程序，我们没有发现公司上述回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致的情形。
2.关于偿债压力。年报显示，公司金融负债近年来居高不下，2018年期末余额453.64亿元。其中，短期借款、一年内到期的非流动负债和短期应付债券合计金额高达160.83亿元，短期偿债压力较大。请公司：（1）分季度披露2019年需要偿还的本息金额；（2）结合资金安排说明公司的还款能力和资金压力，并充分提示相关风险。
一、公司回复
（一）分季度披露2019年需要偿还的本息金额
根据截止2018年12月31日存量有息负债数据预估，经核实，公司2019年到期债务金额为160.67亿元，分季度偿还的本息金额明细如下：
单位：亿元
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（二）结合资金安排说明公司的还款能力和资金压力，并充分提示相关风险
目前公司生产经营状况正常，账面流动资金充足，但受整体市场融资环境影响，公司及子公司自2018年7月以来新增贷款较少，同时因公司持有多处投入周期较长的重大建设项目和待开发土地，仍存在一定的债务兑付压力。后续公司可能在确保日常生产经营的前提下，根据公司资金计划及与金融机构整体合作需要，对本年度到期的部分债务办理展期、续作或还款。
截止2019年5月31日，公司借款均按照相关借款协议及融资租赁协议约定履行，除“问题1”与债权人正在协商沟通解决所列逾期借款外，暂无新增逾期借款。经与相关金融机构沟通达成一致后，公司对部分借款办理了展期操作，金额合计9.69亿元，明细如下：
单位：元
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二、会计师核查意见
我们核查了公司提供的上述展期协议，上述三笔借款展期属实。后续工作中，我们将关注公司未来还款计划及执行情况，并及时提请公司规范披露。
3.关于集团财务公司存贷资金。年报显示，公司在集团财务公司的存款过去两年骤增830.63%，期末规模达到57.42亿元。同时，报告期内，公司对海航集团财务公司增加1.08亿元投资，持股比例未发生变化。请公司补充披露：（1）结合公司的资金情况，说明公司将巨额资金存放在集团财务公司并增加投资的主要考虑，是否符合上市公司的经营利益；（2）核实公司与集团财务公司的存、贷等资金往来记录，说明是否形成实质性资金占用。请公司年审会计师事务所核查并发表意见。
一、公司回复
（一）结合公司的资金情况，说明公司将巨额资金存放在集团财务公司并增加投资的主要考虑，是否符合上市公司的经营利益
报告期内，公司对海航集团财务公司的长期股权投资余额增加1.08亿元，是公司对海航集团财务公司的长期股权投资采用权益法核算，当期计提的投资收益及其他权益所致，而非直接增加资本性投入，因此持股比例未发生变化。
为适应公司发展，进一步优化财务业务流程，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，经2017年年度股东大会决议通过了《关于与海航集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，公司与海航集团财务有限公司于2018年5月签订《金融服务协议》，明确公司及子公司在海航集团财务有限公司存款每日余额不高于人民币60亿元，有效期3年。公司将资金存放在集团财务公司主要出于以下几点考虑：
（1）根据《金融服务协议》约定，财务公司可根据上市公司的经营和发展需要，提供授信服务。公司可在财务公司核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保、融资租赁、保理、信用鉴证、透支、贸易融资及由财务公司投资公司发行的债券。
（2）公司在财务公司的存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，且财务公司存款利率较基准利率上浮达20%。与各大商业银行同期存款利率相比，也具有较大优势。
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（3）根据《金融服务协议》约定，公司及子公司在财务公司存款每日余额不高于人民币60亿元，公司及子公司在财务公司资金存放均严格在协议约定范围内进行。
（二）核实公司与集团财务公司的存、贷等资金往来记录，说明是否形成实质性资金占用
报告期内公司在财务公司无贷款业务，公司在股东大会授权范围内，合法合规的在财务公司开展资金存款业务，未超出60亿元的存款限额，不形成实质性资金占用。公司2018年1月1日、2018年6月30日和2018年12月31日在财务公司的存款余额如下：
单位：元
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二、会计师核查意见
我们在审计过程中取得了上述公司回复中提及的与海航集团财务有限公司签订的《金融服务协议》，并重点核查了协议主要内容，关注协议审议及披露程序是否合规。此外，我们从各月中抽样统计了公司存放海航集团财务有限公司账户日存款余额，未发现超过《金融服务协议》规定限额的情形。
经过核查，公司对海航集团财务有限公司投资的增加系权益法核算调整长投股权投资账面价值所致，而非直接增加资本性投入。
二、关于业绩承诺
4.关于业绩承诺未完成。报告期内，公司完成五次重大资产和股权出售，实现利润15.07亿元，前述资产及股权基本均是控股股东在公司2016年重组时注入上市公司。年报显示，基础产业集团实现扣非净利润22.45亿元，未实现当期29.10亿元的业绩承诺。请公司：（1）汇总列示在三年业绩承诺期间，出售的重大资产和股权的名称、重组前后投资金额、出售时间、转让价格、利润率、对业绩承诺的贡献和与交易对手方的关联关系等，说明重组业绩是否主要通过直接出售重组注入的项目公司股权或资产实现；（2）分别披露前述资产或股权注入和出售时的账面价值、所采用的评估方法、评估价值、评估增值情况、交易价格等信息，并说明在公司合并报表中的会计处理及依据；（3）说明重组置入不久即卖出的原因，置入与卖出的价格差异、差异原因，以及重组决策是否审慎，说明是否符合重组估值的前提和基础；（4）说明前述出售是否充分履行决策程序和信息披露义务。
一、公司回复
（一）汇总列示在三年业绩承诺期间，出售的重大资产和股权的名称、重组前后投资金额、出售时间、转让价格、利润率、对业绩承诺的贡献和与交易对手方的关联关系等，说明重组业绩是否主要通过直接出售重组注入的项目公司股权或资产实现
公司三年业绩承诺期间，累计实现业绩承诺50.26亿，其中通过出售重大资产和股权实现的业绩承诺为53.44亿，公司出售的重大资产和股权共计18项，其中3项为直接出售资产，其余15项以出售项目公司股权的形式实现大宗资产的出售，以股权形式出售的资产主要根据税务筹划方案而设定的交易方式。
上述出售的重大资产和股权，在重组时和出售时的资产状态发生了很大变化，在重组时只有海南英礼建设开发有限公司及海南英智建设开发有限公司对应的海口海航大厦为已完工的地产项目，其余项目在重组时点均为在建状态，在注入上市公司后绝大部分进行了后续的投入建设开发，完工销售结转收入成本等，因此资产形态和价值发生了重大变化，并非将资产注入后直接出售。
三年业绩承诺期间，公司出售重大资产和股权具体明细如下：
单位：万元
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1重组后国康投资所属项目仍处于建设开发期，日常运营费用导致略微亏损
2重组后首府投资股东增资1.3亿
3重组后上海雅秀公司日常运营盈利，以及初始确认投资性房地产增值部分计入其他综合收益
4重组注入时日月广场酷铺超市为在建状态，重组后项目持续投资开发
5重组后高和房地产股东增资5亿
6重组后海岛建设物流股东增资3.5亿
7重组后深圳宝源创建公司向股东分红
上表中重组前投资金额与重组后投资金额均为时点金额，重组前投资金额为重组注入时的账面净资产，重组后投资金额为出售时的账面净资产，两者之差系期间净投入、经营等形成。
（二）分别披露前述资产或股权注入和出售时的账面价值、所采用的评估方法、评估价值、评估增值情况、交易价格等信息，并说明在公司合并报表中的会计处理及依据
上述资产在重组注入时点及出售时点的相关信息如下:
单位：万元
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出售时相关会计处理及依据如下：
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（三）说明重组置入不久即卖出的原因，置入与卖出的价格差异、差异原因，以及重组决策是否审慎，说明是否符合重组估值的前提和基础
相关信息如下表：
单位：万元
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上述出售的资产均为重组标的基础产业集团在正常的房地产开发经营中产生的，随着基础产业集团股权一起进入上市公司。前次重大资产重组是为了增强上市公司盈利能力，解决和同为海航集团旗下从事商业百货业务的上市公司供销大集（000564）之间的同业竞争问题，将主营业务由商业零售转型为基础设施项目投资开发与运营，是基于审慎考虑的基础上做出的重组决策。
上述出售的资产置入与卖出的价格存在差异，主要是基于房地产行情持续上升，以及项目持续投资开发导致价格上升，与重组时的估值前提和基础不存在冲突。
（四）说明前述出售是否充分履行决策程序和信息披露义务
报告期内，公司共涉及18项重大资产和股权出售，其中15项已履行董事会或股东大会决策程序和信息披露义务，其他3项未触及信息披露标准，已履行内部审议程序，具体情况如下：
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5.关于业绩承诺的补偿。根据协议安排，控股股东因未完成业绩承诺将进行股份补偿，公司回购并注销相应股份。而控股股东目前所持股份均已被质押或司法冻结，请公司：（1）结合公司及控股股东资金情况说明是否存在回购障碍；（2）补充披露回购方案实施安排。
一、公司回复
（一）结合公司及控股股东资金情况说明是否存在回购障碍
经与公司控股股东沟通，控股股东海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）于2019年6月3日向我司发来《关于海航基础（600515）2016年重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份的事项说明》，基础控股将严格按照《业绩承诺补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，尽快推进99,155,926股股份补偿工作。
截止2019年5月31日，基础控股共计持有公司22.49亿股，所持股份全部处于质押、冻结状态中，鉴于当前海航集团整体流动性风险尚未完全化解，基础控股的资金情况仍然较为紧张，暂时无相关资金用于还款释放质押股票，基础控股正在积极与各质权人沟通，尝试通过置换担保物、债务结构重组等方式尽快释放相应股票用于回购注销，目前基础控股解除股票质押存在一定障碍。
根据《业绩承诺补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，本次公司回购基础控股99,155,926股股份价格为总价1.00元人民币，待基础控股股份解除质押后，公司回购股份不存在障碍。
（二）补充披露回购方案实施安排
根据基础控股于2019年6月3日向我司发来的《关于海航基础（600515）2016年重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份的事项说明》，基础控股将尝试通过置换担保物、债务重组等方式尽快释放相应股票用于回购注销。目前正在与海通证券等多家质押权人进行沟通，拟通过控股股东下属的广州YH城、三亚唐拉雅秀酒店等资产作为置换担保物以释放99,155,926股质押股票，因解除质押谈判存在不确定性、且所需审批时间较长，待本次解除质押股票完成时，基础控股将在2019年12月31日前完成99,155,926股股份转让至公司程序，以便推进股份注销工作。
三、关于经营情况
6.关于处置长期股权投资。年报显示，公司长期股权投资期末余额137.12亿元，占公司资产总额的14.60%。报告期内，公司处置长期股权投资产生的投资收益为15.03亿元，同比增长124.95%，系公司当期利润增长的主要来源。此外，公司年报长期股权投资科目新增联营企业开曼机场地面服务发展，期末余额22.93亿元。请公司补充披露：（1）开曼机场地面服务发展的基本信息和主要财务数据，说明新增该项投资的原因，是否充分履行决策程序和信息披露义务；（2）联营企业三亚新机场和美兰机场出现巨额亏损的原因，分析未计提减值准备的合理性以及是否符合会计准则相关要求；（3）对联营企业金达融资全额计提资产减值准备的原因和合理性；（4）新增投资的江南机场和天津珠免两家公司在首个年度即出现巨额亏损或资产减值的原因和合理性。
一、公司回复
（一）开曼机场地面服务发展的基本信息和主要财务数据，说明新增该项投资的原因，是否充分履行决策程序和信息披露义务
公司购买属于同一控制下的开曼机场地面服务发展有限合伙企业(有限合伙)”（以下简称“开曼机场”）的主要原因是看重其公司间接持股全球最大航空地面服务商Swissport股权，Swissport是全球最大的地面服务及货运服务代理商，持有该股权可进一步促进海航基础机场业务与航空地面服务的产业协同，实现公司向临空产业综合服务商转型跨越发展。
因开曼机场仅为持股Swissport的中间夹层公司，除7.38亿欧元长期股权投资及实收资本外无相关资产负债。Swissport公司基本信息及主要财务数据如下：
Swissport公司成立于1996年，目前是全球最大的地面服务及货运服务代理商，总部位于瑞士苏黎世，主要在全球范围内为航空公司客户提供旅客服务、机坪保障、货物处理、航空安全、加油维修等航空地面服务。截止2018年6月，Swissport共有员工6.5万人。在全球6大洲50个国家的315家机场拥有业务，代表850多家客户每年为全球2.65亿旅客和470万吨货物服务。
2018年总资产约44.57亿欧元，总负债25.78亿欧元，净资产18.78亿欧元，2018年收入约29.95亿欧元（上述数据均未经审计）。
公司全资子公司夏向投资香港有限公司于2018年12月20日与关联方香港国际投资集团有限公司签订交易协议，以1美元的交易价格购得建得国际有限公司100%股权；夏向投资香港有限公司于2018年12月20日与新华基础设施投资管理有限公司签订股权转让协议，以1元人民币购得BT Investment Limited 100%股权。因上述关联交易的协议交易金额为1元人民币，交易发生时点未达到上海证券交易所股票上市规则10.2.4的董事会授权及披露标准，公司已履行了公司内部审议程序。
完成上述两笔关联交易后公司间接持有开曼机场46.34%股权。
股权结构如下：
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2018年度，公司“长期股权投资”中新增对联营企业开曼机场的投资，期末余额22.93亿元系2017年4月建得国际有限公司、BT Investment limited分别以1.32亿欧元、2.1亿欧元入资开曼机场，2018年公司完成对建得国际有限公司及BT Investment Limited股权收购后间接持有开曼机场46.34%股权所形成。该长期股权投资的期末余额信息已在2018年年度报告第四节的投资状况分析部分中进行了信息披露。
（二）联营企业三亚新机场和美兰机场出现巨额亏损的原因，分析未计提减值准备的合理性以及是否符合会计准则相关要求
2018年度报表显示，三亚新机场和美兰机场归母净利润分别为-1.8亿元、0.97亿元。三亚新机场亏损较大主要因该项目涉及的环保问题尚未最终定论，仍处于非正常中断状态，前期为修建该项目借款较多，相关借款费用无法资本化所致；美兰机场本年度存在盈利，公司账面长投减少主要系权益法调整及其他权益变动所致。
公司对外投资主要系海航集团内部单位，受海航集团流动性风险影响，公司对外投资存在减值迹象，综合考虑后，公司按下列原则计提对外投资减值：
如被投资单位存在失信等异常事项，同时又不能提供相关依据能证明其具有持续经营能力的全额计提减值；
如被投资单位无失信等异常事项，根据被投资单位净资产份额与公司账面余额进行比较，如账面价值高于账面净资产，公司对其进行减值测试。
三亚新机场及美兰机场尚不存在失信等异常情况，考虑到三亚新机场项目因环保事项尚未最终定论，故公司聘请评估师对其出具估值报告。估值报告显示，三亚新机场的股东全部权益价值为168.34亿元，扣除39.80亿元永续债后，股东全部权益价值为128.54亿元。公司对三亚新机场持股比例为44%，对应的权益价值大于公司账面余额，故未计提减值准备。
经审计后的年报显示，美兰机场2018年底归母所有者权益合计127.81亿元，扣除38.52亿永续债后，归母所所有者权益为89.29亿元，公司对美兰机场持股比例为18.07%，对应的权益价值与公司账面余额接近，故未计提减值准备。
（三）对联营企业金达融资全额计提资产减值准备的原因和合理性
金达融资担保有限责任公司系2016年重大资产重组进入的联营企业，本公司获悉该公司涉及诉讼120起，其中2018年至2019年4月发生53起，已明确涉及2.86亿元（其中部分裁判文书仅公布了本金，利息及违约金未明确）。另作为被执行人已被法院申请强制执行的有16起，执行标的1.13亿元。
根据金达融资担保有限责任公司提供的2018年未审报表显示，该公司资产总额为6.51亿元，主要资产为对外投资（短期投资4.57亿元、长期投资1.24亿元），可能难以覆盖上述诉讼金额，故公司对金达融资担保有限责任公司的投资1.70亿元全额计提了减值。
（四）新增投资的江南机场和天津珠免两家公司在首个年度即出现巨额亏损或资产减值的原因和合理性
江南机场资产减值的原因和合理性如下：
重庆江南机场管理股份有限公司（以下简称“江南机场”）于2016年11月份设立，股权结构为：海航通航投资管理股份有限公司持股36%、北京首航直升机股份有限公司持股34%、重庆江南机场有限公司持股30%。项目定位为：西南地区重要的公务航空综合服务保障基地、重庆市通用航空产业基地；中期发展规划定位为重庆市第二机场。项目建设规模为：整体项目用地5,000亩，计划总投资13.44亿元（其中土地费用4.07亿元，工程费用9.37亿元），占地2,394亩，建设1条2,200米×30米的跑道、2条96.5米×18米的垂直联络滑行道、24个机位（20B、4直）的站坪、1,000平方米的航管综合楼及空管、助航灯光、供电、供水、消防救援等相关配套设施。
2018年海航基础拟通过EPC工程总承包管理模式参与江南机场的建设，承接江南机场工程项目的设计、采购、施工等工作，因民航机场建设资质的特殊性，经万盛区政府协调，2018年5月海航基础与海航通航通过签订股权转让协议的方式，将江南机场36%的股权由海航通航投资管理股份有限公司平价转让至海航基础，公司通过参股+EPC工程总承包管理模式参与江南机场的建设。
2018年底政府将江南机场的政企合作模式改为以政府为主导的建设模式，海航基础和北京首航直升机股份有限公司所持股份全部退出，由政府安排承接，股东三方于2018年底启动股权转让尽调事宜。公司考虑到股权退出过程中可能会存在退出过程中的利益让步。2018年度审计时，基于谨慎性原则，对于海航基础所持有36%的股权（实缴出资额4,848万元）按实缴出资计提5%的资产减值损失，故出现252.4万元的亏损。
截止2019年5月份，海航基础所持有的股权36%以实际账面价值进行转让，本次股权转让不产生损益。
天津珠免在首个年度即出现巨额亏损的原因和合理性如下：
2017年经财政部等5部门报国务院批准同意，国家首批增设19家口岸进境免税店，天津滨海机场作为首批增设城市之一，具有较大的市场潜力。2017年海南海岛商业管理有限公司（以下简称“海岛商业”）与珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税”）达成战略合作，共同投标国内口岸进境免税特许经营业务，具体合作模式为海岛商业拟联合珠海免税集团合资成立公司运营天津滨海国际机场进境免税店。
在与海岛商业战略合作的背景下，天津珠免由公司下属企业海岛商业与珠海免税共同设立，其中海岛商业投资3,920万元，股权占比49%。天津珠免以6,000万保底租金成功中标天津滨海国际机场T1航站楼国际到达区内110平方米的进境免税店五年特许经营权，因首次开放性对进境免税店招标，为天津机场唯一进境免税店，经营潜力巨大，投资者普遍看好。2017年全年出入境客流273万，2018年全年出入境客流294.84万，客流年度增长8%，客流持续稳定增长为业绩的进一步提升提供了有力的条件。
免税店在开业后一般会经过三个时期，培育期、成长期和成熟期，其中培育期会出现市场知名度有限、合作伙伴不稳定、经营业绩波动明显及企业经营处于亏损状态等特点。天津珠免实际于2018年2月14日开始试营业，首年实现经营收入6,450万元，由于天津珠免正处于经营培育期，且租赁标的天津滨海国际机场进境免税店租金成本较高，年保底租赁费0.6亿元，报告期内出现亏损2,831万，但坪效为67.01万元，坪效为全国机场进出境免税店前位。
截止2019年5月31日，天津珠免已累计实现收入5,150万元，与去年同期同比增长228%，鉴于前2年属于经营培育期，故2018年未计提减值损失。
7.关于机场业务。报告期内，公司机场业务实现收入17.83亿元，其中收到政府补助金额9.86亿元，占比55.30%；毛利率为10.66%，同比大幅下滑14.66个百分点。同时，控股股东在公司2016年重组时承诺机场业务未来三年实现净利润19.19亿元，然而机场业务累计仅实现毛利润11.34亿元，远未达到承诺目标。请公司：（1）结合业务开展情况分析经营业绩不及预期的原因和合理性；（2）结合业务模式说明毛利率大幅下滑的原因以及未来经营安排。
一、公司回复
（一）结合业务开展情况分析经营业绩不及预期的原因和合理性
公司2016 年重组时承诺机场业务未来三年实现净利润19.19亿元，其中机场集团业务预计应实现8亿元，三亚凤凰机场持有国际旅游岛22.86%股权产生的投资收益预计应实现11.19亿元。业绩承诺期间，三亚凤凰机场持有国际旅游岛22.86%股权实际产生的投资收益为13.55亿元，因此主要是机场集团业务应实现的8亿元未达到承诺目标，机场集团经营业绩不及预期的原因主要是：
1） 2018年度计提资产减值损失4.33亿元，其中天航控股有限责任公司2.39亿元、金达融资担保有限责任公司1.7亿元、长江租赁有限公司0.24亿元；
2） 机场集团业务中的武汉海航蓝海临空产业园（一期）项目三年预计应实现的承诺为3.51亿元，实际完成仅0.5亿元，该项目同时为前次重大资产重组募投项目，但因受外部经济环境影响项目建设缓慢，2018年拟整体出售已停工；
3） 机场集团业务中的美兰临空产业园项目三年预计应实现的承诺为0.2亿元，实际完成为－0.92亿元，美兰临空产业园项目原计划盖空港综合物流中心，但因政府原因土地一直没有收储，该项目没有立项及开工。
（二）结合业务模式说明毛利率大幅下滑的原因以及未来经营安排
公司控股机场有10家，以中小型机场为主，包括：三亚凤凰机场、宜昌三峡机场、营口兰旗机场、安庆天柱山机场、唐山三女河机场、潍坊南苑机场、三沙永兴机场、满洲里西郊机场、松原查干湖机场、巴中恩阳机场。其中三亚凤凰机场旅客吞吐量最多，2018年旅客吞吐量首次突破2,000万人次，基本上达到饱和状态，宜昌三峡机场次之，2018年旅客吞吐量295万人次。中小型机场的业务特点为：机场位于二、三线及以下城市，航线少、旅客吞吐量少，靠起降费的收入无法维持机场的运营。因此公司机场的收入有近三成来源政府的航线补贴、包机补贴和中小机场补贴，公司2016－2018年三年机场业务的政府补贴金额为26.37亿元，占总收入（营业收入+政府补贴）来源的34%，根据企业会计准则，政府补贴计入其他收益科目，而对应的运营成本计入营业成本，造成机场业务收入与成本不配比，毛利率偏低。
机场集团2018年毛利率为10.66%，较2017年的毛利率25.32%下降了14.66%，毛利减少2.36亿元，毛利率下降的原因主要是：
① 新增的松原机场航线及飞机起降量较少，收入的增长低于成本的增长。松原机场于2017年底开始运营，2018年松原机场较去年营业成本增长0.93亿元，但收入只增长0.11万元。
② 运营成本增加了0.65亿元。其中安检、运保、航务、航站区、地服地面服务劳动合同工及外包人员成本增加0.46亿元；2017年12月份博鳌机场二期在建工程转为固定资产，2018年宜昌、凤凰机场等航站区在建工程转为固定资产，2018年武汉蓝海YOHO湾展示中心在建工程转为固定资产等，运营成本折旧增加0.19亿元。
③ 政府补贴收益增加0.67亿元，政府补贴收益计入其他收益科目，而对应的政府补贴成本计入营业成本，造成机场业务收入与成本不配比。
机场未来经营安排如下：
公司的机场业务主要分为航空性业务和非航空性业务，航空性业务指与飞机、旅客及货物服务直接关联的基础性业务；其余类似延伸的商业、办公室租赁、值机柜台出租等都属于非航空性业务。公司的机场业务在未来提升业绩的经营安排主要有：
① 加大航空业务发展，提高机场运输量。持续拓展航班航线规模，建成辐射城市广泛、吸附机场区域及周边旅客能力强的航线网络。以国际性门户枢纽及区域性枢纽机场航线为重点，以重要旅游、商务航线为补充的模式开展航班航线开发，在客源充足的重点航线上加密班次，有效承接客源。围绕国际旅游岛建设以及“泛南海旅游经济圈”合作，以及“一带一路”潜在航空市场需求，打造国际性的航空中转枢纽。通过整合政府和航空市场资源，主动引进基地航空公司，开拓航线，加密航班，快速提高机场运输量。
② 开展非航业务的拓展与开发。在发挥现有优势资源和加强现有业务开发的基础上，不断开发存量资源和创新非航业务模式，通过资源捆绑招商，提升资源利用率；挖掘存量资源，提升资源利用效率；完善机场商业业态，提升商业价值和知名度；商业资源再规划，合理制定资源价值区间。
③ 提升能源使用率，降低运营成本。《中国民用航空发展第十三个五年规划》将智慧机场和绿色机场的建设纳入规划，未来机场业务也将运用大数据、云计算、物联网、移动互联网等技术，实现机场管理的精细化，提升旅客体验，并减少对于人工的依赖，同时提升能源使用率，降低运营成本。
④ 依托公司临空经济的发展带动机场的复合发展。公司未来的发展战略之一是打造临空产业园区，通过EPC、委托经营等方式参与机场的投资、建设、运营。延伸机场流量，优先打造海南大本营样本间，重点布局国家中心城市、城市群等机场及周边区域，以参控股机场及周边临空项目为核心，通过投资、建设、招商、运营、物业管理打造临空产业园区。搭建临空产业开发与运营平台，实现从机场运营、更新、扩张，到机场周边产业开发、运营、升级等领域的全面覆盖。临空经济的发展将带动机场的复合发展，机场行业也将迎来复利增长的空间。
8.关于工程业务。报告期内，公司工程业务实现营收0.94亿元，同比减少94.46%；毛利率为5.34%，明显低于行业水平。请公司补充披露：（1）公司工程业务的经营模式和主要项目的基本信息；（2）结合项目开展情况分析营收大幅下滑的原因；（3）结合业务模式说明毛利率明显较低的原因；（4）说明公司对工程业务板块的经营安排。
一、公司回复
（一）公司工程业务的经营模式和主要项目的基本信息
公司工程业务的经营模式包括设计总承包管理、EPC总承包管理、代建管理等模式，具体如下：
① 设计总承包管理：通过对项目进行设计方案、施工图、设计过程管理、设计成果管理等专业化管理输出，为项目业主方提供专业的设计管理，通过设计管理为业主方创造价值。
单位：万元
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② EPC总承包管理：由公司旗下天津海航建筑设计有限公司作为EPC总承包的载体，通过与业主方签订EPC总承包合同，以设计为龙头，向项目业主方提供设计、施工和采购一体化的专业化的管理服务。
海航基础主要EPC管理项目基本信息如下表所示（列举）：
单位：万元
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③ 代建管理：通过与业主方签订代建管理合同，为业主方输出从项目开工至项目交付及工程结算的项目建设实施期的代建管理服务。
海航基础主要代建管理项目基本信息如下表所示（列举）：
单位：万元
■
（二）结合项目开展情况分析营收大幅下滑的原因
2017年大量的工程项目实现交付，工程产值125亿元，按照项目EPC总承包管理合同和代建管理合同，营收出现了较大增长；2018年由于EPC管理及代建业务新拓展项目减少，新签订的EPC管理及代建管理合同大量减少，工程产值降低至47亿元，同时部分项目因同属本上市公司，相关项目的设计、EPC总承包和代建管理合同在上市公司合并报表后无法体现，导致业务营收大幅下滑。
（三）结合业务模式说明毛利率明显较低的原因
公司工程业务由上市公司的全资子公司进行专业化管理，经营模式主要为项目的设计、EPC总承包和代建管理，向项目业主方和施工方输出专业化的管理，管理合同总价按照项目工程建安费用的2%-3%计取，故公司毛利率明显低于行业水平。
（四）说明公司对工程业务板块的经营安排
海航基础工程业务板块后期将利用资源整合优势,积极拓展外部市场EPC项目。
9.关于百货业务。年报显示，过去三年，百货业务实现营收由10.85亿元减少至零。请公司：（1）说明百货业务的具体经营模式和主要子公司情况；（2）补充披露百货业务未实现营收的原因，业务板块是否剥离及具体情况。
一、公司回复
公司2016年和2017年的百货业务经营主体为海南望海国际商业广场有限公司，公司无其他经营百货业务的子公司。
为了解决上市公司同业竞争问题，同时优化资产结构和资源配置，公司已于2017年度向关联方供销大集集团股份有限公司出售海南望海国际商业广场有限公司100%，具体内容详见公司于2017年9月12日披露的《关于与关联方供销大集集团股份有限公司进行资产交易的公告》（公告编号：临 2017-094）。
出售海南望海国际商业广场有限公司100%股权后，公司实现了百货业务板块的剥离，因此公司不再涉及百货业务的营业收入。
二、会计师核查意见
经过核查，如上述公司回复所述，公司百货业务板块即为原公司下属企业海南望海国际商业广场有限公司，该公司主营日用百货业务。
2017年9月28日，公司与供销大集集团股份有限公司之全资控股子公司海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称“大集供销链”）签订股权置换协议书，公司以持有海南望海国际商业广场有限公司100%股权加上部分货币资金置换大集供销链持有的西安草堂山居置业有限公司100%股权、长春市宏图房地产开发有限公司100%股权、天津宁河海阔天空建设开发有限公司100%股权。
综上，公司已于2017年度剥离百货业务板块，2018年度公司已无百货业务板块，故无该板块相关报表数据。
四、关于现金流情况
10.关于筹资活动现金流。筹资活动方面，公司“支付筹资款及其他”科目本期流出资金79.76亿元，同比大幅增长9173.26%。请公司补充披露：（1）该科目下前十大具体流向和发生背景；（2）说明该科目金额大幅增长的原因和合理性；（3）核实是否存在流向关联方的情形及具体占比。
一、公司回复
（一）该科目下前十大具体流向和发生背景
“支付筹资款及其他”本期流出资金79.76亿元，均为公司定期存款，分别存放于7家银行中，具体如下：
单位：亿元
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（二）说明该科目金额大幅增长的原因和合理性
自海航集团爆出流动性风险后，各方均高度关注，已由相关方面出面组建了债权人协调机制委员会，旨在给予海航集团化解流动性风险的时间和机会，在此期间，债权人协调机制委员会对于海航集团及旗下公司与银行之间就部分资金的续贷、展期、债务归还等进行统筹协调。上述79.76亿元定期存款已不再符合现金及现金等价物的属性，故将上述定期存款从“现金及现金等价物”转为非“现金及现金等价物”，根据相关规定，列示在“支付其他与筹资活动有关的现金”项下，从而导致本年度该项目金额大幅增长。
（三）核实是否存在流向关联方的情形及具体占比
如（一）中列表所示，海航集团财务有限公司系公司关联方，公司存放在该公司定期存款金额为14.15亿元，占全部定期存款比例为17.74%。
二、会计师核查意见
基于审计过程中了解的情况及取得的银行回函等资料，我们认为公司回复属实，同时认为，公司将上述定期存款作为非“现金及现金等价物”从“期末现金及现金等价物余额”中扣除，在“支付其他与筹资活动有关的现金”项下列示，符合《企业会计准则--基本准则》对会计信息可靠、谨慎的信息披露质量要求。
11.关于经营活动现金流。年报显示，公司支付的其他与经营活动有关的现金56.26亿元，过去两年合计金额109.31亿元。请公司：（1）分年度披露该科目下前十大流向和发生背景，说明交易实质以及是否符合商业逻辑；（2）核实该科目下流向关联方金额及占比。
一、公司回复
（一）分年度披露该科目下前十大流向和发生背景，说明交易实质以及是否符合商业逻辑
2018年度公司现金流表中“支付的其他与经营活动有关的现金”前十大情况如下，其中前四大合计49.75亿元,占比已达88.43%,剩余金额主要是日常经营费用报销款及退还客户购房款,不进行单独列示：
单位：亿元
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2017年度公司现金流表中“支付的其他与经营活动有关的现金”前十大情况如下：
单位：亿元
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（二）核实该科目下流向关联方金额及占比
2018年度公司现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金”项下流向关联方的金额约为49.75亿元,占比为88.43%。2017年度公司现金流表中“支付的其他与经营活动有关的现金”项下流向关联方的金额约为32.52亿元,占比为61.30%。
五、关于应收和应付款项
12.关于应收账款。年报显示，公司应收账款期末余额37.72亿元，同比增长32.40%，主要系富力项目大宗资产交易分期应收账款增加所致。请公司补充披露：（1）富力项目交易资产内容，是否充分履行决策程序和信息披露义务；（2）富力项目的支付安排，是否出现逾期；（3）关联方应收账款金额及占比，主要款项的交易背景、付款安排、资产减值是否充分。
一、公司回复
（一）富力项目交易资产内容，是否充分履行决策程序和信息披露义务
2018年8月，海南海岛临空产业集团有限公司与海南航孝房地产开发有限公司签订《资产转让协议》出售，向海南航孝房地产开发有限公司出售D16地块土地使用权及在建工程，作价19.72亿（含税售价），该交易时点交易双方均属于公司全资子公司，该项交易已履行公司内部审议程序。
2018年9月，海南海岛临空产业集团有限公司与海南富力房地产开发有限公司签订《股权转让协议书》，出售海南海岛临空产业集团有限公司所持有的海南航孝房地产开发有限公司70%的股权，作价3,496.04万元。该事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年9月28日披露的《关于孙公司海航地产集团有限公司出售海南航孝房地产开发有限公司股权的公告》（公告编号：临 2018-134）。
2018年12月，海南海岛临空产业集团有限公司与海南航孝房地产开发有限公司签订《资产转让协议》出售，向海南航孝房地产开发有限公司出售B18地块土地使用权及在建工程，作价36.66亿（含税售价），交易时点海南航孝房地产开发有限公司的控股股东为非关联方海南富力房地产开发有限公司，该项交易属于公司日常经营业务，已履行公司内部审议程序。
2018年12月，海南海岛临空产业集团有限公司与海南富力房地产开发有限公司签订《股权转让协议书》出售海南海岛临空产业集团有限公司所持有的海南航孝房地产开发有限公司30%的股权，作价1,498.3万元，该项交易未达到董事会授权及披露标准，已履行公司内部审议程序。
（二）富力项目的支付安排，是否出现逾期
公司子公司海南海岛临空产业集团有限公司与海南航孝房地产开发有限公司关于大英山D16、B18项目的交易款总额为56.87亿元，协议约定上述土地交易款项由海南航孝房地产开发有限公司的控股股东海南富力房地产开发有限公司代为分期支付，海南富力房地产开发有限公司根据协议约定如期支付，未出现逾期。
（三）关联方应收账款金额及占比，主要款项的交易背景、付款安排、资产减值是否充分
报告期末，公司应收账款期末余额为37.72亿元，其中关联方应收账款期末余额为19.78亿元，占比为52.43%，前十大关联方应收账款期末余额为12.24亿元，占关联方应收账款总额的61.9%，前十大关联方应收账款客商的主要款项交易背景、付款安排具体如下表：
单位：万元
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报告期末，公司关联方应收账款账面余额为21.08亿元，计提的坏账准备为1.3亿元，期末余额为19.78亿元。
受海航集团流动性风险影响，为了更谨慎、客观地反映公司财务状况和经营成果，本年度公司取消应收款项中关联方组合的认定，对于单项认定未发生减值的应收关联方款项与应收非关联方款项均按照相同的信用风险组合进行减值测试，应收关联方款项坏账准备具体计提原则如下：
