海航基础设施投资集团股份有限公司

（上接45版）

余额500万以下的，除明显存在回款困难（单项金额虽不重大但单项计提坏账准备）之外，与应收非关联方款项一样按账龄组合计提坏账；余额500万元以上为单项金额重大，如存在失信等异常行为，同时又不能提供相关依据能证明其具有持续经营能力的全额计提减值；近期被列入失信执行人（有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务），如不能提供审计报告等证明其具有还款能力的，按50%计提坏账；

不存在失信情况或存在失信情况但提供审计报告等材料能证明其具有还款能力的，按照下列标准计提：本期无回款或回款比例低于期初余额10%的，按20%与正常账龄计提孰高的标准计提坏账；

与经营业务无关的应收款项，结合期后返还情况，如存在已返还的，按各板块正常账龄计提坏账；如无，则按照50%计提坏账。

公司已严格按上述标准对应收关联方款项进行测算，并按测算结果计提坏账准备。

13.关于其他应收款。2018年3月，公司将高和房地产和海岛物流的股权出售给海南融创，合计作价19.33亿元。11月，公司将兴华实业股权出售给厚朴投资。同时，年报显示，公司应收海南融创1.35亿元股权转让款，应收兴华实业5.83亿元关联方往来款。请公司补充披露：（1）对海南融创的股权转让款未能完全收回的原因，是否符合协议约定和回款安排；（2）与兴华实业关联方往来款的形成原因和回款安排。

一、公司回复

（一）对海南融创的股权转让款未能完全收回的原因，是否符合协议约定和回款安排

公司应收海南融创1.35亿元，主要是应收海岛物流与高和房地产股权转让款，因高和房地产存在土地增值税、所得税等税务清算事宜，故双方约定预留0.85亿元作为税务风险保证金。海南融创均按协议支付款项，符合协议约定及回款安排。

（二）与兴华实业关联方往来款的形成原因和回款安排

该事项系由于出售兴华实业导致。出售前应收兴华实业5.83亿元往来款项属于合并报表范围以内项目，出售后，厚朴投资（兴华实业现股东）已按协议约定于2019年2月代兴华实业全额清偿。

六、关于公司资产情况

14.关于存货。年报显示，公司232.86亿元存货被用于抵押借款，占全部存货比重的78.29%。请公司：（1）补充披露较高比重存货被用于抵押借款的原因，量化说明融资主要用途；（2）结合公司资金情况及经营安排，说明公司是否具备持续开发投资能力。

一、公司回复

（一）补充披露较高比重存货被用于抵押借款的原因，量化说明融资主要用途

公司较高比重存货用于抵押借款原因主要包括以下两方面：

1、公司持有大量土地储备待开发，需要投入大量资金用于生产建设，资金及融资的需求较大因而形成较高比例的存货质押；

2、公司持有多处投入周期较长的重大建设项目，长期发展下形成了较多的历史债务，232.86亿受限存货中有225.3亿系2018年度以前发生，仅7.56亿为2018年当期新增。

公司目前已抵押存货对应的融资用途分类如下：

单位：亿元

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（二）结合公司资金情况及经营安排，说明公司是否具备持续开发投资能力

公司目前生产经营状况正常，账面流动资金充足，但考虑到未来外部融资及经营环境可能发生的各种变化，公司将视实际情况制定项目开发计划，有顺序、有批次、有针对性地逐步推进落实各项目的开发建设工作，同时也不排除在市场上寻找有实力的合作伙伴，通过共同开发等合作方式，稳步推进公司现有存货的科学、高效、持续开发投资，保障公司的资产周转及盈利需求。

15.关于土地储备。年报显示，公司较多土地储备面积较小、尚未进行规划。请公司补充披露：（1）前述特点形成的原因，核实是否合规；（2）分析是否存在资产减值情形或被收回的风险。

一、公司回复

（一）前述特点形成的原因，核实是否合规

公司较多土地储备面积较小，主要原因是由于海口市大英山片区项目成片开发及控规调整时在分割各地块规划红线、公园绿地或市政路网时，被占用导致形成剩余的边角土地面积较小，是历史遗留形成的原因，因此这些较小土地储备面积尚未规划，均合法、合规。

（二）分析是否存在资产减值情形或被收回的风险

自2018年4月党中央、国务院宣布成立海南自贸区以来，海南土地价格持续上涨，公司所持土地均位于海口市核心区域，不存在减值或被收回的情形。

七、关于资金占用

16.报告期内，公司通过委托支付的方式向关联方拆出资金 21.75亿元，形成关联方非经营性占用公司资金的违规情形，且金额重大。由于内部控制存在重大缺陷，公司被会计师出具否定意见的审计报告。请公司：（1）穿透披露与公司的关联关系，全面自查造成内控重大缺陷的原因、影响及具体责任人；（2）充分核实资金占用的整改情况，积极维护公司和全体股东的合法权益；（3）结合与关联方资金往来情况，进一步核查是否存在其他资金占用行为；（4）积极提出整改措施，完善内部控制程序，建立健全并切实执行有效的风险防控机制。

一、公司回复

（一）穿透披露与公司的关联关系，全面自查造成内控重大缺陷的原因、影响及具体责任人；（二）充分核实资金占用的整改情况，积极维护公司和全体股东的合法权益；（四）积极提出整改措施，完善内部控制程序，建立健全并切实执行有效的风险防控机制

2018年度公司及子公司通过委托支付的方式，向海南和歆贸易有限公司、海南卧德咨询服务有限公司及海南昕和商务咨询服务有限公司等3家公司拆出资金共计21.75亿元，会计师在年审中将该3家公司认定为本公司的其他关联方。上述行为导致2018年度公司部分事项内控失效，具体责任人将进一步核查。该事项引起公司理层高度重视，已积极采取补救措施，通过与关联方协调，公司于2019年4月20日前收回上述全部款项。公司已实施多方面的整改措施：

① 进一步加强公司管理层相关业务部门、关键岗位业务人员对关联方资金占用、关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行；

② 明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露；

③ 继续优化公司治理结构，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗位、职责分离，管理层关键岗位不能交叉任职，不相容岗位不能兼任；建立有效的制衡机制，决策层、管理层、执行层各司其职，各负其责，决策合规、管理到位。

通过上述整改措施，公司进一步完善内部控制程序，确保公司规范运行。

（三）结合与关联方资金往来情况，进一步核查是否存在其他资金占用行为

经公司核查，不存在其他资金占用行为。

八、关于与关联方相关的资产及互保

17.关于对外担保。审计报告显示，公司与关联方相关的资产及互保金额较大，关联方目前虽在化解流动性风险，但未来的不确定性可能对公司产生影响。报告期内，公司对外提供担保合计规模334.44亿元，占公司净资产的107.89%。其中，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保205.89亿元，占公司净资产的66.42%。部分提供担保的子公司存在逾期未偿还借款的重大风险，依然为关联方提供巨额担保。请公司补充披露：（1）详细列示被担保对象的资产和经营情况，核实是否出现债务逾期情形，说明是否存在偿付风险；（2）结合逾期未偿还借款的子公司的资产和经营情况，说明提供巨额担保的考虑及是否具备担保资金实力；（3）担保对象为上述被担保债务有无其他增信措施。

一、公司回复

（一）详细列示被担保对象的资产和经营情况，核实是否出现债务逾期情形，说明是否存在偿付风险

根据回复函第一条中披露的逾期贷款主体，其为关联方提供的担保明细情况如下，其中被担保方财务数据均为2018年12月。

单位：亿元

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根据上表信息，被担保方存在逾期情况担保项目共计3笔，担保金额35.53亿元，产生逾期金额1.87亿元，存在一定的偿付风险，后续公司将对担保项目的正常履约、本息偿付情况保持高度关注，督促关联方按时履行还款义务，避免形成担保风险。

（二）结合逾期未偿还借款的子公司的资产和经营情况，说明提供巨额担保的考虑及是否具备担保资金实力

公司及下属子公司为关联方提供担保的主要考虑为，关联方同样为公司及下属子公司的借款提供了巨额担保的前提下而发生的互保行为，属于正常关联担保项目，符合相关规定及公司的经营发展战略。

截止2018年12月31日，海航实业集团有限公司及其关联方为公司融资提供了163.35亿元担保，其中对海航基础产业集团有限公司提供担保14亿元，对海南海岛临空产业集团有限公司提供担保37.73亿元，对三亚凤凰国际机场有限责任公司提供担保30.45亿元。且上述子公司均为公司下属的核心子公司，目前生产经营状况稳定，资产质量良好，具备相应的担保资金实力。

（三）担保对象为上述被担保债务有无其他增信措施

上述14笔被担保债务中，有9笔项目存在其他公司信用担保，金额共计27.89亿，有2笔项目存在其他抵质押担保，金额为29.48亿元，剩余3笔项目无其他增信措施，金额为29.08亿元。

单位：亿元

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二、会计师核查意见

针对对外担保，我们执行的主要审计程序如下：

（1）取得了公司提供的对外担保名单、取得对外担保合同等原始资料；

（2）在现场审计中要求项目组结合借款及资产审查等梳理对外担保情况；

（3）检查各公司印章登记簿，确认是否存在对外担保盖章及其他重要事项；

（4）网上查询被担保企业征信情况及其股权质押情况，关注并表范围内公司持有被担保企业股权质押情况并与担保合同等核对；

（5）网上查询并表范围内公司股权质押情况，并将查询记录与质押合同进行核对；

（6）到不动产中心打印权证信息，并将其上记录的抵质押信息与担保合同进行核对；

（7）取得公司企业信用报告，详细核对对外担保情况；

（8）结合公司涉诉事项，核对对外担保情况；

（9）向被担保银行进行发函，并要求银行确认主债务人是否存在逾期归还本金及利息情况；

（10）通过统计的受限资产，反向逐笔查找对应的对外担保情况。

基于所执行的程序，我们没有发现公司上述回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致的情形。

18.关于资产受限。年报显示，公司受限资产合计392.67亿元，占公司总资产的41.80%。请公司补充披露：（1）上述受限资产被质押或抵押的交易背景；（2）质押融资的融资对象和融得资金的具体用途；（3）有无存在为控股股东或其他关联方提供质押或抵押资产的情形及金额；（4）公司与关联方相关的资产的具体内容及规模。

一、公司回复

（一）上述受限资产被质押或抵押的交易背景

根据公司更正后的2018年年度报告显示，公司受限资产457.83亿元，其中有389.13亿受限原因为资产被抵质押，其余68.70亿全部为货币资金，受限原因包括监管、托管、外汇专用、按揭保证金、专项基金等。389.13亿资产被抵质押是用于公司及公司关联方的对外融资增信，具体明细如下：

单位：元

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（二）质押融资的融资对象和融得资金的具体用途

融资对象主要包括各大国有、股份制、城市商业银行、信托、券商、资产管理公司等各类金融机构，融得资金的具体用途主要包括地产项目的开发建设、补充流动资金、偿还其他债务等，具体明细如下：

单位：亿元

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（三）有无存在为控股股东或其他关联方提供质押或抵押资产的情形及金额

存在为控股股东或其他关联方提供质押或抵押担保情形，担保项目共计20笔，担保金额合计106.27亿元。

（四）公司与关联方相关的资产的具体内容及规模。

单位：亿元

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二、会计师核查意见:

经核查，我们认为：

结合“问题17”中的审计程序，我们检查并核对了公司提供的受限资产抵质押交易背景、融资对象和融得资金的具体用途、对关联方提供抵质押情况等资料。经过核查，公司上述回复情况属实。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2019年7月5日

证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2019-058

海航基础设施投资集团股份有限公司关于公司2018年度报告及

审计报告的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体刊登了《2018年年度报告》及《2018年度审计报告》。

公司于2019年7月5日收到中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海航基础设施投资集团股份有限公司2018年财务报表附注更正的函》，由于工作疏忽，导致《2018年年度报告》、《2018年度审计报告》中部分内容有误，现对部分年报内容及审计报告补充更正如下：

一、《2018年年度报告》正文 第四节 经营情况讨论与分析 二、报告期内主要经营情况 （三）资产、负债情况分析 2 截至报告期末主要资产受限情况

变更前：

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变更后：

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二、《2018年年度报告》财务报表附注 （七）合并财务报表项目注释26、所有权或使用权受限制的资产

变更前：

单位：元 币种：人民币

■

变更后：

单位：元 币种：人民币

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三、《2018年度审计报告》财务报表附注 （七）合并财务报表项目附注 19、所有权或使用权受到限制的资产

变更前：

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变更后：

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本次更正后的《2018年年度报告》（更正后）及《2018年度审计报告》（更正后）将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体与本公告同日披露。敬请投资者查阅。

公司董事会因上述更正给广大投资者带来的不便深感歉意，今后公司将进一步提高信息披露质量，敬请广大投资者谅解。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司

2019年7月5日