金科地产集团股份有限公司
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-079号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
/债券简称：19金科01 债券代码：112866
金科地产集团股份有限公司
2019年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2019年1月1日至2019年6月30日
2.预计的经营业绩：同向上升
■
注：上表中基本每股收益考虑了无固定期限委托贷款的影响。
二、业绩预告预审计情况
与本报告期业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
公司本报告期归属于上市公司股东的净利润同比增长200%-290%，主要系本期交房规模及整体销售毛利增加致使归属于上市公司股东的净利润增加。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，2019年半年度业绩具体的财务数据将在 2019年半年度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年七月七日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-079号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
金科地产集团股份有限公司
关于对控股子公司提供担保的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
2、本次公司控股子公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司控股子公司原则上与其他股东或其关联方根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对其提供担保。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保概述
1、公司控股子公司天津海纳万塘房地产开发有限公司（以下简称“天津海纳万塘”）接受平安银行天津分行提供的不超过80,000万元贷款，期限24个月。天津海纳万塘以其合法持有的土地使用权和在建工程提供抵押担保。天津金科滨生置业有限公司（以下简称“天津金科滨生”）以其持有天津海纳万塘的股权提供质押担保。
上述担保事项，已经天津金科滨生履行完毕审议程序。本次担保前后对天津海纳万塘的担保余额及可用担保额度详见表1。
2、公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）、南宁金卓立房地产开发有限公司（以下简称“南宁金卓立”）与中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司（以下简称“华融资产”）签订《债权转让协议》，重庆金科将其对南宁金卓立拥有的金额为29,500万元债权全部转让给华融资产用以融资，同时南宁金卓立与云南金万众房地产开发有限公司（以下简称“云南金万众”）与华融资产签订《还款协议》，约定由南宁金卓立和云南金万众作为共同还款人，在还款宽限期满即24个月时履行还款义务。针对本次融资，南宁金泓耀房地产开发有限公司（以下简称“南宁金泓耀”）以其持有玉林市金凯瑞房地产开发有限责任公司（以下简称“玉林金凯瑞”）100%的股权、南宁金卓立以其持有柳州金集柳房地产开发有限公司（以下简称“柳州金集柳”）100%的股权提供质押担保，同时，柳州金集柳以其合法持有的土地使用权提供抵押担保，玉林金凯瑞以其合法持有的土地使用权提供抵押担保。重庆金科提供连带责任保证担保。
上述担保事项，已分别经南宁金泓耀、南宁金卓立、重庆金科、柳州金集柳、玉林金凯瑞履行完毕审议程序。本次担保前后对南宁金卓立的担保余额及可用担保额度详见表1。
3、公司控股子公司广州金科房地产开发有限公司（以下简称“广州金科”）和广州金瑞房地产开发有限公司（以下简称“广州金瑞”）与华融资产签订《债权转让协议》，广州金科其对广州金瑞拥有的金额为29,500万元债权全部转让给华融资产用以融资，同时广州金瑞与佛山金御房地产开发有限公司（以下简称“佛山金御”）与华融资产签订《还款协议》，约定由广州金瑞与佛山金御作为共同还款人，在还款宽限期满即24个月时履行还款义务。针对本次融资，广州金科以其持有佛山金御的100%股权提供质押担保，同时，佛山金御以其合法持有的土地使用权提供抵押担保。重庆金科和广州金科均提供连带责任保证担保。
上述担保事项，已经广州金瑞、佛山金御、广州金科、重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对广州金瑞的担保余额及可用担保额度详见表1。
4、公司控股子公司重庆骏星房地产开发有限公司（以下简称“重庆骏星”）接受华夏银行重庆分行提供的不超过60,000万元贷款，期限30个月。重庆骏星以其合法持有的土地使用权提供抵押担保。重庆金科为其提供连带责任保证担保。重庆骏星及其股东重庆海成实业（集团）有限公司向重庆金科提供反担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对重庆骏星的担保余额及可用担保额度详见表1。
5、公司控股子公司重庆市厚康房地产开发有限公司（以下简称“重庆厚康”）接受华夏银行重庆分行提供的最高额不超过60,000万元贷款，期限30个月。重庆厚康以其合法持有的土地使用权提供抵押担保。重庆金科为其提供最高额不超过60,000万元连带责任保证担保。重庆厚康及其股东重庆昆翔房地产开发有限公司、泽科集团有限公司向重庆金科提供反担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对重庆骏星的担保余额及可用担保额度详见表1。
6、公司控股子公司重庆金科中俊房地产开发有限公司（以下简称“金科中俊”）接受中信信托有限责任公司提供的不超过74,800万元贷款，期限24个月。金科中俊以其合法持有的土地使用权提供抵押担保。重庆金科以其持有的金科中俊100%股权提供质押担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对金科中俊的担保余额及可用担保额度详见表1。
7、中诚信托有限责任公司以不超过227,562.5万元收购公司全资子公司杭州金唐房地产开发有限公司（以下简称“杭州金唐”）99%股权的收益权，杭州金唐以其自有项目土地使用权提供抵押担保。公司控股子公司南京和胜房地产开发有限公司（以下简称“南京和胜”）以其持有的杭州金唐99%股权提供质押担保。
上述担保事项，已经南京和胜履行完毕审议程序。本次担保前后对杭州金唐的担保余额及可用担保额度详见表1。
8、中信信托有限责任公司以不超过58,000万元的价格收购公司控股子公司广州金驰房地产开发经营有限责任公司（以下简称“广州金驰”）名下土地使用权及使用权项下的在建工程、建筑物等特定资产的收益权，广州金驰以其自有项目土地使用权提供抵押担保。公司控股子公司广州金科以其持有的广州金驰股权提供质押担保。
上述担保事项，已经广州金科履行完毕审议程序。本次担保前后对广州金驰的担保余额及可用担保额度详见表1。
9、公司控股子公司杭州泰都置业有限公司(以下简称“杭州泰都”)接受中信银行杭州分行提供的不超过240,000万元贷款，期限3年。杭州泰都以其合法持有的土地使用权提供抵押担保。宁波金科投资有限公司（以下简称“宁波金科”）以其持有杭州泰都的部分股权提供质押担保，重庆金科按公司持有的股权比例为其提供金额不超过122,400万元连带责任保证担保，杭州泰都提供反担保。
上述担保事项，已经重庆金科、宁波金科履行完毕审议程序。本次担保前后对杭州泰都的担保余额及可用担保额度详见表1。
10、公司控股子公司广州金科房地产开发有限公司（以下简称“广州金科”）和佛山金南房地产开发有限公司(以下简称“佛山金南”)与华融资产签订《债权转让协议》，广州金科其对佛山金南拥有的金额为24,000万元债权全部转让给华融资产用以融资，约定由佛山金南在还款宽限期满即24个月时履行还款义务。针对本次融资，广州金科以其持有佛山金御的100%股权提供质押担保，同时，佛山金御以其合法持有的土地使用权提供抵押担保。重庆金科和广州金科均提供连带责任保证担保。
上述担保事项，已分别经佛山金御、广州金科、重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对佛山金南的担保余额及可用担保额度详见表1。
11、公司控股子公司大连弘坤实业有限公司(以下简称“大连弘坤”)接受中信信托有限责任公司提供的不超过120,000万元贷款，期限3年。大连弘坤以其合法持有的土地使用权提供抵押担保。重庆金科为其提供连带责任保证担保。大连弘坤及其股东提供反担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对大连弘坤的担保余额及可用担保额度详见表1。
12、公司控股子公司南阳金上百世房地产开发有限公司(以下简称“南阳金上百世”)接受光大银行南阳分行提供的不超过25,000万元、15,000万元贷款，期限3年。南阳金上百世以其合法持有的土地使用权提供抵押担保。重庆金科为其提供连带责任保证担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对南阳金上百世的担保余额及可用担保额度详见表1。
13、国投泰康信托有限公司以不超过48,000万元投资于公司控股子公司济南金科骏耀房地产开发有限公司(以下简称“济南骏耀”) 名下土地使用权等特定资产的收益权，期限18个月。济南骏耀以其自有项目土地使用权提供抵押担保。重庆金科为其提供连带责任保证担保，济南骏耀提供反担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对济南骏耀的担保余额及可用担保额度详见表1。
14、公司控股子公司重庆金科骏宏房地产开发有限公司(以下简称“金科骏宏”)接受重庆银行云阳支行提供的不超过40,000万元贷款，期限3年。金科骏宏以其合法持有的土地使用权提供抵押担保。重庆金科为其提供连带责任保证担保，金科骏宏提供反担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对金科骏宏的担保余额及可用担保额度详见表1。
15、公司控股子公司郑州千上置业有限公司(以下简称“郑州千上”)接受中信银行郑州分行提供的不超过52,000万元贷款，期限30个月。郑州千上以其合法持有的土地使用权提供抵押担保。郑州金科百俊房地产开发有限公司（以下简称“郑州百俊”）以其持有郑州千上的51%股权提供质押担保，重庆金科为其提供不超过52,000万元连带责任保证担保，郑州千上提供反担保。
上述担保事项，已经重庆金科、郑州百俊履行完毕审议程序。本次担保前后对郑州千上的担保余额及可用担保额度详见表1。
16、公司控股子公司合肥金骏美合房地产开发有限公司(以下简称“合肥金骏美合”)接受华鑫国际信托有限公司提供的不超过120,000万元贷款，期限3年。合肥金骏美合以其合法持有的土地使用权提供抵押担保，合肥金科百俊房地产开发有限公司（以下简称“合肥金科百俊”）以其持有合肥金骏美合的51%股权提供质押担保，重庆金科按公司持有的股权比例为其提供金额不超过60,120万元连带责任保证担保，合肥金骏美合提供反担保。
上述担保事项，已经重庆金科、合肥金科百俊履行完毕审议程序。本次担保前后对合肥金骏美合的担保余额及可用担保额度详见表1。
上述被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况如下：
表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表
单位：万元
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注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：天津海纳万塘房地产开发有限公司
成立日期：2018年06月08日
注册地址：天津市滨海新区胡家园街道知祥园6号楼底商315
法定代表人：孙莅
注册资本：50,000万元
主营业务：房地产开发；商品房销售代理；自有房屋租赁。
与本公司关系：公司控股子公司天津金科滨生置业有限公司持有其48.935%股权，员工跟投企业天津金福顺企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金渝未来企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.064%、0.322%、0.679%股权，天津海纳万塘共创共担有限公司持有其50%的股权。
股权结构图：
截止2018年年末，该子公司资产总额为125,152.84万元，负债总额为76,596.80万元，净资产为48,556.04万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-1,903.31万元，净利润-1,443.96万元。
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截止2019年3月末，该子公司资产总额为144,241.54万元，负债总额为96,678.69万元，净资产为47,562.85万元，2019年1-3月实现营业收入21.65万元，利润总额-208.93万元，净利润-993.19万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
2、公司名称：南宁金卓立房地产开发有限公司
成立日期： 2016年12月15日
注册地址：南宁市高新四路9号办公综合楼A416号房
法定代表人：杨程钧
注册资本： 3,012.59万元
主营业务：房地产开发，室内外装修装饰工程等。
与本公司关系：公司持有其99.58%的股权，员工跟投企业天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金耀辉企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.18%、0.24%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截止2018年末，该子公司资产总额为349,925.41万元，负债总额为353,276.47万元，净资产为-3,351.06万元，2018年实现营业收入119.30万元，利润总额-5,880.58万元，净利润-4,441.07万元。
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截止2019年3月末，该子公司资产总额为494,802.66万元，负债总额为497,044.31万元，净资产为-2,241.65万元，2019年1-3月实现营业收入2,142.34万元，利润总额2,244.03万元，净利润1,683.03万元。
该子公司非失信被执行人。
3、公司名称： 广州金瑞房地产开发有限公司
成立日期：2018年07月05日
注册地址：广州市南沙区金茂东一街18号1314房
法定代表人：罗国华
注册资本：1,200万元
主营业务：房地产开发经营;房地产咨询服务;房地产中介服务;物业管理;自有房地产经营活动;房屋租赁等。
与本公司关系：公司持有其100%的股权。
截止2018年末，该子公司资产总额为155,381.81万元，负债总额为154,554.61万元，净资产为827.20万元，2017年实现营业收入0万元，利润总额-496.70万元，净利润-372.80万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为158,121.31万元，负债总额为157,224.34万元，净资产为896.97万元，2019年1-3月实现营业收入1.85万元，利润总额-3.58万元，净利润69.77万元。
该子公司非失信被执行人。
4、公司名称：重庆骏星房地产开发有限公司
成立日期： 2018年08月10日
注册地址：重庆市梁平区双桂街道昌隆路6号5幢1-10
法定代表人：蒋思德
注册资本：10,000万元
主营业务：房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；物业管理（凭资质证书执业）；销售建筑材料（不含混凝土、危险化学品）；装饰材料（不含危险化学品）；企业管理咨询；自有房屋出租。
与本公司关系： 公司持有其51%的股权，重庆海成实业(集团)有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
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截止2018年末，经审计资产总额为51,823.10万元，负债总额为31,910.24万元，净资产为19,912.86万元，2018年实现营业收入1.40万元，利润总额-114.42元，净利润-87.14万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为55,779.78万元，负债总额为25,895.32万元，净资产为29,884.46万元，2019年1-3月实现营业收入2.4万元，利润总额-37.20万元，净利润-28.39万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
5、公司名称：重庆市厚康房地产开发有限公司
成立日期： 2018年11月23日
注册地址： 重庆市垫江县桂阳街道工农路南滨师苑E栋15单元302号
法定代表人：吉仕林
注册资本：6,000万元
主营业务： 房地产开发；房地产中介。
与本公司关系：公司持有其34%的股权，泽科集团有限公司持有其33%的股权， 重庆昆翔房地产开发有限责任公司持有其33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截止2018年末，该子公司资产总额为31,058.92万元，负债总额为31,070.55万元，净资产为-11.63万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-15.5万元，净利润-11.63万元。
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截止2019年3月末，该子公司资产总额为36,009.72万元，负债总额为36,075.55万元，净资产为-66.83万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-70.06万元，净利润-55.53万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
6、公司名称：重庆金科中俊房地产开发有限公司
成立日期： 2012年12月28日
注册地址：重庆市渝北区新南路184号附12、13号金科星城
法定代表人：周达
注册资本： 29,411.764706万元
主营业务：房地产开发；销售：建筑材料、装饰材料等；自有房屋出租；企业管理咨询。
与本公司关系：公司持有其100%的股权。
截止2018年末，经审计资产总额为223,946.12万元，负债总额为188,446.94万元，净资产为35,499.17万元，2018年实现营业收入6,479.79万元，利润总额-19,504.85元，净利润-743.72万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为288,821.47万元，负债总额为254,077.32万元，净资产为34,744.15万元，2019年1-3月实现营业收入135.58万元，利润总额888.26万元，净利润-755.02万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
7、公司名称：杭州金唐房地产开发有限公司
成立日期： 2018年04月19日
注册地址：浙江省杭州市江干区环站东路97号云峰大厦1号楼1407室
法定代表人：单磊磊
注册资本：40,000万元
主营业务：房地产开发经营,物业管理,企业管理咨询等。
与本公司关系：公司持有其100%的股权。
截止2018年末，经审计资产总额为336,300.36万元，负债总额为296,246.88万元，净资产为40,054.47万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-180.42元，净利润-145.93万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为448,723.64万元，负债总额为408,825.88万元，净资产为39,897.75万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-3.47万元，净利润46.75万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
8、公司名称：广州金驰房地产开发经营有限责任公司
成立日期： 2018年11月16日
注册地址：广州市南沙区珠电路4号708房
法定代表人：罗国华
注册资本：3,000万元
主营业务：房屋租赁;自有房地产经营活动;房地产开发经营;房地产咨询服务;房地产中介服务;物业管理;室内装饰、装修等。
与本公司关系：广州金科持有其100%的股权。
截止2018年末，经审计资产总额为94,292.77万元，负债总额为94328.17万元，净资产为-35.39万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-47.19元，净利润-35.39万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为145,459.32万元，负债总额为142501.67万元，净资产为2957.65万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-8.28万元，净利润-6.96万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
9、公司名称：杭州泰都置业有限公司
成立日期：2018年9月3日
注册地址：浙江省杭州市拱墅区祥园路99号1号楼318室
法定代表人：孙华林
注册资本：238,000万元
主营业务：房地产开发、经营；建筑材料、五金交电、装饰材料的销售。
与本公司关系：公司持有其51%的股权，杭州绿盈置业有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截止2018年末，该子公司资产总额为170,749.86万元，负债总额为776.47万元，净资产为169,973.39万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-35.41万元，净利润-26.60万元。
■
截止2019年3月末，该子公司资产总额为352,690.02万元，负债总额为114,908.16万元，净资产为237,781.86万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-267.21万元，净利润-191.54万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
10、公司名称：佛山金南房地产开发有限公司
成立日期： 2018年05月24日
注册地址： 佛山市高明区荷城街道高明大道东315号2座商铺6第2卡之二
法定代表人：罗国华
注册资本：3,050.01万元
主营业务： 房地产开发、经营；承接：室内外装饰、装修工程
与本公司关系：广州金科持有其98.36%的股权，员工跟投企业天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金致企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金福顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.9%、0.54%、0.2%的股权。
股权结构：
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截止2018年末，该公司资产总额为38,845.77万元，负债总额为37157.62万元，净资产为1,688.15万元，2018年实现营业收入40.46万元，利润总额-1,954.28万元，净利润-1,478.35万元。
截止2019年3月末，该公司资产总额为62,671.17万元，负债总额为60,954.96万元，净资产为1,716.22万元，2019年1-3月实现营业收入30.92万元，利润总额0.65万元，净利润144.55万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
11、公司名称：大连弘坤实业有限公司
成立日期：2006年4月13日
注册地址：辽宁省大连市金州区登沙河镇正阳街9号
法定代表人：韩邦有
注册资本：5,000万元
主营业务：普通住宅开发建设、公路及港口公用码头设施的建设、室内装饰装修、房屋租赁、土石方工程等。
与本公司关系：公司持有其49%的股权，富森投资有限公司公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
■
截止2018年末，该子公司资产总额为53,216.89万元，负债总额为44,615.51万元，净资产为8,601.39万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-1,838.84万元，净利润-1,398.61万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为62,736.31万元，负债总额为54,276.34万元，净资产为8,569.97万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-189.89万元，净利润-143.45万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
12、公司名称：南阳金上百世房地产开发有限公司
成立日期：2018年11月28日
注册地址：南阳市宛城区五里堡街道办事处办公楼503-506室
法定代表人：吕双虎
注册资本：20,000万元
主营业务：房地产开发、自有房屋租赁；工程管理服务。
与本公司关系：公司持有其100%的股权。
截止2018年末，该子公司资产总额为17,079.72万元，负债总额为17,104.14万元，净资产为-24.42万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-29.23万元，净利润-24.42万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为41,421.84万元，负债总额为21,551.78万元，净资产为19,870.76万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-30.67万元，净利润-8.03万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
13、公司名称：济南金科骏耀房地产开发有限公司
成立日期：2017年08月21日
注册地址：山东省济南市高新区龙奥北路909号龙奥国际广场2号楼1503
法定代表人：毛根生
注册资本：5,008.57万元
主营业务： 房地产开发经营;物业管理。
与本公司关系：公司持有其99.830%的股权，员工跟投企业天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金泰鼎企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金福顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.070%、0.082%、0.018%的股权。
股权结构：
截止2018年末，该子公司资产总额为333,764.78万元，负债总额为334,892.96万元，净资产为-1,128.19万元，2018年度实现营业收入2.87万元，利润总额-1,458.09万元，净利润-1,098.50万元。
■
截止2019年3月末，该子公司资产总额为461,412.45万元，负债总额为462,834.87万元，净资产为-1,422.42万元，2019年1-3月实现营业收入6.66万元，利润总额-179.74万元，净利润-134.81万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
14、公司名称：重庆金科骏宏房地产开发有限公司
成立日期：2018年7月20日
注册地址：重庆市云阳县青龙街道滨江东路1666号29幢
法定代表人：蒋思德
注册资本：20,000万元
主营业务：房地产开发
与本公司关系：公司持有其10%的股权，公司控制的重庆市金科骏成房地产开发有限公司持有其90%的股权。
股权结构：
■
截止2018年末，该子公司资产总额为54,222.49万元，负债总额为34,569.52万元，净资产为19,652.97万元，2018年实现营业收入10.59万元，利润总额-462.69万元，净利润-347.02万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为82,058.39万元，负债总额为61,868.31万元，净资产为20,190.08万元，2019年1-3月实现营业收入7.83万元，利润总额717.73万元，净利润537.1万元。
该子公司非失信被执行人。
15、公司名称：郑州千上置业有限公司
成立日期：2017年9月20日
注册地址：新郑市新区中华北路与中兴路交叉口往北200米路西
法定代表人：周明
注册资本：11,371.35万元
主营业务：房地产开发与销售；新型城镇化基础建设。
与本公司关系：公司持有其51%的股权，河南力上置业有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
■
截止2018年末，该子公司资产总额为40,062.00万元，负债总额为28,987.95万元，净资产为11,074.04万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-300.95万元，净利润-225.51万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为43,419.34万元，负债总额为32,344.92万元，净资产为11,074.41万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额0.37万元，净利润0.37万元。
该子公司非失信被执行人。
16、公司名称：合肥金骏美合房地产开发有限公司
成立日期：2019年01月02日
注册地址：合肥市新站区物流大道与武里山路交口西北角兴华苑B区30栋2408室
法定代表人：田品勇
注册资本：100,000万元
主营业务：房地产开发、经营；房地产信息咨询；房地产经纪；物业管理等。
与本公司关系：公司控制的合肥金科百俊房地产开发有限公司持有其50.1%的股权,合肥美的房地产发展有限公司持有其49.9%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
■
该子公司系2019年1月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为75,209.64万元，负债总额为25,137.78万元，净资产50,071.86万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-36.62万元，净利润-28.14万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）天津金科滨生为海纳万塘提供担保
1、担保金额：80,000万元。
2、担保期限：24个月。
3、担保方式：天津金科滨生以其持有的海纳万塘股权提供质押担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（二）公司控股子公司为南宁金卓立提供担保
1、担保金额：29,500万元。
2、担保期限：24个月。
3、担保方式Ⅰ：南宁金泓耀以其持有玉林金凯瑞100%的股权、南宁金卓立以其持有柳州金集柳100%的股权提供质押担保；
4、担保方式Ⅱ：柳州金集柳以其合法持有的土地使用权提供抵押担保，玉林金凯瑞以其合法持有的土地使用权提供抵押担保。
5、担保方式Ⅲ：重庆金科提供连带责任保证担保。
6、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（三）公司控股子公司为广州金瑞提供担保
1、担保金额：29,500万元。
2、担保期限：24个月。
3、担保方式Ⅰ：广州金科以其持有佛山金御的100%股权提供质押担保。
4、担保方式Ⅱ：佛山金御以其合法持有的土地使用权提供抵押担保。
5、担保方式Ⅲ：重庆金科和广州金科均提供连带责任保证担保。
6、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（四）重庆金科为重庆骏星提供担保
1、担保金额：60,000万元。
2、担保期限：30个月。
3、担保方式:重庆金科提供连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（五）重庆金科为重庆厚康提供担保
1、担保金额：60,000万元。
2、担保期限：30个月。
3、担保方式：重庆金科提供连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（六）重庆金科为金科中俊提供担保
1、担保金额：74,800万元。
2、担保期限：24个月。
3、担保方式：重庆金科以其持有的金科中俊的100%股权提供质押担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（七）南京和胜为杭州金唐提供担保
1、担保金额：227,562.50万元。
2、担保期限：18个月。
3、担保方式：南京和胜以其持有的杭州金唐股权提供质押担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（八）广州金科为广州金驰提供担保
1、担保金额：58,000万元。
2、担保期限：1年。
3、担保方式：广州金科以其持有的广州金驰股权提供质押担保。
（九）公司控股子公司为杭州泰都提供担保
1、担保金额：122,400万元。
2、担保期限：3年。
3、担保方式Ⅰ：宁波金科以其持有的杭州泰都股权提供质押担保。
4、担保方式Ⅱ：重庆金科提供122,400连带责任保证担保。
5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（十）公司控股子公司为佛山金南提供担保
1、担保金额：24,000万元。
2、担保期限：24个月。
3、担保方式Ⅰ：广州金科以其持有佛山金御的100%股权提供质押担保。
4、担保方式Ⅱ：佛山金御以其合法持有的土地使用权提供抵押担保。
5、担保方式Ⅲ：重庆金科和广州金科均提供连带责任保证担保。
6、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（十一）重庆金科为大连弘坤提供担保
1、担保金额：120,000万元。
2、担保期限：3年。
3、担保方式：重庆金科为其提供连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起二年。
（十二）重庆金科为南阳金上百世提供担保
1、担保金额：40,000万元。
2、担保期限：3年。
3、担保方式：重庆金科为其提供连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起二年。
（十三）重庆金科为济南骏耀提供担保
1、担保金额：48,000万元。
2、担保期限：18个月。
3、担保方式：重庆金科为其提供连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（十四）重庆金科为金科骏宏提供担保
1、担保金额：40,000万元。
2、担保期限： 3年。
3、担保方式：重庆金科为其提供连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（十五）公司控股子公司为郑州千上提供担保
1、担保金额：52,000万元。
2、担保期限：30个月。
3、担保方式Ⅰ：郑州百俊以其持有郑州千上的51%股权提供质押担保。
4、担保方式Ⅱ：重庆金科为其提供连带责任保证担保。
5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（十六）公司控股子公司为合肥金骏美合提供担保
1、担保金额：60,120万元。
2、担保期限：3年。
3、担保方式Ⅰ：合肥金科百俊以其持有合肥金骏美合的股权提供质押担保。
4、担保方式Ⅱ：重庆金科为其提供连带责任保证担保。
5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会意见
上述担保事项为本公司为控股子公司融资和经营需要所提供的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
本次公司控股子公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按照股权比例对其提供担保。本次公司根据金融机构的要求，为非全资子公司提供全额担保，公司已要求其他股东或项目公司签署反担保协议。本次被担保对象均系公司控股子公司，经营情况正常，且公司负责其日常的经营管理，资金由公司控制，不存在不能按时还本付息的情形，故本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形；公司控股子公司因日常经营发展需要而开展的供应链融资，公司为其应付账款提供的增信担保，其风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
截至目前，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年5月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,141,681.35万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,572,352.78万元，合计担保余额为8,714,034.13万元，占本公司最近一期经审计净资产的375.92%，占总资产的37.77%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司及子公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
六、备查文件
1、控股子公司关于担保事项的审批文件；
2、相关合同文本。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年七月七日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-077号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
金科地产集团股份有限公司
关于召开2019年第五次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2019年第五次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2019年7月5日，公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》。
（四）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2019年7月23日（周二）下午15点30分，会期半天。
2、网络投票时间：2019年7月22日--2019年7月23日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月23日（现场股东大会召开日）9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月22日（现场股东大会召开前一日）15:00--2019年7月23日15:00。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。
2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）股权登记日：2019年7月16日
（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2019年7月16日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦11楼）
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、审议《关于公司控股子公司为参股房地产项目公司提供担保的议案》；
2、审议《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
（二）披露情况
上述议案经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过，相关内容于2019年7月8日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊载披露。
三、议案编码
表一：本次股东大会议案编码示例表
■
四、会议登记事项
1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证和深圳证券账户卡，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、传真信函登记时间：2019年7月18日至2019年7月19日工作时间
3、登记地点：重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦7楼，邮编：401121
4、会议联系电话（传真）：（023）63023656
联系人：石诚、袁衎
5、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第三十五次会议决议。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年七月七日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360656；投票简称：金科投票。
2、填报表决意见或选举票数。
填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年7月23日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月22日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年7月23日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件：
授权委托书
（样本）
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：
■
委托人签名（委托单位公章）：
委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：
委托人（单位）股东账号：
委托人（单位）持股数：
委托书签发日期：
委托书有效期：
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-076号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
金科地产集团股份有限公司
关于收购房地产项目公司股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）拟与重庆中科建设（集团）有限公司（以下简称“中科建设”）、重庆润凯商业管理有限公司（以下简称“重庆润凯”）签订《股权转让协议》，受让中科建设及重庆凯润分别持有重庆星坤房地产开发有限公司（以下简称“星坤地产”、“标的公司”）51%和49%的股权。交易金额合计不超过84,743.49万元；同时鉴于中科建设为标的公司开发的二、三、四期项目的总包方，为保持总包工程的连贯性，标的公司仍将继续履行与中科建设的总包合同并支付工程款，预计金额不超过20,000万元。
2、本次交易涉及的第6期项目土地因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，虽然标的公司已履行土地出让合同约定的大部分义务，土地交付的可能极大，但仍存在一定的不确定性。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司为了坚定“美好生活服务商”的战略指引，贯彻落实“地产+服务”的双轮驱动，推动“四位一体”协同发展，进一步丰富土储资源，深耕重庆区域，提高市场占有率，公司全资子公司重庆金科拟与中科建设、重庆润凯签订《股权转让协议》，受让中科建设及重庆凯润分别持有星坤地产51%和49%的股权，本次股权转让完成后，公司将持有标的公司100%股权。同时，鉴于中科建设为标的公司开发的二、三、四期项目的总包方，为保持总包工程的连贯性，标的公司仍将继续履行与中科建设的总包合同并支付工程款。
中科建设为本公司实际控制人黄红云先生之弟黄一峰先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中科建设与公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
本次股权转让公司支付的对价金额不超过84,743.49万元，其中股权转让价款不超过 68,027.32 万元，目标公司应付中科建设及其关联方款项合计为16,716.17万元；根据标的公司与中科建设正在履行中的二、三、四期总承包施工合同，预计后续将发生不超过20,000万元日常关联交易。本次交易事项，公司与同一关联人在连续十二个月发生的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例未超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，本次收购房地产项目公司股权暨关联交易事项需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2019年7月5日召开第十届董事会第三十五次会议，会议以7票同意、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购房地产项目公司股权暨关联交易的议案》。
本议案无关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了相关独立意见。
（一）关联方：重庆中科建设（集团）有限公司
公司名称：重庆中科建设（集团）有限公司
成立日期： 2001年3月14日
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
住 所： 重庆市涪陵区李渡工业园区管委会办公楼
法定代表人：欧阳立科
注册资本： 52,262.99万元
经营范围：承包境外房屋建筑、市政公用工程和境外国际招标工程等。
股东情况：重庆市中科控股有限公司持有其100%的股权。
与本公司关联关系：中科建设为本公司实际控制人黄红云先生之弟黄一峰先生控制的企业。
根据中科建设提供的资料，截止2018年末，其总资产为861,618.56万元，净资产为431,482.68万元，2018年实现营业收入502,565.06万元，净利润21,016.41万元。
中科建设非失信被执行人。
（二）其他交易对方：重庆润凯商业管理有限公司
企业名称：重庆润凯商业管理有限公司
成立日期： 2013年6月9日
企业性质： 有限责任公司
住 所： 重庆市渝北区财富大道19号2幢第5层
法定代表人：谌俊宇
注册资本： 10,000万人民币
经营范围：商业策划；商场运营与管理；品牌运营与管理；零售管理。
股东情况：自然人谌俊宇、张楠分别持有其51%、49%的股权，其中谌俊宇为实际控制人。
与本公司关联关系：公司与重庆润凯及其实际控制人不存在关联关系。不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
根据重庆润凯提供的资料，截止2018年末，其总资产为35,249.86万元，净资产为9,656.35万元，2018年实现营业收入581.52万元，净利润-165.42万元。
重庆润凯非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）本次关联交易标的概况
1、本次交易标的：星坤地产的100%股权（注：该股权对应的资产不包含星坤地产已于2019年6月13日向重庆美坤实业有限公司出售的重庆泽凯物业管理有限公司。）。
2、交易标的权属状况：该标的资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。标的公司不存在对外提供担保、财务资助等情况。后续日常关联交易不会导致中科建设或其关联方对标的公司资金的非经营性占用，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为中科建设或其关联方提供财务资助情形。
3、标的公司权属资产情况
截至2019年5月31日（以下简称“基准日”），星坤地产开发的房地产项目为:红星国际广场，项目位于涪陵区新城区太白大道8号。红星国际广场项目分6期开发，其中：1-3期项目已于2018年12月竣工；4期项目预计2019年年底竣工交房；5期项目规划为纯商业，项目已平整场地，2019年5月已动工；6期项目规划为住宅、底层商业，目前尚未动工。
4、标的公司基本情况
公司名称：重庆星坤房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91500102590535936K
企业性质：有限责任公司
住 所：重庆市涪陵区李渡聚龙大道188号
成立日期：2012年2月27日
法定代表人：谌俊宇
注册资本：5,000万元
经营范围：房地产开发；房屋销售等。
股东情况：中科建设持有其51%的股权，重庆润凯持有其49%的股权。
5、标的公司最近一年及一期财务数据
具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告（报告编号：天健审〔2019〕8-267号），标的公司财务数据如下：
截止2018年末，资产总额为39,865.49万元，负债总额为25,947.19万元，应收款项总额为6,558.32万元，净资产为13,918.31万元，2018年度实现营业收入为42,118.50万元，营业利润为5,881.49万元，净利润为3,969.89万元，经营活动产生的现金流量净额为6,155.34万元。
截止基准日，资产总额为53,605.69万元，负债总额为47,937.73万元，应收款项总额为5,675.36万元，净资产为5,667.96万元，2019年1月-5月实现营业收入为1,603.18万元，营业利润为-1,085.80万元，净利润为-850.35万元，经营活动产生的现金流量净额为6,779.09万元。
6、评估情况
（1）具有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司公司出具了资产评估报告书（重康评报字（2019）第185号）。
（2）评估方法：资产基础法。
（3）评估结论：截至评估基准日，星坤地产经审计的资产总额为53,605.68 万元，负债总额为 47,937.73 万元，净资产为5,667.95 万元。
星坤地产的资产评估值为115,965.06 万元，评估增值62,359.38万元，增值率为116.33%；负债评估值为 47,937.73 万元；净资产（即股东全部权益）评估值为 68,027.32 万元，评估增值62,359.38万元。
（4）主要资产及评估增减值情况：标的公司主要资产为存货，评估增值主要原因为开发成本、开发产品及待开发土地评估增值，截止基准日1-6期项目账面价值37,706.92万元（其中存货账面价值32,524.32万元，预付账款账面价值 5,182.60 万元）；评估值100,045.12万元，增值62,338.21万元。
（5）存货评估涉及的特别事项说明：
根据2014年涪陵区国土资源局与本公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》，合同总面积为120,340.76㎡，合同总价为17,000.00万元。截至2019年5月31日，公司已累计支付土地价款为11,500.00万元，并于2015年取得巴蜀中学用地土地使用权证（面积为44,719.72㎡），标的公司规划将剩余土地（面积为75,621.04㎡）用于开发6期项目，虽然6期项目因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，但鉴于标的公司已履行土地出让合同约定的大部分义务，土地交付的可能极大。故本次整体评估过程中包含了6期项目的土地使用权。
如不考虑6期项目的土地使用权，星坤地产的资产评估值为97,658.76 万元；负债评估值为 47,937.73 万元；净资产（即股东全部权益）评估值为 49,721.03 万元，评估增值44,053.08万元，增值率为777.23%。
（二）其他重要事项
1、债权债务转让事项
根据星坤地产与重庆荣信建设有限责任公司（以下简称“荣信公司”）、中科建设于2019年5月16日签订的《债权债务清偿协议》，星坤地产将应付荣信公司的工程款53,662,155.86元转由中科建设代付，债权方荣信公司由重庆荣信建设有限责任公司涪陵红星国际广场项目部盖章。本次债务转让后，星坤地产已累计向中科建设支付款项53,662,155.86元。截至2019年5月31日，星坤地产账面应付荣信公司工程款余额为24,350,300.40元，截至目前星坤地产与荣信公司之间的往来款项尚未结算完毕。针对本次债权债务清偿协议，中科建设的股东重庆市中科控股有限公司及其实际控制人黄一峰、重庆润凯及其实际控制人谌俊宇（以下统称担保人）同时向星坤地产出具担保函，如因该协议的签署或协议主体资格效力缺失，导致星坤地产承担了超出协议约定的支付义务，就超出部分均由担保人承担，并赔偿相应的直接或间接损失。
2、诉讼事项
2018年9月17日重庆红星美凯龙房地产开发有限公司（以下简称重庆红星美凯龙）对星坤地产提起诉讼：自2012年3月起至2015年4月间，为房地产开发目的，作为原控股股东，重庆红星美凯龙向星坤地产持续提供融资款，根据相关汇款记录共计264,488,800.00元，截至起诉之日（2018年9月17日），尚余77,826,192.00元未收回，诉讼请求星坤地产归还人民币77,826,192.00元。此事项导致部分银行账户被冻结。同时，根据2019年5月27日公司法人谌俊宇及其多个代表公司（其中包含星坤地产）与重庆红星美凯龙企业发展有限公司及其多个代表公司（其中包含重庆红星美凯龙）签订的《债权债务冲抵协议》显示，重庆红星美凯龙已不再享有对星坤地产的债权。重庆红星美凯龙于2019年5月27日向重庆市第三中级人民法院提出撤诉申请，2019年6月14日重庆市第三中级人民法院准许重庆红星美凯龙撤诉。截至2019年6月26日，被冻结的银行账户已解除冻结。
3、6期项目土地的交易安排
本次交易标的包括的6期项目，其土地的取得已作为第三期股权转让价款付款的前置条件。如按照协议约定，标的公司未取得土地，则公司可向转让方要求解除协议。
四、日常关联交易事项
（一）日常关联交易概述
重庆金科受让标的公司100%股权后，鉴于中科建设为标的公司开发的二、三、四期项目的总包方，为保持总包工程的连贯性，标的公司后续仍将与中科建设持续发生关联交易，并根据正在履行中的二、三、四期总承包施工合同及工程进度陆续结算，预计自交割日起两年内将陆续向中科建设支付不超过20,000万元工程款，上述交易构成日常关联交易。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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（三）关联人介绍和关联关系
1、基本情况
中科建设基本情况详见本公告前述内容。
2、与上市公司的关联关系
中科建设为本公司实际控制人黄红云先生之弟黄一峰先生控制的企业。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关于关联法人的认定。
3、履约能力分析
中科建设具有房屋建筑施工总承包一级资质,同时具有市政、装修装饰、土石方一级资质和公路、水电、消防、园林等多项二级资质的综合性大型集团公司,其业务覆盖建筑、园林、商贸等领域,是重庆建筑业一家有较大实力和社会影响力的企业，具备较强的履约能力，不存在项目履约风险。
（四）关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
中科建设为标的公司开发的二、三、四期项目的总包方，负责标的公司房地产项目的施工建设，相关交易均由交易各方参考工程施工的市场价格，按照公平合理的定价原则磋商后确定。
2、关联交易协议签署情况
截止基准日，中科建设与标的公司签署的总承包施工合同及相关补充协议基本情况如下：
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根据以上总承包合同及其补充协议目前的执行情况，标的公司还应付中科建设约1.8亿元工程款（该款项尚未结算，以实际结算金额为准）。
五、股权协议主要内容
（一）主要条款
1、合同当事人
转让方：重庆中科建设（集团）有限公司、重庆润凯商业管理有限公司
受让方：重庆金科房地产开发有限公司
担保方：黄一峰、谌俊宇
目标公司：重庆星坤房地产开发有限公司
2、涉及股份转让的相关条款
（1）股权转让与受让
转让方同意按协议约定向受让方转让其持有的星坤地产的股权，具体如下：
中科建设持有的标的公司51%的股权（对应注册资本出资额人民币25,500,000元，实缴注册资本出资额人民币25,500,000元）（简称“标的股权1”）；
重庆润凯持有的标的公司49%的股权（对应注册资本出资额人民币24,500,000元，实缴注册资本出资额人民币24,500,000元）（简称“标的股权2”，与标的股权1合称为“标的股权”）。
（2）股权转让价款
各方认可重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2019年6月出具的重康评报字（2019）第185号《资产评估报告》（简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，截至基准日，目标公司的股东全部权益的市场价值为497,210,300元，在考虑渝地（2014）（涪陵）第070号《国有建设用地使用权出让合同》项下出让用地的土地使用权全部取得的前提下，该等土地的评估值为252,637,500元，相应的目标公司股东全部权益市场价值为680,273,200元。
受限于协议之约定，根据天健会计师事务所出具的编号为“天健审〔2019〕8-267号”的《审计报告》和《评估报告》，受让方受让标的股权的对价总额为人民币680,273,200元（统称为“股权转让价款”），其具体如下：
受让方受让标的股权1的对价为人民币346,939,332元（简称“股权转让价款1”），受让方应按照协议第5条约定的条件和条款将股权转让价款1分期支付给中科建设；
受让方受让标的股权2的对价为人民币333,333,868元（简称“股权转让价款2”），受让方应按照协议第5条约定的条件和条款将股权转让价款2分期支付给重庆润凯。
（3）目标公司债务情况
根据转让方和目标公司的确认，截至基准日，目标公司应付中科建设及其关联方合计款项为167,161,722.12元。
3、 交割条款
(1)在协议签订后十（10）个工作日内，转让方及标的公司应完成以下事项：
i. 各相关方应签署本次股权转让的工商变更登记及备案所需的且受让方认可的各项文件，包括但不限于：转让方就同意本次股权转让事宜签署协议附件六《重庆星坤房地产开发有限公司股东会决议》；
ii.标的公司应于上述文件签署后八（8）个工作日内，指定代表或委托代理人向其所在地有管辖权的工商行政管理部门递交前述文件并完成本次股权转让所需的全部工商变更登记及备案手续（该等手续简称“工商登记及备案手续”，以取得换发的新营业执照之日为准；该等全部工商登记及备案手续完成之日称为“股权交割日”）。
(2)自股权交割日起，受让方拥有标的股权以及基于标的股权享有的所有权利和权益。
4、股权转让价款的支付
（1）第一期股权转让价款支付
在下列条件已满足/实现或被受让方书面豁免后一（1）个工作日内，受让方应向转让方支付共计人民币272,109,280元的股权转让价款（简称“第一期股权转让价款”），其中：（i）受让方应将股权转让价款1中的人民币138,775,732.80 元支付至中科建设收款银行账户；（ii）受让方应将股权转让价款2中的人民币133,333,547.20 元支付至重庆润凯收款银行账户：
各相关方已签署本次股权转让的工商变更登记及备案所需的且受让方认可的各项文件，且目标公司已向其所在地有管辖权的工商行政管理部门递交前述文件并被受理。
（2）第二期股权转让价款支付
在下列全部条件（统称“第二期股权转让价款支付条件”）均已满足/实现或被受让方书面豁免后五（5）个工作日内，受让方应向转让方支付共计人民币155,526,420.00元的股权转让价款（简称“第二期股权转让价款”），其具体包括：受让方向中科建设支付股权转让价款1中的人民币79,318,474.20元；受让方向重庆润凯支付股权转让价款2中的人民币76,207,945.80元，（受让方向转让方支付完股权转让价款之日称为“第二期股权转让价款支付日”）：
协议约定之全部工商登记及备案手续均已按协议约定如期完成；
协议约定之过渡期安排事项均已按协议约定如期实现，且截至第二期股权转让价款支付日，相关约定亦被有效执行或遵守；
协议约定之管理权移交事项均已按协议约定如期完成；
截至股权交割日及第二期股权转让价款支付日，目标公司不存在向中科建设及其关联方提供任何担保的情形（包括但不限于目标公司向中科建设及其关联方提供保证担保、目标公司以其拥有的资产为中科建设及其关联方提供抵押担保）；
截至协议签署日、股权交割日及第二期股权转让价款支付日，转让方及目标公司已持续履行协议项下之义务和承诺，且不存在违反协议项下之义务和承诺的情形；
截至协议签署日、股权交割日及第二期股权转让价款支付日，转让方及目标公司在协议项下之声明、保证均是真实、准确、完整的，不存在虚假、错误、遗漏或误导之情形；
截至协议签署日、股权交割日、第二期股权转让价款支付日，目标公司资产、净资产、债权债务、业务经营等信息持续真实准确、完整，未出现任何未向受让方披露的重大事项；
截至协议签署日、股权交割日，转让方及目标公司均不存在任何重大不利变化或重大不利影响。
为免疑义，各方再次重申，转让方、目标公司和担保方均有义务促成并确保上述第二期股权转让价款支付条件的实现，并承诺该等第二期股权转让价款支付条件应不晚于协议签署之日起三十（30）个工作日内全部成就。
（3）第三期股权转让价款支付
在下列全部条件均已满足/实现或被受让方书面豁免后五（5）个工作日内，受让方应向转让方支付共计人民币252,637,500元的股权转让价款（简称“第三期股权转让价款”），其具体包括：受让方向中科建设支付股权转让价款1中的人民币128,845,125元；受让方向重庆润凯支付股权转让价款2中的人民币123,792,375元：
涪陵区国土资源局向目标公司交付其两方于2014年9月10日签署的渝地（2014）（涪陵）第070号《国有建设用地使用权出让合同》项下出让宗地（宗地编号FLXCS-2014-09）之剩余未交付地块，且目标公司已办理取得该等地块的不动产产权证书。
为免疑义，各方再次重申，转让方、目标公司和担保方均有义务促成并确保上述第三期股权转让价款支付条件的实现，并承诺该等第三期股权转让价款支付条件应不晚于2019年12月31日前全部成就。
5、生效条款
本协议经各方签署后立即生效。
6、主要违约条款
(1)如转让方、目标公司未能实现第二期股权转让价款支付条件，受让方向转让方发出书面通知要求解除协议的，则转让方应在受让方发出书面通知之日起五个工作日内全额退还受让方根据协议约定向转让方支付的第一期股权转让价款及其利息（按年化利率8%计算），并同时承担协议约定其他违约责任和损失赔偿责任。
(2)如转让方、目标公司未能实现第三期股权转让价款支付条件，且经受让方同意将第三期股权转让价款支付条件宽限至2020年4月30日止仍未能成就，受让方根据协议向转让方发出书面通知要求解除协议的，则转让方应在受让方发出书面通知之日起五个工作日内全额退还受让方根据协议约定向转让方支付的第一期和第二期股权转让价款及其利息（按年化利率8%计算），并同时承担协议约定其他违约责任和损失赔偿责任。
(3)各方确认，就转让方、目标公司及担保方于协议项下的任何义务或责任，转让方、目标公司及担保方应当相互承担连带责任。
详细条款见协议。
（二）协议收购资金来源
公司自有资金。
（三）过渡期安排
各方确认，作为本次股权转让的前提条件之一，各方应当于协议生效之日起5个工作日内协调配合完成/实现下述过渡期安排：
（1）标的公司印鉴共管
于协议生效之日起，受让方应与转让方对标的公司的印鉴进行共管。共管期间标的公司需要用印的，应当经受让方及转让方审批同意并进行书面登记。标的公司的印鉴应存放于受让方指定保险箱，由受让方指定人员掌握保险箱密码及保管保险箱钥匙。
（2）受让方委派管理人员
受让方有权委派管理人员进入标的公司实质性参与标的公司的日常运营和管理，包括但不限于受让方有权委派不少于3名的财务和经营管理人员，对标的公司进行实质性的财务和经营管理。该等受让方委派的管理人员有权督促标的公司及转让方按照协议关于过渡期的约定运营管理。同时，在过渡期内，受让方亦有权自行或委托会计师对标的公司的财务状况进行深入了解，以判断转让方和标的公司的披露、陈述、承诺与保证是否准确、完整、真实、合法。
（3）过渡期损益
各方同意，受让方应于股权交割日后十五（15）日内组织交割审计，对标的公司的过渡期损益进行确认。如该等审计结果表明标的公司于过渡期遭受任何亏损的（受让方和转让方认可的标的公司经营正常成本支出除外），则转让方应承担该等亏损并向标的公司补足，受让方有权从应付转让方的任何款项（包括但不限于股权转让价款）中直接予以扣减。
（四）其他安排一一履约保证
为担保转让方及标的公司于协议项下的全部义务和责任，担保方应单独及连带地对转让方及标的公司于协议项下的全部义务和责任承担连带保证责任，担保的范围包括转让方应当承担的责任、义务及利息、违约金、赔偿金、相关直接或间接损失（包括可得利益的损失）和实现债权的费用等。若转让方及/或标的公司违反协议项下的任何承诺、陈述、保证、约定和义务，担保方应作为主义务人或债务人履行协议项下转让方及/或标的公司的相关义务或承担协议项下转让方的相关责任。
六、本次关联交易的定价原则和定价依据
本次关联交易定价以独立的第三方审计、评估结果为依据，交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。
七、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易，旨在贯彻落实“地产+服务”的双轮驱动，推动“四位一体”协同发展，进一步丰富土储资源，深耕重庆区域，提高市场占有率，有效提升公司经营业绩。标的资产权属项目所在位置，区位优势明显，符合公司目前总体发展战略规划，且当期可贡献销售规模，交易风险可控，能获取合理的投资收益。
本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益；本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期经营业绩不会产生重要影响，对公司未来财务状况、经营成果及独立性无不利影响。
八、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
从本年初至今，公司与中科建设及关联方累计发生各类关联交易总金额为220.70万元（不含本次交易）。
九、公司董事会及独立董事关于评估事项的意见
公司董事会和独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、公司董事会意见
公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估, 资产评估机构的选聘程序合规, 资产评估机构及其经办评估师与公司和关联方均没有现实的及预期的利益或冲突, 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求, 具有充分的独立性。本次评估的前提假设合理, 选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况, 评估方法恰当, 评估结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础, 经各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
2、独立董事意见
（1）本次交易事项选聘重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司进行资产评估，该选聘结果是经交易各方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
（2）上述评估机构为具有证券期货业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(下转66版)
