金科地产集团股份有限公司
(上接65版)
（4）评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
（5）鉴于项目公司所拥有的土地，根据本次资产评估事宜采用的评估方法，项目公司的资产评估和所有者权益评估增值率较高，但其评估结果客观反映了项目公司的内在价值，价格公允。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
独立董事黎明先生、程源伟先生认为：本次公司收购房地产项目公司股权的事项，符合上市公司利益，通过聚焦核心区域，提高市场占有率，有助于公司加强重点区域的房地产开发业务，有利于公司长远发展。本次收购股权定价参照第三方审计、评估结果及公允合理原则确定，未有损害公司利益、中小股东利益的行为，风险可控，不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大影响，符合深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
公司董事会在审议上述议案的过程中，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次收购房地产项目公司股权系正常经营的偶发性关联交易。我们同意公司本次收购房地产项目公司股权暨关联交易事项。
独立董事姚宁先生认为：本交易为关联交易，且关联方为本公司实际控制人的直系亲属，在交易决策及交易定价等方面应该采取更加审慎的工作与程序，以保护中小股东的利益，建议此项决议提请股东大会审议。
十一、备查文件
1、公司第十届董事会第三十五次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第三十五次会议相关事项事前认可的独立意见；
3、公司独立董事关于第十届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》文本；
5、相关审计、评估报告。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年七月七日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-075号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
金科地产集团股份有限公司
关于与合作方按股权比例调用控股
子公司富余资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，金科地产集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）与合作方作为房地产项目公司股东，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目前期投入资金后，当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，公司在调用控股项目公司富余资金时，为了公平对待股东，其他股东也有权同等调用闲置富余资金。控股项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成控股项目公司对外提供财务资助。
2、本次公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金，根据合资合作协议的约定及项目公司的资金预算所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。
3、公司在实施财务资助时，均充分考虑风险，并实施了一系列风控措施。截止目前，公司未发生财务资助到期后未能及时清偿的情形。
4、公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金不涉及与公司控股股东、实际控制人的关联交易事项，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情形。
一、公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金情况概述
为保证控股房地产项目子公司（以下简称“项目公司”）运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于44.50亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过39.85亿元。
上述事项已经2019年7月5日召开的第十届董事会第三十五次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票弃权，1票反对。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
本次项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。
公司独立董事对上述调用控股子公司富余资金事项发表了相关独立意见。
二、本次拟调用项目公司富余资金的基本情况
（一）调用富余资金的合作方：天津阳光金嘉禾房地产开发有限公司（以下简称“阳光金嘉禾”）
1、调用富余资金合作方基本情况
阳光金嘉禾成立于2018年7月27日，注册地址为天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心8119室，法定代表人为谢琨，注册资本1,000万元,控股股东为阳光城（天津）企业管理有限公司。主营业务为房地产开发、商品房销售。
阳光金嘉禾股权结构图：
■
主要财务指标：根据阳光金嘉禾提供的资料，截止2018年末，其资产总额为14,379.63万元，负债总额为14,700.00万元，资产负债率为102%，净资产为-320.37万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-320.37万元，净利润-320.37万元。
该公司非失信被执行人。
阳光金嘉禾与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度阳光金嘉禾无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：北京金科德远置业有限公司（以下简称“金科德远”）
法定代表人：谢琨
成立日期：2018年3月5日
注册资本：30,000万元
注册地址：北京市平谷区兴谷经济开发区泃河西路45号-207室
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房
股东情况：公司持有其51%的股权，阳光金嘉禾持有其49%的股权。
股权结构图：
■
主要负责开发项目：北京市平谷区兴谷街道PG-0007-6003、6004、6008
地块，观岭家园项目。
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为145,733.09万元，
负债总额为117,906.19万元，净资产为27,826.90万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-2,883.86万元，净利润-2,173.10万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为179,425.64万元，负债总额为151,697.96万元，净资产为27,727.68万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-131.43万元，净利润-99.22万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从金科德远调用不低于2.08亿富余资金，为此，合作方阳光金嘉禾拟按股权比例从金科德远调用不超过2亿元富余资金，期限2年，按照年化利率10%向金科德远支付资金占用费用。
（二）调用富余资金的合作方：宁波宁兴房地产开发集团有限公司（以下简称“宁波宁兴”）
1、调用富余资金合作方基本情况
宁波宁兴成立于1995年5月17日，注册地址为浙江省宁波高新区清逸路66号B座2楼，法定代表人为王振松，注册资本11,218万元,控股股东为南京海茂置业有限公司。主营业务为房地产开发、经营，房屋租赁。
宁波宁兴股权结构图：
■
主要财务指标：根据宁波宁兴提供的资料，截止2018年末，其资产总额为385,495.92万元，负债总额为303,485万元，资产负债率为78.73%，净资产为82,010.92万元，2018年度实现营业收入399.38万元，利润总额9,025.53万元，净利润9,025.53万元。
该公司非失信被执行人。
宁波宁兴与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度宁波宁兴无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：贵阳鑫科天宸房地产开发有限公司（以下简称“鑫科天宸”）
成立日期： 2018年6月25日
注册地址：贵阳市白云区云环东路综合写字楼一层
法定代表人：孙文超
注册资本：94,000万元
主营业务：房地产开发；房地产经纪；机电设备安装；建筑安装；企业管理咨询。
股东情况：公司持有其50.1%的股权，宁波宁兴持有其49.9%的股权。
股权结构图：
■
主要负责开发项目：位于贵阳市白云区云环路西侧、南湖路北侧G（18）050号宗地，九华粼云项目。
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为168,578.66万元，负债总额为75,419.43万元，净资产为93,159.23万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-1,128.72万元，净利润-840.77万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为225,401.37万元，负债总额为132,405.33万元，净资产为92,996.04万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-217.59万元，净利润-163.19万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从鑫科天宸无息调用不低于1.155亿元富余资金，为此，合作方宁波宁兴拟按股权比例无息调用鑫科天宸不超过1.15亿元富余资金，期限2年。
（三）调用富余资金的合作方： 天津海纳万塘共创共担有限公司（以下简称“万塘共创共担”）
1、调用富余资金合作方基本情况
万塘共创共担成立于2018年09月06日，注册地址为天津市滨海新区，法定代表人为孙莅，注册资本5000万元，控股股东为天津万科房地产有限公司。主营业务为房地产开发、房地产信息咨询。
万塘共创共担股权结构图：
■
主要财务指标：根据万塘共创共担提供的资料，截止2018年末，其资产总额为29,371.59万元，负债总额为29,502.04万元，资产负债率为100.44%，净资产为-130.45万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-130.45万元，净利润-130.45万元。
该公司非失信被执行人。
万塘共创共担与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度万塘共创共担无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：天津海纳万塘房地产开发有限公司（以下简称“海纳万塘”）
成立日期：2018年6月8日
注册地址：天津市滨海新区胡家园街道知祥园6号楼底商315
法定代表人：孙莅
注册资本：50,000万元
主营业务：房地产开发；商品房销售代理；自有房屋租赁。
股东情况：公司控股子公司天津金科滨生置业有限公司持有其48.94%的股权，天津金渝未来企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.68%的股权，天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.32%的股权，天津金福顺企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.06%的股权，万塘共创共担持有其50%的股权。
股权结构图：
主要负责开发项目：天津市滨海新区胡家园（津滨塘（挂）2017-21号宗地）地块，新湖苑项目。
■
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为125,152.84万元，负债总额为76,596.80万元，净资产为48,556.04万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-1,903.31万元，净利润-1,443.96万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为144,241.54万元，负债总额为96,678.69万元，净资产为47,562.85万元，2019年1-3月实现营业收入21.65万元，利润总额-208.93万元，净利润-993.19万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从海纳万塘无息调用不低于3.5亿元富余资金，为此，合作方万塘共创共担拟按股权比例无息调用海纳万塘不超过3.5亿元富余资金，期限2年。
（四）调用富余资金的合作方：杭州绿盈置业有限公司（以下简称“杭州绿盈”）
1、调用富余资金合作方基本情况
杭州绿盈成立于2017年11月17日，注册地址为浙江省杭州市拱墅区祥园路99号1号楼409室，法定代表人为路向前，注册资本60,000万元,控股股东为郑州绿都地产集团股份有限公司。主营业务为房地产开发等。
杭州绿盈股权结构图：
■
主要财务指标：根据杭州绿盈提供的资料，截止2018年末，其资产总额为144,036万元，负债总额为144,035万元，资产负债率为99.9%，净资产为0.7万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额0.7万元，净利润0万元。
该公司非失信被执行人。
杭州绿盈与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度杭州绿盈无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称： 杭州泰都置业有限公司（以下简称“杭州泰都”）
成立日期： 2018年9月3日
注册地址： 浙江省杭州市拱墅区祥园路99号1号楼318室
法定代表人： 孙华林
注册资本：238,000万元
主营业务： 房地产开发、经营；建筑材料、五金交电、装饰材料的销售。
与本公司关系：公司控股子公司宁波金科投资有限公司持有其51%的股权，杭州绿盈持有其49%的股权。
股权结构图：
■
主要负责开发项目：浙江省杭州市拱墅区杭政储出201833号地块。
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为170,749.86万元，负债总额为776.47万元，净资产为169,973.39万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-35.41万元，净利润-26.60万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为352,690.02万元，负债总额为114,908.16万元，净资产为237,781.86万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-267.21万元，净利润-191.54万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从杭州泰都无息调用不低于10.41亿元富余资金，为此，合作方杭州绿盈拟按股权比例无息调用杭州泰都不超过10亿元富余资金，期限2年。
（五）调用富余资金的合作方：上海新城万嘉房地产有限公司（以下简称“新城万嘉”）
1、调用富余资金合作方基本情况
新城万嘉成立于2016年12月22日，注册地址为上海市嘉定区柳梁路155弄4号，法定代表人为唐云龙，注册资本41,100万元,控股股东为常州新城房产开发有限公司。主营业务为房地产开发经营等。
新城万嘉股权结构图：
■
主要财务指标：根据新城万嘉提供的资料，截止2018年末，其资产总额为1,260,485.18万元，负债总额为1,187,135.48万元，资产负债率为94.18%，净资产为73,349.70万元，2018年度实现营业收入1,253.25万元，利润总额14,895.37万元，净利润14,921.53万元。
该公司非失信被执行人。
新城万嘉与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度新城万嘉无调用公司控股子公司富余资金的情形。
3、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：平湖悦佳房地产开发有限公司 (以下简称“平湖悦佳”)
成立日期：2019年3月27日
注册地址：浙江省嘉兴市平湖市曹桥街道曹桥北路188号二号楼5047室
法定代表人：目前为丁明芳，变更后为王朋朋
注册资本：增资前为2,000万元，增资后为24,854万元
经营范围：房地产开发与经营
股东情况：目前上海新诚万嘉房地产有限公司（以下简称“新城万嘉”）持有其100%股权，但根据协议约定，公司控股子公司金科集团苏州房地产开发有限公司将持有其50.1%的股权，新城万嘉持有其49.9%的股权。
根据协议约定的股权结构图：
■
主要负责开发项目：浙江省嘉兴市平湖市曹桥2019-7号地块。
主要财务指标：该子公司系2019年3月新成立，无最近一年及一期财务数据。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从平湖悦佳调用不低于1.51亿元富余资金，为此，合作方新城万嘉拟按股权比例调用平湖悦佳不超过1.50亿元富余资金，期限2年，按照年化利率8%向平湖悦佳支付资金占用费用。
（六）调用富余资金的合作方：南京仁远投资有限公司（以下简称“南京仁远”）
1、调用富余资金合作方基本情况
南京仁远成立于2013年9月13日，注册地址为南京市建邺区庐山路116号1幢101室，法定代表人为郑希，注册资本1,000万元，由仁恒置地有限公司间接控制。主营业务为实业投资；投资管理；投资咨询；受委托资产管理等。
南京仁远股权结构图：
■
主要财务指标：根据南京仁远提供的资料，截止2018年末，其资产总额为1,732,109.33万元，负债总额为1,744,299.16万元，资产负债率为100.70%，净资产为-12,189.83万元，2018年度实现营业收入42,935.02万元，利润总额-11,808.70万元，净利润-11,808.70万元。
该公司非失信被执行人。
南京仁远与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度南京仁远无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：苏州金俊房地产开发有限公司 （以下简称“苏州金俊”）
法定代表人：王朋朋
成立日期：2018年01月24日
注册资本：150,000万元
注册地址：苏州市平泷路1001号平江新城现代服务大厦4楼D2室
经营范围：房地产开发与经营。
股东情况：公司全资子公司金科集团苏州百俊房地产开发有限公司持有其69.77%的股权，天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.11%的股权，天津金凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.1%的股权，天津金福顺企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.02%的股权，南京仁远持有其30%的股权。
股权结构图：
■
主要负责开发项目：苏州市姑苏区平江新城2017-WG-48号地块。
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为349,349.70万元，负债总额为200,205.15万元，净资产为149,144.55万元，2018年度实现营业收入12.49万元，利润总额-1,127.89万元，净利润-855.45万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为362,322.95万元，负债总额为213,313.51万元，净资产为149,009.44万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-176.69万元，净利润-135.11万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从苏州金俊调用不低于5.8亿元富余资金，为此，合作方南京仁远拟按股权比例调用苏州金俊不超过2.5亿元富余资金，期限2年，按照年化利率12%向苏州金俊支付资金占用费用。
（七）调用富余资金的合作方：美的西南房地产发展有限公司（以下简称“美的西南”）
1、调用富余资金合作方基本情况
美的西南成立于2010年03月26日，注册地址为贵州省贵阳市观山湖区长岭北路8号，法定代表人为刘隽，注册资本50,000万元,控股股东为美的置业集团有限公司。主营业务为房地产开发、经营、销售、出租、房地产营销策划等。
美的西南股权结构图：
■
主要财务指标：根据美的西南提供的资料，截止2018年末，其资产总额为672,202.66万元，负债总额为467,487.28万元，资产负债率为69.54%，净资产为204，715.38万元，2018年度实现营业收入207,915.82万元，利润总额59,353.68万元，净利润43,557.46万元。
该公司非失信被执行人。
美的西南与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度美的西南无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：重庆金美圆房地产开发有限公司 （以下简称“重庆金美圆”）
成立日期：2019年4月26日
注册地址：重庆市渝北区仙桃街道百果路99号
法定代表人：周达
注册资本：101,500万元
主营业务：房地产开发；房屋租赁；企业管理咨询等。
股东情况：公司持有其51%的股权，美的西南持有其49%的股权。
股权结构：
■
主要负责开发项目：金科美的云麓项目。
主要财务指标：该公司系2019年4月新成立，无最近一年及一期财务数据。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从重庆金美圆无息调用不低于4.79亿元富余资金，为此，合作方美的西南拟按股权比例无息调用重庆金美圆不超过4.6亿元富余资金，期限2年。
（八）调用富余资金的合作方：重庆紫迅宸实业有限公司（以下简称“紫迅宸公司”）
1、调用富余资金合作方基本情况
紫迅宸公司成立于2018年1月11日，注册地址为重庆市北部新区栖霞路18号6幢1单元19―2，法定代表人为汪建萍，注册资本1,000万元,控股股东为汪建萍。主营业务为承办经批准的文化艺术交流活动;设计、制作、代理、发布国内外广告;房地产经纪;房屋租赁等。
紫迅宸公司股权结构图：
■
主要财务指标：根据紫迅宸公司提供的资料，截止2018年末，其资产总额为21.67万元，负债总额为15.06万元，资产负债率为69.46%，净资产为6.61万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。
该公司非失信被执行人。
紫迅宸公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度紫迅宸公司无调用公司控股子公司富余资金的情形。
3、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：重庆金达润房地产开发有限公司 （以下简称“重庆金达润”）
成立日期：2019年4月19日
注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路8号
法定代表人：周达
注册资本：30,000万元
经营范围：房地产开发等。
股东情况：公司持有其60%的股权，紫迅宸公司持有其40%的股权。
股权结构图：
■
主要负责开发项目：位于重庆市北碚区蔡家组团H标准分区H27-1/07、H27-3/05号地块。
主要财务指标：该公司系2019年4月新成立，无最近一年及一期财务数据。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从重庆金达润无息调用不低于3亿元富余资金，为此，合作方紫迅宸公司拟按股权比例无息调用重庆金达润不超过2.0亿元富余资金，期限2年。
（九）调用富余资金的合作方：重庆海成实业（集团）有限公司（以下简称“海成实业”）
1、调用富余资金合作方基本情况
海成实业成立于1999年3月31日，注册地址为重庆市万州区玉龙路620号1幢22层，法定代表人为李海，注册资本30,000万元,控股股东为李海。主营业务为房地产开发，物业管理等。
海成实业股权结构图：
■
主要财务指标：根据海成实业提供的资料，截止2018年末，其资产总额为589,527万元，负债总额为315,750万元，资产负债率为53.55%，净资产为273,777万元，2018年度实现营业收入328,480万元，利润总额76,461万元，净利润57,345万元。
该公司非失信被执行人。
海成实业与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度海成实业无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：重庆文乾房地产开发有限公司（以下简称“重庆文乾”）
成立日期：2018年10月17日
注册地址：重庆市铜梁区东城街道中龙路401号
法定代表人：韩强
注册资本：12,000万元
经营范围：房地产开发
股东情况：公司持有其51%的股权，海成实业持有其49%的股权。
股权结构：
■
主要负责开发项目：重庆铜梁区龙城天街B06、B11地块，金科·集美东方项目。
主要财务指标：截止2018年末经审计资料，该子公司资产总额为35,569.00万元，负债总额为5,320.66万元，净资产为30,248.34万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-386.72万元，净利润-290.30万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为72,735.56万元，负债总额为43,453.74万元，净资产为29,281.81万元，2019年1-3月实现营业收入6.52万元，利润总额-168.79万元，净利润-126.59万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从重庆文乾无息调用不低于1.56亿元富余资金，为此，合作方海成实业拟按股权比例调用重庆文乾不超过1.50亿元富余资金，期限2年。
（十）调用富余资金的合作方：重庆城海实业发展有限公司（以下简称“城海实业”）
1、调用富余资金合作方基本情况
城海实业成立于2012年6月26日，注册地址为重庆市江津区几江南干道16号地块鹏程花园1幢1层12号，法定代表人为马洪涛，注册资本20,000万元,控股股东为云南城投置业股份有限公司。主营业务为房地产开发。
城海实业股权结构图：
■
主要财务指标：根据城海实业提供的数据，截止2018年末，其资产总额为102,373.08万元，负债总额为85,676.66万元，资产负债率为83.6%，净资产为16,696.42万元，2018年度实现营业收入4,330.10万元，利润总额-1,554.96万元，净利润-2,126.39万元。
该公司非失信被执行人。
城海实业与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度城海实业无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：重庆金贝永合房地产开发有限公司（以下简称“重庆金贝永合”）
成立日期：2019年4月24日
注册地址：重庆市永川区兴龙大道123号14幢28-2
法定代表人：韩强
注册资本：21,100万元
经营范围：房地产开发。
股东情况：公司持有其51%的股权，城海实业持有其49%的股权。
股权结构：
■
主要负责开发项目：永川C标准分区C3-8-1/02地块。
主要财务指标：该公司系2019年4月新成立，无最近一年及一期财务数据。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从重庆金贝永合无息调用不低于1.04亿元富余资金，为此，合作方城海实业拟按股权比例无息调用重庆金贝永合不超过1亿元富余资金，期限2年。
（十一）调用富余资金的合作方：中建三局西部投资有限公司（以下简称“中建三局西部公司”）
1、调用富余资金合作方基本情况
中建三局西部公司成立于2016年7月1日，注册地址为成都高新区天府大道中段199号1栋1单元22层，法定代表人为吴小春，注册资本100,000万元,控股股东为中国建筑第三工程局有限公司。主营业务为项目投资、资产管理及房地产开发经营。
中建三局西部公司股权结构图：
■
主要财务指标：根据中建三局西部公司提供的资料，截止2018年末，其资产总额为887,294万元，负债总额为800,473万元，资产负债率为90.22%，净资产为86,821万元，2018年度实现营业收入771万元，利润总额-13,622万元，净利润-13,298万元。
该公司非失信被执行人。
中建三局西部公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度中建三局西部公司无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：重庆金科兆基房地产开发有限公司（以下简称“金科兆基”）
成立日期： 2017年07月27日
注册地址：重庆市大渡口区春晖南路1号3-3第三层第12房
法定代表人：周星伟
注册资本：3,800万元
主营业务：房地产开发；销售：建筑材料等；房屋租赁；企业管理咨询。
股东情况：公司持有其55%的股权，中建三局西部公司持有其45%股权。
股权结构：
■
主要负责开发项目：重庆·金科集美阳光；重庆·金科博翠长江。
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为469,559.53万元，负债总额为401,124.29万元，净资产为68,435.24万元，2018年度实现营业收入194.13万元，利润总额-5,145.29万元，净利润-4,415.18万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为442,480.54万元，负债总额为374,847.43万元，净资产为67,633.11万元，2019年1-3月实现营业收入22.19万元，利润总额-943.67万元，净利润-802.12万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从金科兆基无息调用不低于3.42亿富余资金，为此，合作方中建三局西部公司拟按股权比例从金科兆基无息调用不超过2.8亿元富余资金，期限2年。
（十二）调用富余资金的合作方：重庆坤基房地产开发有限公司（以下简称“坤基公司”）
1、调用富余资金合作方基本情况
坤基公司成立于2014年2月27日，注册地址为重庆市江北区东升门路61号26-1，法定代表人为汪建萍，注册资本1,000万元,控股股东为汪建萍、龚兆玮。主营业务为房地产开发。
坤基公司股权结构图：
■
主要财务指标：根据坤基公司提供的资料，截止2018年末，其资产总额为23,041.82万元，负债总额为5,363.86万元，资产负债率为23.28%，净资产为17,677.96万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额76.60万元，净利润76.60万元。
该公司非失信被执行人。
坤基公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度坤基公司无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：重庆优程地产有限公司（以下简称“重庆优程”）
成立日期： 2016年1月14日
注册地址： 重庆市大足区智凤街道登云街187号-附19号
法定代表人：韩强
注册资本：4,600万元
主营业务：房地产开发，房地产管理、策划，商业地产策划、招商，房产销售、代理，物业管理。
与公司关系：公司持有其51%的股权，坤基公司持有其49%的股权。
股权结构图：
主要负责开发项目：大足区棠香街道办事处五星社区地块。
■
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为5,036.53万元，负债总额为419.69万元，净资产为4,616.84万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-81.35万元，净利润-59.25万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为5,021.75万元，负债总额为407.15万元，净资产为4,614.60万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额19.29万元，净利润20.04万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从重庆优程调用不低于0.52亿元富余资金，为此，合作方坤基公司拟按股权比例从重庆优程调用不超过0.5亿元富余资金，期限2年，按照年化10%向重庆优程支付资金占用费。
（十三）调用富余资金的合作方：苏州锐宝商贸有限公司（以下简称“锐宝公司”）及苏州威新华清商务信息咨询有限公司（以下简称“威新公司”）
1、调用富余资金合作方基本情况
（1）锐宝公司成立于2018年5月17日，注册地址为苏州市吴江区松陵镇东太湖大道7070号亨银金融大厦-1803，法定代表人为叶云峰，注册资本10万元,由四川新希望房地产开发有限公司间接控制。主营业务为企业管理咨询、商务信息咨询、销售建筑材料等。
锐宝公司股权结构图：
■
主要财务指标：根据锐宝公司提供的资料，截止2018年末，其资产总额为23,660.21万元，负债总额为19,613.02万元，资产负债率为82.89%，净资产为4,047.19万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-22.09万元，净利润-21.81万元。
该公司非失信被执行人。
锐宝公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度锐宝公司无调用公司控股子公司富余资金的情形。
（2）威新公司成立于2016年01月26日，注册地址为苏州市吴中区木渎镇珠江南路378号天隆大楼5013室，法定代表人为张驰，注册资本50万元,控股股东为深圳威新软件科技有限公司。主营业务为商务信息咨询、企业管理咨询等。
威新公司股权结构图：
(下转67版)
