金科地产集团股份有限公司
(上接66版)
■
主要财务指标：根据威新公司提供的资料，截止2018年末，其资产总额为19,779.23万元，负债总额为19,907.60万元，资产负债率为100.6%，净资产为-128.37万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-128.08万元，净利润-128.08万元。
该公司非失信被执行人。
威新公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度威新公司无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称： 苏州金宸房地产开发有限公司（以下简称“苏州金宸”）
成立日期：2018年6月22日
注册地址：吴江经济技术开发区运东大道997号东方海悦花园4幢1楼
法定代表人：王朋朋
注册资本：60,000万元
主营业务：房地产开发经营；物业管理、企业管理服务等。
股东情况：公司持有其34%的股权，锐宝公司持有其33%的股权，威新公司持有其33%的股权。
股权结构图：
主要负责开发项目：位于苏州吴江开发区WJ-J-2018-019地块。
■
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为137，431.68万元，负债总额为77，495.22万元，净资产为59,936.46万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-80.25万元，净利润-63.54万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为143,950.09万元，负债总额为84,144.19万元，净资产为59,805.9万元，2019年1-3月实现营业收入11.16万元，利润总额-170.01万元，净利润-130.57万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从苏州金宸调用不低于1.03亿元富余资金，为此，合作方锐宝公司、威新公司拟按股权比例从苏州金宸分别调用不超过1亿元富余资金，期限2年，按照年化0.35%向苏州金宸支付资金占用费。
（十四）调用富余资金的合作方：泽科集团有限公司（以下简称“泽科公司”）及重庆昆翔房地产开发有限责任公司（以下简称“昆翔公司”）
1、调用富余资金合作方基本情况
（1）泽科公司成立于2004年4月14日，注册地址为重庆市渝北区空港开发区11号地块，法定代表人为郑伟，注册资本10,000万元，控股股东为正大建设集团有限公司。主营业务为从事房地产开发等。
泽科公司股权结构图：
■
主要财务指标：根据泽科公司提供的资料，截止2018年末，其资产总额为612,830万元，负债总额为398,340万元，资产负债率为65%，净资产为214,490万元，2018年度实现营业收入145,800万元，利润总额58,320万元，净利润43,740万元。
该公司非失信被执行人。
泽科公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度泽科公司无调用公司控股子公司富余资金的情形。
（2）昆翔公司成立于2013年4月12日，注册地址为重庆市垫江县桂溪街道明月二路469号5幢，法定代表人为郑小姣，注册资本5,000万元，控股股东为重庆惠斯特商业经营管理有限公司。主营业务为房地产开发，家电、百货、交电、针纺织品、服装销售等。
昆翔公司股权结构图：
■
主要财务指标：根据昆翔公司提供的资料，截止2018年末，其资产总额为112,846.57万元，负债总额为110,911.06万元，资产负债率为98%，净资产为1,935.51万元，2018年度实现营业收入345.99万元，利润总额-1,019.07万元，净利润-1,492.67万元。
该公司非失信被执行人。
昆翔公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度昆翔公司无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：重庆市厚康房地产开发有限公司（以下简称“重庆厚康”）
成立日期：2018年11月23日
注册地址：重庆市垫江县桂阳街道工农路南滨师苑E栋15单元302号（402号）
法定代表人：吉仕林
注册资本：6,000万元
主营业务：房地产开发；房地产中介。
股东情况：公司持有其34%的股权，泽科公司持有其33%的股权，昆翔公司持有其33%的股权。
股权结构图：
■
主要负责开发项目：位于重庆市垫江DJ2018-1-012/013地块，金科·集美牡丹湖项目。
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为31,058.92万元，负债总额为31,070.55万元，净资产为-11.63万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-15.5万元，净利润-11.63万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为36,009.72万元，负债总额为36,075.55万元，净资产为-66.83万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-70.06万元，净利润-55.53万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从重庆厚康无息调用不低于0.155亿元富余资金，为此，合作方泽科公司和昆翔公司拟按股权比例分别无息调用重庆厚康不超过0.15亿元、0.15亿元富余资金，期限2年。
（十五）调用富余资金的合作方：合肥美的房地产发展有限公司（以下简称“合肥美的”）
1、调用富余资金合作方基本情况
合肥美的成立于2018年9月30日，注册地址为安徽省合肥市蜀山区天珑广场卓誉中心26层，法定代表人为陶余辉，注册资本20,000万元,控股股东为美的置业集团有限公司。主营业务为房地产开发。
合肥美的股权结构图：
■
主要财务指标：根据合肥美的提供的资料，截止2018年末，其资产总额为9,003.79万元，负债总额为9,003.17万元，资产负债率为99.99%，净资产为0.62万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额0.83万元，净利润0.62万元。
该公司非失信被执行人。
合肥美的与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度合肥美的无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：合肥金骏美合房地产开发有限公司 （以下简称“合肥美骏”）
成立日期：2019年1月2日
注册地址：合肥市新站区物流大道与武里山路交口西北角兴华苑B区30栋2408室
法定代表人：田品勇
注册资本：100,000万元
经营范围：房地产开发、经营；房地产信息咨询；房地产经纪等。
股东情况：公司持有其50.1%的股权，合肥美的持有其49.9%的股权。
股权结构：
■
主要负责开发项目：合肥市新站区XZQTD247地块。
主要财务指标：该公司系2019年1月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为75,209.64万元，负债总额为25,137.78万元，净资产为50,071.86万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-36.62万元，净利润-28.14万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从合肥美骏无息调用不低于4.52亿元富余资金，为此，合作方合肥美的拟按股权比例无息调用合肥美骏不超过4.5亿元富余资金，期限2年。
三、财务资助的风险防控措施
本次公司与合作方共同投资的控股房地产项目子公司所开发的项目主要在国内经济状况较好的城市，未出现影响项目公司经营的重大不利因素。控股房地产项目子公司开发的项目所在地块区位优势明显，加上公司成熟的开发管控能力和较高的品牌美誉度，项目本身具有较高的安全边际，能保证控股子公司的正常经营。
实施本次财务资助的过程中，公司已充分考虑并积极防范财务资助风险。公司与合作方洽谈合作时，会调研合作方及其股东背景、资金实力、资信水平，只有在互利共赢的基础上才选择与其合作，通过合作实现优势互补以保证项目顺利开发建设，本次大部分资助对象为国内大型房地产企业控制的子公司，其综合实力较强，资信状况较好，且各方股东权利对等；而对于本次自然人股东控股的资助对象，公司通过对其资助额度进行上限控制，并要求上述资助对象提供相关担保措施控制资金风险。项目公司是由公司直接负责经营管理及财务管理，每月均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。一般只有在合作项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余方才允许股东调拨富余资金。同时当项目公司资金不能满足未来支出时，项目公司将提前30日通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。在财务资助过程中，项目公司根据资金情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其调拨。对其不及时偿还的金额，将以股东在项目中的历史投入（包括实收资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）及其他合作项目的股东投资款项作为资金偿还保证，财务资助风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
公司将密切关注项目公司和资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况，有效控制和防范相关借款的偿还风险，保护公司资金安全。
本次公司与合作方调用控股子公司富余资金，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，且遵循房地产行业惯例，按照股权比例同等条件调用，不会对控股子公司项目开发建设和公司正常经营造成影响。
公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
四、财务资助目的和对上市公司的影响
为支持控股房地产项目子公司运营及项目开发建设，按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，公司与合作方将按股权比例同等条件共同为其提供股东借款，满足其日常经营资金需求。本次公司与合作方按照股权比例调用控股房地产项目子公司富余资金，也同样基于合作协议的相关约定，因公司为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起的财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司合资业务的开展，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
五、董事会意见
董事会认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金，是基于合作协议的相关约定，在充分保证合作项目后续建设和正常经营所需资金后，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助原因合理、公平对等、风险可控，不存在有损上市公司及中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事黎明、程源伟认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的行为，是基于合作协议的相关约定，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司业务的开展，对公司发展有着积极的影响，不会损害公司及股东的利益。同意本次公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项。
独立董事姚宁认为：2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。
七、公司累计对外提供财务资助的情况
截至2019年5月末，公司累计对外提供财务资助余额为972,170.71万元，其中公司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司）提供股东借款余额为726,019.30万元，合作方从公司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为246,151.41万元，公司不存在逾期未收回的借款。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第三十五次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年七月七日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-074号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
金科地产集团股份有限公司
关于控股子公司为参股房地产项目
公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
2、本次审议通过的控股子公司对参股房地产项目公司担保额度为预计担保额度，将根据参股房地产项目公司融资情况决定是否予以实施。公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保情况概述
为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司全资子公司重庆金科原则上与其他股东或其关联方根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务。
具体担保事项如下：
（1）本次重庆金科拟为参股房地产项目公司提供的预计担保金额合计不超过33.168亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效，具体详见预计新增担保额度情况表。
（2）在股东大会批准上述担保额度的前提下，授权公司董事长审批因融资而对参股房地产项目公司提供担保及调剂的具体事宜。
（3）在同时满足下列条件的情况下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂：
a.调剂发生时，获调剂方为公司合并报表范围外从事房地产业务的公司；
b.获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
c.在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
d.在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
e.公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。
预计新增担保额度情况表 单位：万元
■
上述事项已经2019年7月5日召开的第十届董事会第三十五次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票弃权，1票反对。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了相关独立意见。
二、参股房地产项目公司即被担保人基本情况
1、公司名称：重庆市碧嘉逸房地产开发有限公司
成立日期： 2017年9月15日
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
法定代表人：朱雷
注册资本：2,000万元
主营业务： 房地产开发；楼盘代理销售；房地产信息咨询；房屋出租。
与本公司关系：公司持有其49%的股权，佛山市顺德区华顺建筑工程劳务有限公司持有其30.6%的股权、中信信托有限责任公司持有其17.77%的股权、佛山市顺德区共享投资有限公司持有其1.8%的股权、重庆碧享合众企业管理中心（有限合伙）持有其0.93%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
■
截止2018年末，该公司资产总额为105,841.65万元，负债总额为106,389.55万元，净资产为-547.90万元，2018年实现营业收入99.21万元，利润总额-2,534.78万元，净利润-2,430.9万元。
截止2019年3月末，该公司资产总额为98,321.1万元，负债总额为99,248.68万元，净资产为-927.52万元，2019年1-3月实现营业收入10.81万元，利润总额-416.56万元，净利润-379.62万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司作为该等参股房地产项目公司的股东，原则上按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。根据协商确定，本次公司全资子公司重庆金科为上述参股公司融资提供担保，如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
2、公司名称：重庆金碧辉房地产开发有限公司
成立日期： 2017年07月03日
注册地址：重庆市巴南区花溪街道民主新村（乔子口）49幢6号
法定代表人：喻林强
注册资本：5,000万元
主营业务：房地产开发；销售：建筑材料及装饰材料等；房屋租赁
与本公司关系：公司持有其34%的股权，佛山市顺德区华顺建筑工程劳务有限公司持有其19.8%的股权，中信信托有限责任公司持有其11.22%的股权，佛山市顺德区共享投资有限公司持有其1.65%的股权，重庆碧享合众企业管理中心（有限合伙）持有其0.33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
■
截止2018年末，该公司资产总额为208,736.47万元，负债总额为206,844.45万元，净资产为1,892.02万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-3,997.25万元，净利润-3,016.81万元。
截止2019年3月末，该公司资产总额为235,508.68万元，负债总额为233,887.91万元，净资产为1,620.77万元，2019年1-3月实现营业收入89.86万元，利润总额-271.25万元，净利润-271.25万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司作为该等参股房地产项目公司的股东，原则上按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。根据协商确定，本次公司全资子公司重庆金科为上述参股公司融资提供担保，如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
3、公司名称：重庆市碧金辉房地产开发有限公司
成立日期： 2017年07月20日
注册地址：重庆市巴南区花溪街道民主新村（乔子口）49幢7号
法定代表人：朱雷
注册资本：3,030.303万元
主营业务：房地产开发。房屋销售及信息咨询服务。
与本公司关系：公司通过重庆金科持有其33%的股权，重庆辉沛企业管理有限公司持有其33%的股权，佛山市顺德区华顺建筑工程劳务有限公司持有其20.4%的股权，中信信托有限责任公司持有其11.56%的股权，佛山市顺德区共享投资有限公司持有其1.7%的股权，重庆碧享合众企业管理中心（有限合伙）持有其0.34%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截止2018年末，该公司资产总额为276,631.06万元，负债总额为277,182.04万元，净资产为-550.98万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-4,532.82万元，净利润-3,414.73万元。
■
截止2019年3月末，该公司资产总额为282,108.83万元，负债总额为282,724.48万元，净资产为-615.65万元，2019年1-3月实现营业收入159.93万元，利润总额-64.68万元，净利润-64.68万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司作为该等参股房地产项目公司的股东，原则上按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。根据协商确定，本次公司全资子公司重庆金科为上述参股公司融资提供担保，如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
4、公司名称： 常州市美科房地产发展有限公司
成立日期： 2019年4月15日
注册地址： 常州武进国家高新技术产业开发区新雅路18号552室
法定代表人：徐传甫
注册资本：5,100万元
主营业务： 房地产开发、经营
与本公司关系：目前徐州市美的新城房地产发展有限公司持有其100%的股权，根据《合资合作协议》约定公司控股子公司无锡金科嘉润房地产开发有限公司最终将持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
《合资合作协议》约定的股权结构：
■
该公司系2019年4月新成立，无最近一年及一期财务数据。
公司作为该等参股房地产项目公司的股东，原则上按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。根据协商确定，本次公司全资子公司重庆金科为上述参股公司融资提供担保，如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
5、公司名称：太仓卓润房地产开发有限公司
成立日期： 2017年12月27日
注册地址：太仓市城厢镇人民南路162号
法定代表人：任玲
注册资本：60,000万元
主营业务：房地产开发经营；物业管理；自有房屋租赁；停车场管理服务。
与本公司关系：公司通过金科集团苏州百俊房地产开发有限公司持有其21.88%的股权，天津金和顺企业管理合伙企业(有限合伙)持有其0.055%的股权，天津金凯鑫企业管理合伙企业(有限合伙)持有其0.048%的股权，天津金福顺企业管理合伙企业(有限合伙)持有其0.012%的股权，上海鸿业房地产开发有限公司持有其25%的股权，苏州天地源房地产开发有限公司持有其28%的股权，上海新碧房地产开发有限公司持有其21.25%的股权，长兴新碧投资管理合伙企业（有限合伙）持有其2.5%的股权，佛山市顺德区共享投资有限公司持有其1.25%的股权。
股权结构：
截止2018年末，该公司资产总额为126,644.86万元，负债总额为66,713.72万元，净资产为59,931.14万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-72.48万元，净利润-68.86万元。
■
截止2019年3月末，该公司资产总额为140,094.67万元，负债总额为80,340.59万元，净资产为59,754.07万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-216.29万元，净利润-167.75万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司作为该等参股房地产项目公司的股东，原则上按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。根据协商确定，本次公司全资子公司重庆金科为上述参股公司融资提供担保，如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
6、公司名称：南宁金泓盛房地产开发有限公司
成立日期：2018年11月02日
注册地址：南宁市兴宁区三塘镇松柏路31号兴工标准厂房工业研发3号楼2层202号
法定代表人：屈江
注册资本：5,000万元
主营业务：房地产开发与经营；物业管理服务等。
与本公司关系：公司控股子公司南宁金卓立房地产开发有限公司持有其33%的股权，南宁龙湖置业有限公司持有其34%的股权，广西盛阳房地产开发有限公司持有其33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
■
截止2018年末，该公司资产总额为11,071.90万元，负债总额为6,071.83万元，净资产为5,000.07万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额0.09万元，净利润0.07万元。
截止2019年3月末，该公司资产总额为11,939.72万元，负债总额为7,046.41万元，净资产为4,893.31万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-142.34万元，净利润-107.76万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司作为该等参股房地产项目公司的股东，原则上按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。根据协商确定，本次公司全资子公司重庆金科为上述参股公司融资提供担保，如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
7、公司名称：常德市鼎业房地产开发有限公司
成立日期：2018年12月4日
注册地址： 常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳泉路与柳常路交汇处
法定代表人：谭辉
注册资本：28,000万元
主营业务：房地产开发经营。
与本公司关系：公司控股子公司金科地产集团湖北有限公司持有其49.9%的股权，美的置业集团有限公司公司持有其50.1%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
■
截止2018年末，该公司资产总额为24,085.01万元，负债总额为12,066.59万元，净资产为12,018.42万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。
截止2019年3月末，该公司资产总额为44,001.02万元，负债总额为16,233.67万元，净资产为27,767.35万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-232.65万元，净利润-232.65万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司作为该等参股房地产项目公司的股东，原则上按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。根据协商确定，本次公司全资子公司重庆金科为上述参股公司融资提供担保，如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
8、公司名称：茂名市茂南区金骁房地产开发有限公司
成立日期：2019年04月03日
注册地址：茂名市高凉南路12号大院1号1105房之五
法定代表人：罗国华
注册资本：64,000万元
主营业务： 房地产开发经营
与本公司关系：公司控股子公司肇庆金科房地产开发有限公司持有其50%的股权，佛山市高明区美的房地产发展有限公司持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
■
该公司系2019年4月新成立，无最近一年及一期财务数据。
公司作为该等参股房地产项目公司的股东，原则上按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。根据协商确定，本次公司全资子公司重庆金科为上述参股公司融资提供担保，如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
9、公司名称：重庆金煜辉房地产开发有限公司
成立日期： 2019年6月6日
注册地址：重庆市渝北区宝鸿大道8号
法定代表人：周达
注册资本： 2,000万元
主营业务：房地产开发
与本公司关系：公司通过重庆市金科宸居置业有限公司间接持有其50%的股权，重庆旭辉房地产开发有限公司接持有其50%的股权，公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
■
该公司系2019年6月新成立，无最近一年及一期财务数据。
公司作为该等参股房地产项目公司的股东，原则上按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。根据协商确定，本次公司全资子公司重庆金科为上述参股公司融资提供担保，如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
10、公司名称：邯郸荣凯房地产开发有限公司
成立日期：2019年5月5日
注册地址：河北省邯郸市邯山区南堡乡邯大公路荣盛江南锦苑售楼处
法定代表人：黄志强
注册资本：10,000万元
主营业务：房地产开发与经营
与本公司关系：公司控股子公司河北金科天翼房地产开发有限公司持有其49%的股权, 邯郸荣盛房地产开发有限公司接持有其51%的股权，公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
■
该公司系2019年5月新成立，无最近一年及一期财务数据。
公司作为该等参股房地产项目公司的股东，原则上按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。根据协商确定，本次公司全资子公司重庆金科为上述参股公司融资提供担保，如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
三、担保协议主要内容
截止目前,相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由重庆金科、被担保对象与金融机构协商确定。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
四、董事会意见
本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项目公司，重庆金科因融资需要为上述参股房地产项目公司提供担保是满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司整体利益。
重庆金科原则上与其他股东按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保，担保公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。重庆金科为其提供担保的参股房地产项目公司，公司安排专人参与经营管理，严控财务风险，并且上述参股房地产项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营，风险可控，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。
截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年5月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,141,681.35万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,572,352.78万元，合计担保余额为8,714,034.13万元，占本公司最近一期经审计净资产的375.92%，占总资产的37.77%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第三十五次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年七月七日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-073号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
金科地产集团股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2015年8月17日,公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(预案)》等相关议案,并同意提交公司董事会进行审议。
2、2015年8月20日,公司召开第九届董事会第二十一次会议,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(预案)》等相关议案,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、2015年11月16日,公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议,确定具体激励对象名单及授予股权数量后,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案,并同意提交公司董事会进行审议。
4、2015年11月19日,公司召开第九届董事会第二十四次会议,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,并审议通过《关于召开公司2015年度第八次临时股东大会的议案》,关联董事对相关议案已回避表决,公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见,北京恒德律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书。
5、2015年11月19日,公司召开第九届监事会第十一次会议,会议审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关议案,并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。
6、2015年11月19日,独立董事曹国华签署了公开征集委托投票权报告书,就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、2015年12月7日,公司召开2015年第八次临时股东大会,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明。
8、2015年12月9日,公司召开第九届董事会第二十六次会议,确定以2015年12月9日作为激励计划的授予日,向符合条件的157名激励对象授予19,644万股限制性股票。
9、公司董事会在授予限制性股票的过程中， 10名激励对象因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数500万股。公司于2015年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了147名激励对象19,144万股限制性股票的登记工作。授予限制性股票的上市日期为2015年12月29日。
10、2016年3月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，对其合计持有的已获授但尚未解锁的80万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2016年5月20日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施了2015年度权益分派方案，公司对回购价格做相应调整，调整后的限制性股票的回购价格为3.18元/股。公司对4名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,010万股进行回购注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发了独立意见。
12、2016年9月29日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对3名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票350万股进行回购注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发了独立意见。
13、2016年12月8日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了审议《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件将成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜；根据《激励计划》及相关规定，鉴于3名激励对象个人考核不达标及6名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的第一次可解锁的限制性股票全部或部分合计42.75万股进行回购注销，回购价格3.18元/股。
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定以及2015年第八次临时股东大会的授权，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2016年12月8日为授予日，向12名激励对象授予预留限制性股票1,030万，授予价格为2.62元/股。独立董事对上述事项发表了独立意见。
14、2017年6月14日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对4名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计288.75万股进行回购注销，回购价格3.18元/股；公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派方案，以分红派息股权登记日股份数为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，由3.18元/股调整为2.98元/股。公司对当选监事已获授但尚未解锁的限制性股票33.75万股进行回购注销，回购价格为2.98元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
15、2017年11月23日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了审议《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜；根据《激励计划》及相关规定，鉴于6名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的部分限制性股票合计9.5万股进行回购注销，回购价格2.98元/股。
16、2018年7月5日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于2018年7月4日实施了2017年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每10股派发现金股利2.50元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票回购价格做相应调整，本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由2.98元/股调整为2.73元/股，预留部分授予限制性股票的回购价格将由2.42元/股调整为2.17元/股。
17、2018年10月15日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对7名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的477.50万股限制性股票（含首次授予限制性股票未解锁部分及预留限制性股票未解锁部分）予以回购注销，其中3名激励对象于公司2017年年度利润分配方案实施前离职，首次授予限制性股票未解锁部分合计215万股回购价为2.98元/股，预留限制性股票未解锁部分合计112.50万股回购价为2.42元/股；4名激励对象于公司2017年年度利润分配方案实施后离职，故其合计150万股首次授予限制性股票未解锁部分回购价为2.73元/股。
18、2018年11月16日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜，同意符合首次授予部分第三个解锁期解锁条件的124名激励对象所持共计4,078.5万股限制性股票申请解锁并上市流通，同意符合预留授予部分第二个解锁期解锁条件的10名激励对象所持共计220万股限制性股票申请解锁并上市流通；同时根据《激励计划》及相关规定，鉴于9名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的首次授予部分第三个解锁期部分限制性股票合计28.75万股予以回购注销，鉴于1名激励对象个人考核成绩为“不合格”，须对期持有的首次授予部分第三个解锁期部分限制性股票2.5万股予以回购注销，回购价格2.73元/股。
二、调整事由及调整方法
公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定首次授予部分限制性股票回购价格已由2.98元/股调整为2.73元/股；预留部分授予限制性股票回购价格已由2.42元/股调整为2.17元/股。
公司已于2019年6月14日实施完毕2018年度权益分派方案，以分红派息股权登记日股份数为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币3.6元（含税）。按照公司《激励计划》的相关规定，需对相关事宜进行调整。
根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P1＝（P01－V）＝（2.73－0.36）＝2.37元/股
P2＝（P02－V）＝（2.17－0.36）＝1.81元/股
故，本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由2.73元/股调整为2.37元/股；预留部分授予限制性股票的回购价格将由2.17元/股调整为1.81元/股。
三、独立董事意见
公司目前已实施完毕2018年度权益分派方案，根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司 2018年年度利润分配方案实施后，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.73元/股调整为 2.37元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由 2.17元/股调整为 1.81元/股。
我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。
我们一致同意公司将限制性股票的回购价格作上述调整。
四、监事会核查意见
监事会认为：鉴于公司目前已实施完毕2018年度权益分派方案，根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司 2018 年年度利润分配方案实施后，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.73元/股调整为 2.37 元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由 2.17元/股调整为 1.81元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月七日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-072号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
金科地产集团股份有限公司
关于第十届监事会第十七次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年7月2日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届监事会第十七次会议的通知。会议于2019年7月5日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘忠海先生召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次监事会会议通过如下决议：
一、审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
监事会认为：鉴于公司目前已实施完毕2018年度权益分派方案，根据《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司 2018年年度利润分配方案实施后，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.73元/股调整为 2.37元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由 2.17元/股调整为1.81元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
刘忠海先生对本议案回避表决。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避；表决结果：通过
特此公告
金科地产集团股份有限公司
监 事 会
二○一九年七月七日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-071号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
金科地产集团股份有限公司
关于第十届董事会第三十五次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年7月2日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第三十五次会议的通知。会议于2019年7月5日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下决议：
一、审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
根据《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定：在本计划预案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司 2018年年度利润分配方案实施后，尚未解锁首次授予的限制性股票的 回购价格应由2.73元/股调整为2.37元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由 2.17元/股调整为1.81元/股。根据公司2015年第八次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事蒋思海、喻林强、罗亮、陈刚为《激励计划》的激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,4票回避；表决结果：通过。
二、审议通过《关于公司控股子公司为参股房地产项目公司提供担保的议案》
为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）拟为参股房地产项目公司融资提供担保，担保金额合计不超过33.168亿元。具体情况如下：
单位：万元
■
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司为参股房地产项目公司提供担保的公告》。
公司独立董事发表了相关独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。
公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“上市公司频繁担保和抽调资金，加大了公司的财务风险，且如资金无法保证及时回收，将影响项目开发和上市公司发展，股东权益也将不能得到保障和受到损害，故本人就该议案投发对票，建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”
公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。”
公司说明：本次公司控股子公司拟对未来十二个月内部分参股房地产项目公司融资提供担保，系根据参股房地产项目公司的开发建设及资金需求，基于合资合作协议的约定，履行股东义务，按照金融机构风控要求提供担保。同时，公司参与参股房地产项目公司的日常生产经营管理，能有效控制担保风险。
三、审议通过《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》
为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于44.50亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过39.85亿元。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告》。
公司独立董事发表了相关独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。
公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由与上一议案相同。
公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由与上一议案相同。
公司说明：公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金系房地产项目公司正常经营过程中产生的，是公司控股项目公司与其少数股东之间的正常、必要、公平对等的经营资金往来。公司为盘活控股项目公司的闲置富余资金，加强资金周转，需按股权比例调用控股项目公司富余资金，则其他股东有权也按股权比例调用。如公司不遵守公平对等的原则，平等对待项目公司股东，则不利于公司开展合资合作，不利于合作方之间的合作共赢。为保证控股项目公司资金安全，公司制订了有效的风险控制手段，避免资金调用后不能收回的风险，上述行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、审议通过《关于收购房地产项目公司股权暨关联交易的议案》
公司为了坚定“美好生活服务商”的战略指引，贯彻落实“地产+服务”的双轮驱动，推动“四位一体”协同发展，进一步丰富土储资源，深耕重庆区域，提高市场占有率，公司全资子公司重庆金科拟与重庆中科建设（集团）有限公司（以下简称“中科建设”）、重庆润凯商业管理有限公司（以下简称“重庆润凯”）签订《股权转让协议》，受让中科建设及重庆凯润分别持有重庆星坤房地产开发有限公司（以下简称“星坤地产”、“标的公司”）51%和49%的股权；本次股权转让完成后，公司将持有标的公司100%股权，同时鉴于中科建设为标的公司开发的二、三、四期项目的总包方，为保持总包工程的连贯性，标的公司仍将继续履行与中科建设的总包合同并支付工程款。
中科建设为本公司实际控制人黄红云先生之弟黄一峰先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中科建设与公司构成关联方，上述交易构成关联交易。
本次股权转让公司支付的对价金额不超过84,743.49万元；根据标的公司与中科建设正在履行中的二、三、四期总承包施工合同，预计后续将发生不超过20,000万元日常关联交易。本次收购房地产项目公司股权暨关联交易事项需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购房地产项目公司股权暨关联交易的公告》。
公司独立董事已事前认可并发表了相关独立意见。
本议案无关联董事回避表决
表决情况：7票同意，2票反对，0票弃权；表决结果：通过。
公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“1、项目有大量的自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转；2、项目所属区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑；3、标的公司的控股股东中科建设的实际控制人黄一峰是上市公司实际控制人的亲属，同时中科建设也是该项目的工程总包方。本交易存在利益输送及损害中小股东利益的嫌疑，建议提请股东大会进行表决。”
公司独立董事姚宁先生对该议案投反对票，反对理由：“本交易为关联交易，且关联方为本公司实际控制人的直系亲属，在交易决策及交易定价等方面应该采取更加审慎的工作与程序，以保护中小股东的利益，建议此项决议提请股东大会审议。”
公司说明：公司本次收购星坤地产股权是基于公司美好生活服务商战略，贯彻落实“地产+服务”双轮驱动，推动四位一体协同发展，进一步丰富土储资源，深耕重庆区域，提高市场占有率所做出的投资判断，符合公司目前总体发展战略规划，且当期可贡献销售规模，交易风险可控，能获取合理的投资收益。为此公司聘请了律师事务所和具有证券期货资格的审计、评估机构针对项目进行尽职调查和审计、评估，本次交易的定价以独立的第三方审计、评估结果为依据，交易定价符合公开、公平、公正的原则。本次交易事项，公司与同一关联人在连续十二个月发生的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例未超过5%。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，本次收购房地产项目公司股权暨关联交易事项只需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。综上，本次交易不存在损害股东利益的情形，履行的程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
五、审议通过《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2019年7月23日（周二）下午15点30分，在公司会议室召开2019年第五次临时股东大会，股权登记日为2019年7月16日（周二）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月七日
