（上接11版）
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如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。
约束措施：如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
（二）控股股东承诺
如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。
如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。
约束措施：如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
（三）实际控制人承诺
如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。
约束措施：如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（四）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。
约束措施：如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
四、相关中介机构承诺
发行人保荐机构国海证券承诺：因国海证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国海证券将先行赔偿投资者损失。
发行人审计及验资机构瑞华承诺：如瑞华因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，瑞华将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
发行人律师国浩律师承诺：因国浩律师为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国浩律师将赔偿投资者损失。
发行人评估机构深圳道衡评估承诺：若因深圳道衡评估在发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，深圳道衡评估将依法赔偿投资者的实际损失。
五、持股５％以上股东的持股意向及减持意向
公开发行前，公司持股５％以上的股东新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳鹰诺、天津君联对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后，上述公司股东将在一定时间内继续持有公司股份。
（一）减持需满足的条件
在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；如发生公司股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。
（二）减持股份数量
１、新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳鹰诺
锁定期满后两年内，上述股东每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前其持有的公司股份的２５％。
在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一。
２、天津君联
锁定期满后两年内，天津君联每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前其持有的公司股份的１００％。
在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一。
（三）减持价格
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（四）减持方式
减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式转让所持股份。
（五）信息披露
及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集中竞价交易减持持有的公司股份，将提前１５个交易日预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
（六）约束措施
如未履行上述承诺减持公司股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
六、填补即期回报的具体措施和承诺
本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，发行人股本及净资产规模将有较大幅度增加。鉴于募集资金投资项目效益短期难以体现，且募投项目需新增大量固定资产和无形资产，折旧摊销费用将大幅上升，发行当年发行人每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降。为此，发行人将通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、加强日常运营效率、降低运营成本、严格落实分红政策等措施提高投资者回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产。随着项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险。
（三）提升日常运营效率，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，在保证产品高质量完成的前提下，合理降低经营费用，全面提升生产运营效率。公司将对所研发设计的项目进行严格的成本预算，严格控制实际研发设计中超额费用的使用，定期复核实际发生费用与前期预算的差异。
（四）注重投资者回报及权益保护
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，细化了《公司章程（草案）》相关利润分配的条款，公司董事会也制定了《未来分红回报规划（２０１７－２０１９）》。公开发行后，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）董事、高级管理人员的承诺
为确保发行人填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：
１、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
２、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定，严格遵守及执行公司该等制度及规定等。
３、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
４、本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及／或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票／表决权）。
５、若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票／表决权）。
６、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。
七、本次发行后公司股利分配政策以及现金分红比例的规定
（一）滚存利润的分配安排
经发行人２０１７年度第二次临时股东大会审议通过，若发行人本次公开发行股票（Ａ股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后公司新老股东共同享有。
（二）本次发行后的股利分配政策及现金分红比例的规定
发行人２０１７年度第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）的议案》，对发行人上市后的股利分配政策进行了规定。根据《公司章程（草案）》的规定，公司发行后的股利分配政策如下：
１、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
２、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配；
３、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式；
４、现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，同时满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；
５、分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利不少于１股；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
６、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公众投资者的意见，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；
７、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见；
８、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；
９、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并进行专项说明；
１０、公司利润分配不得超过累计可分配利润金额；
１１、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
关于本次发行后股利分配政策的具体内容，详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。
八、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险：
（一）下游行业较为集中的风险
公司主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务，产品主要包括自动化检测设备和自动化装配设备、自动化设备配件、精密零部件。虽然公司产品已进入移动终端、新能源、电子烟、汽车、硬盘、医疗健康和物流等多个领域，但由于公司受研发设计人员数量的限制以及近年来移动终端行业和新能源行业的持续快速增长，报告期内公司下游客户主要集中于移动终端行业和新能源行业。如果未来公司的研究开发能力、生产管理能力、产品品质不能持续满足下游市场的要求或者公司的主要客户在市场竞争中处于不利地位，公司产品的市场需求将会出现萎缩，产品价格和销售量将会下降，从而导致公司面临经营业绩大幅下降的风险。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为７６．０６％、８０．３４％和７２．９４％，其中，苹果销售收入占比分别为４０．８７％、５８．７４％和２７．７１％，苹果及其代工厂销售收入占比分别为６９．８１％、７２．０４％和４１．２５％，客户集中度较高。公司凭借雄厚的技术实力、优良的产品质量、及时的交付能力、完善的售后服务体系与主要客户建立了长期稳定的合作关系；公司主要客户的产品市场需求良好并不断有新产品推出，为公司提供了良好的市场基础。但是，如果个别或部分主要客户因产业政策、行业洗牌、意外事件等原因出现市场需求较少、停产、经营困难、财务状况恶化等情形，将会影响公司的正常经营和盈利能力。
（三）违反与主要客户保密协议的风险
公司与主要客户就公司接触到与主要客户相关的机密信息签署了保密协议，该协议禁止公司将上述机密信息泄露给除获得授权之外的任何第三方。如果公司违反了该保密协议，则需要向主要客户承担违约责任，双方的合作关系也可能因此受到不利影响，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（四）公司业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为１４８，８１７．５６万元、１８３，１９７．３５万元和１９２，９３０．２３万元，其中，２０１７年营业收入较上年上升２３．１０％，２０１８年营业收入较上年上升５．３１％；归属于母公司股东的净利润分别为２１，２６６．３９万元、２３，７５３．０７万元和２９，６１７．３７万元，其中，２０１７年归属于母公司股东的净利润较上年上升１１．６９％，２０１８年归属于母公司股东的净利润较上年上升２４．６９％。
目前，公司与主要客户的合作关系稳定，随着公司投资规模的扩大和研发投入的不断增加，由于行业的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、原材料价格上升、人工成本上升或研发支出增加等导致的不确定因素不断增多，公司面临经营业绩下滑的风险。
（五）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为４２．８０％、４１．３１％和４２．１４％，较为稳定。随着同行业企业数量的增多及业务规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系可能将发生变化，导致行业整体利润率水平存在下降的风险。同时，若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降导致毛利率水平下滑，则将影响公司整体盈利水平。
（六）中美贸易摩擦的风险
报告期内，公司出口到美国的产品收入分别为１，４２７．８７万元、２，９１３．１４万元和３，３８７．３０万元，占公司外销收入的比例分别为１．３８％、２．０３％和３．０９％，占公司总营业收入的比例分别为０．９６％、１．５９％和１．７６％，占比较小。虽然公司出口到美国的收入占比较低，且公司已经采取积极措施应对，比如在泰国、新加坡、菲律宾、美国进行了业务布局，但在当前中美贸易摩擦不断升级且前景不明朗的背景下，若未来美国进一步扩大并实施扩大后的征税清单，在一定程度可能会影响公司对美出口业务，对公司生产经营产生不利影响。
此外，报告期内，公司采购进口的原产地为美国的原材料金额分别为３，０５２．１４万元、７，８１２．８０万元和３，６１０．０１万元，占公司采购原材料金额的比例分别为４．１９％、７．２８％和３．１７％。虽然公司产品的定价以原材料成本为基础，一定程度上可以将原材料价格上涨转移到下游客户，且进口美国的原材料均有欧洲、日韩及国产替代产品，但是如果我国对美国关税加征范围扩大到公司进口的原材料，公司又无法将原材料价格上涨的风险转移到下游客户，或公司原材料无法找到替代产品，将可能对公司部分产品生产产生不利影响。
（七）苹果产业链转移的风险
报告期内，公司的销售收入来自于苹果的占比较高。苹果手机等产品整机主要在我国生产组装完成后销售到世界各地。目前，中美两国处于贸易摩擦阶段，如果美国实施对原产于我国的苹果产品加征关税，苹果产业链部分产能可能会从我国搬迁至美国或世界其他地区。虽然公司已经在泰国、新加坡、菲律宾及美国等海外进行了业务布局，可以减少苹果产业链转移的风险，但是如果苹果业务无法由公司海外子公司顺利对接，将会对公司业务造成不利影响。
（八）电子烟监管政策变动的风险
目前，电子烟在美国、欧洲等国家和地区发展迅速，市场不断扩大。公司电子烟领域的客户为Ｊｕｕｌ Ｌａｂｓ，公司为其提供电子烟烟弹组装设备。报告期内，公司来自于Ｊｕｕｌ Ｌａｂｓ及其代工厂的销售收入金额分别为０万元、１，６９７．１３万元和２９，６２１．１３万元，收入规模持续增加。
公司客户Ｊｕｕｌ Ｌａｂｓ的电子烟产品主要在美国、欧洲销售，Ｊｕｕｌ Ｌａｂｓ的发展将受到美国及欧洲电子烟监管政策的影响。美国食品和药物管理局（ＦＤＡ）颁布的《烟草制品的管控法案》于２０１６年８月８日生效，此法案将包括所有电子雾化产品的所有烟草制品均纳入监管范围，具体包括电子烟、烟油、烟斗及其他新型烟草制品。为了防止非法向未成年人销售电子烟产品，规定出售必须验证客户的身份证明。欧盟ＴＰＤ烟草产品指令要求电子烟厂家必须提前六个月向监管部门提交产品销售申请才能发布新产品。
目前，美国及欧洲的电子烟监管政策相对明确，但为了控制未成年人电子烟消费等因素的影响，美欧等主要消费市场可能面临更严格的电子烟监管。２０１９年６月１８日，美国旧金山监管机构投票支持了在旧金山地区禁止销售或制造电子烟的法令。若未来美国及欧洲全面实施更严格的电子烟的监管政策，如提高电子烟的税收或禁止电子烟的销售，电子烟在全球主要市场的发展将受到不利影响，进而对公司在电子烟生产设备领域的业务造成不利影响。
（九）季节性波动风险
公司采取“以销定产”的生产模式，销售收入主要来自移动终端领域，报告期内，公司来自移动终端领域的收入占比分别为７７．６５％、８０．１３％和５７．１４％。移动终端行业的市场需求与销售存在一定的季节性波动特征，受节假日及人们消费习惯的影响，一般３月至８月为销售淡季，９月至次年２月为产品销售旺季，此外，公司主要客户每年在第三季度发布新产品，因此公司的销售多集中于下半年，经营业绩具有一定的季节性波动，这对公司执行生产计划、资金使用等经营活动具有一定的影响。
（十）公司来自第一大客户业绩下滑的风险
公司销售给苹果公司的产品主要为应用于智能手机检测的自动化检测设备，报告期内苹果手机全球出货量分别为２１５．４０百万部、２１５．８０百万部和２０８．８０百万部，呈下降趋势。受此影响，报告期内公司来自于苹果及其代工厂的销售收入分别为１０３，８８９．２２万元、１３１，９７３．５２万元和７９，５９０．７９万元，亦呈下降趋势。
苹果公司是全球智能手机的创立者、领导者及创新者，在全球具有广泛的市场，是全球市值最大的移动终端品牌供应商。目前，公司与苹果公司的合作关系稳定。但是，随着其他智能手机品牌厂商的崛起、外部竞争环境的变化以及中美贸易摩擦等不确定因素的增多，如果苹果公司未能在技术、用户体验、价格等方面持续保持竞争优势，苹果手机全球出货量可能出现进一步下降，公司面临来自苹果系销售收入下滑的风险。
九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司２０１９年１－３月财务数据未经审计，但已经会计师审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（瑞华阅字［２０１９］４８３２０００１号），公司２０１９年１－３月的主要财务数据如下：
１、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
２、合并利润表主要数据
单位：万元
■
３、经营活动现金流量表主要数据
单位：万元
■
４、非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
■
（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况
２０１９年１－３月，公司保持良好的经营态势，实现营业收入３９，３５７．９５万元，较上年同期增长４７．７５％；实现营业利润６，１２４．８４万元，实现净利润５，２４５．０１万元，由上年同期的亏损转为盈利。公司２０１９年１－３月收入、营业利润和净利润同比上升，主要是因为：（１）公司订单增加，公司根据订单安排生产销售；（２）受美元兑换人民币汇率波动的影响，２０１９年１－３月公司汇兑损失相较于去年同期减少，损失金额由２０１８年１－３月的２，２２１．９５万元降为２０１９年１－３月的１，３０８．１５万元。
（下转13版）
